2020-税务师《涉税服务相关法律》精讲强化班-第十三章-公司法

知识点一有限责任公司1.有限责任公司分为标准有限责任公4.一人有限责任公司又分为自然人一人有限责任公司和法人一人有限责任资产监督管理机构履行出资人职责的国有独资公司，是一种特殊的有限责任公知识点二股份有限公司1.(2)募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向(3)根据募集股份对象的不同首次公开发行股份的公司至少要有3年的经营业绩，故在实务中尚没有募集(4)私募作为相对于公募的一种资本募集方式，目前按投资方向分为；私知识点三公司能力(一)公司的权利能力(二)公司权利能力行使主要受以下几个方面的限制：(1)公司的经营范围由公司章程作出规定。(2)公司的经营范围必须依法进行登记。(3)公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定(4)公司必须在登记的经营范围内从事经营活动。分公司的经营范围不得(5)公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。(二)公司的行为能力(1)公司的意思能力通过公司的法人机关形成和表示，公司的法人机关由股东会(股东大会)、董事会和监事会组成。(2)公司的行为能力由公司的法定代表人实现(1)投资能力方面(2)担保能力方面。这里的“实际控制人”,是指虽不是公司的股东，【单选题】根据《公司法》规定，下列关于公司提供担保的说法中，正确A.公司不得为公司实际控制人提供担保B.公司为他【解析】(1)选项A:公司可以为股东或者实际控制人提供担保；(2)选会或者股东会、股东大会决议；(3)选项C:担保数额由公司章程规定，公司规定的限额；(4)选项D:公司为股东或者实际控制人提供担保的，该项表决由出席股东(大)会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。知识点四公司章程1.公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。(实际控制人不在其中)并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。(3选1)法中，正确的是()。C.公司章程修改须经股东会(股东大会)决议，股东表决时可以实行累积投力(2)选项C:公司章程的变更：有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权大会“选举董事、监事”,可以依照公司章程的规(3)选项D:公司章程对公司、股东(无实际控制人)、董事、监事、高(一)公司章程订立方式(二)有限责任公司章程载明事项(三)股份有限公司章程应当载明的事项有：(三)公司章程的效力知识点五公司章程的变更知识点六公司资本(一)公司资本种类认缴资本(发行资本),是指公司实际上已向股东发行的股本总额。实缴资本(实收资本)全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法【提示1】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认【提示2】股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记【提示3】股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关【提示4】法律、行政法规对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限(二)公司资本原则2.资本维持原则(1)有限责任公司的股东在公司登记成立后不得抽逃出资。(2)股票发行价格可以按照票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于(3)公司不得收购本公司的股份。有下列情形之一的除外：(异议股权回购请求权)【提示1】公司因前款第①项、第②项规定的情形收购本公司股份的，应当【提示2】公司因前款第③项、第⑤项、第⑥项规定的情形收购本公司股份【提示1】公司收购本公司股份后，属于第①项情形的，【提示2】属于第②项、第④项情形的，应当在6个月内转让或者注销；【提示3】属于第③项、第⑤项、第⑥项情形的，公司份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。(1)缴纳时间股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章(2)缴纳形式不限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例；不限制股东(发起人)(3)最低限额知识点七公司设立责任(一)未按期足额缴纳认缴的出资额1.有限责任公司：足额2.股份有限公司(1)发起方式设立：按发起人协议承担违约责任；(2)募集方式设立：按所缴股款加算银行同期存款利息返还认股人；(3)成立后未缴足或出资的非货币财产价额低于章程定价：补足，其他发(二)赔偿责任：发起人因履行公司设立职责造成他人损害(三)合同责任1.如果公司成立后“确认”了该合同，或者公且合同“相对人也要求公司承担责任”,则由“公司承担”合同责任。后的“公司承担责任”人对此是明知(恶意)”的，即非善意时，则由“发起人承担”。(四)公司未设立的责任(1)全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务向债权人承(2)对认股人已缴股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任(1)无责任人：按照约定的责任承担比例；没有约定的，按照约定的出资比例；没有约定出资比例的，均等份额分担责任(约定→出资比例→平均)。(2)有责任人：因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其知识点八股东的出资责任(1)不按规定缴纳出资的责任(2)未履行的公司内部责任应的合理限制(有效)。(3)对外责任设立时：发起人(原始股东)与被告股东承担连带责任，公司的发起人承担(1)出资不实章程所定价额的，应当由交付该出资的股东或发起人补足其差额；公司“设立(2)出资后贬值：出资后因市场或其他客观因素导致资产减值，不能认定未依法履行出资义(3)以不享有处分权的财产出资：司是否善意)。【提示】(4)房屋、土地使用权、知识产权出资(1)抽逃出资的形态(2)抽逃出资的民事责任理人员或实际控制人(不包括监事)承担连带责任。公司债权人要求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清【2013年·单选题】根据《公司法》的规定，公司成立后股东不得抽逃出资。下列股东行为中，不属于抽逃出资的是()。持：①将出资款项转入公司账户验资后又转出(选项D正确);②通过虚构债权债务关系将其出资转出(选项B正确);③制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配(选项A正确);④利用关联交易将出资转出；⑤其他未经法定程序将出资知识点九公司的独立法人地位(一)公司的独立法人资格股东有限责任制度是指股东仅以其认缴的出资额或者购买的股份为限对公(二)公司法人人格否定制度产的，应当对公司债务承担连带责任”。2020|税务师知识点一股东权利(一)财产权(1)股利分配请求权(2)新股优先认购权(1)发起人(2)董、监、高①自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。②在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。(1)公司章程对股权转让有规定的，从其规定。(2)内部：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。(3)外部转让【提示】其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的；其他股东半数【提示】(4)法院强制转让：应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有(1)有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律(2)请求公司收购股权诉讼权的；股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。(一)参加股东会议权：股东会议分为有限责任公司股东会和股份有限公司(二)表决权(三)知情权(1)查阅、复制公司重要文件权(2)股东可以要求查阅“会计账簿”。2.股东代表诉讼(侵害公司利益)(1)诉讼资格(2)走流程“监事”侵犯公司利益：找“董事会”(必经程序)(3)特殊情况2.自收到请求之日起30日内未提起诉讼；单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以1.公司持续2年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管2.持续2年以上不能作出有效的股东会或者3.公司董事长期冲突，并且无法通过股东(大)会解决，公司经营管理发生【提示】法院不予受理的情形：院提起诉讼的情形是()【答案】A【解析】选项A:公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章选项D:公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，有限责任公司异议股东可以要求公司回购其股【2014年·单选题】根据《公司法》,下列关于公司股东诉讼及事由的说法中，正确的是()60日内，请求人民法院判决撤销60日内，请求人民法院判决撤销【解析】(1)选项AB:股东(大)会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东(大)会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政60日内，请求人民法院撤销；(2)选项C:董事、高级管理人员，执行公司职代位诉讼。(3)选项D:董事、高级管理人员，执行公司职务时违反法律、行知识点六组织机构(一)股东(大)会(1)决定公司的经营方针和投资计划。(2)选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监(3)审议批准董事会的报告。(4)审议批准监事会或者监事的报告。(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。(7)对发行公司债券作出决议。(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议。(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。(10)修改公司章程。【提示1】董事会的职权(二)董事会的一般职权(1)决定公司的经营计划和“投资方案”。(2)决定公司“内部管理机构”的设置。(3)决定“聘任或者解聘公司经理及其报酬事项”;根据经理的提名，聘(4)制定公司的基本管理制度。(三)监事会(1)检查公司财务。(2)对“董事、高级管理人员”执行公司职务的行为进行监督，对违反法(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职(5)向股东会会议提出提案。(6)对董事、高级管理人员提起诉讼。(7)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查。(1)定期会议股份有限公司：每年1次年会。(2)股东会会议临时会议①董事人数不足规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；(1)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的(2)有限责任公司股东会的决议，必须经代表过半数以上表决权的股东通(3)特别决议：【提示】有限责任公司股东会的特别决议必须经代表2通过；股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2.一个自然人只能投资设立一个一人有限独资企业、合伙企业、非法人外商)不能投资设立一人有限公司。(1)不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。(2)行使股东会职权：3.董事会【提示】董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指(1)监事会成员“不得少于5人”,其中职工代表的比例不得低于1/3(2)监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由(3)监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。(1)股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。(2)股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应【提示】股东不同意应当购买该股权，如在接到30日内未答复视为同意转(3)人民法院依法强制转让(4)异议股东股份回购转让1.公司连续5年盈利而不向股东分配利润，并符合分配利润条件【提示】股东会决议通过之日起60日内股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。(5)对特殊主体股份转让的限制①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。日起1年内不得转让。③在任职期间每