2023年《证券投资学》股票发行市场

《证券投资学》参考资料之三

股票发行市场

股票的价格

股票的收益

股票发行的条件

股票发行的程序

股票的发行方式

认购证发售股票的方式方法

专项存单发售股票的方式方法

全额预缴、比例配售、余款即退的发行方式方法

证交所网络相关系统竞价发行方式方法

上网定价发行

股票的上市

股票上市的程序

暂停上市与中止上市

股票的价格

股票作为一种资本证券，能给持有人带来收益，所以股票只能有

偿转让，这就产生了股票的价格。

股票的价格受许多因素的影响，但股票的价格不是随意变动的，

股票也有其内在的价值。股票的价值有三种：票面价值、帐面价值、

清算价值。票面价值是股票票面标明的金额，帐面价值是每股普通股

所包含的企业实际资产价值，清算价值是企业进行清算时，每股股份

所代表的实际价值。因为要扣除清算费，所以清算价值一般低于帐面

价值。

在理论上，可把股票的未来收益资本化，形成股票的理论价格。

股票理论价格=股息/市场利率

由于受资金供求，预期等因素的影响，股票的理论价格与股票的

实际价格往往不一致，但理论价格是实际价格的基础，实际价格不会

偏离理论价格太远。

在一级市场和二级市场上，股票有各自不同的价格，即发行价格

和交易价格。

发行价格，是股票在一级市场上发行时的价格，发行价格可以高

于、低于或等于票面价值，相应的发行方式分别为溢价发行，折价发

行或平价发行。发行价格不是可以随意制定的，确定发行价格要考虑

以下因素：①市盈率，即市场价格与每股税后利润的比值；②股息率，

即每股收益率；③类似上市公司的股价；④每股净值；③预计的股利。

交易价格，是指在证券市场上买卖股票时，由买卖双方所决定的

价格。

股票交易价格与发行价格不同，股票发行价格只有一种，而且一

经确定就固定不变，而股票交易价格包括开盘价、收盘价，现价，最

高价，最低价，买入价和卖出价等多种，并且，股票交易价格是永远

处于变动之中，随着股市中的供求关系而上下波动。

股票的收益

股票的收益是指投资者通过购买股票而获得的全部投资报酬，包

括股利收益和资本收益。

股利收益，是指投资者从股份公司那里得到的投资报酬，实质上

就是股份公司支付给股东的那部分税后利润。股利分为优先股股利和

普通股股利。优先股股利先于普通股股利分发，其股利是固定的，普

通股股利不固定，随公司的业绩变动而增减。

资本收益，是指投资者通过市场交易得到的股票买卖差价收益。

即投资者以较低的价格买进股票，以后以较高的价格卖出股票，获得

这部分差价在我国证券市场中由于股利收益比较低，大部分投资者期

望得到的是资本收益。

股票的收益具有以下特点：

1、不固定。由于公司业绩，证券市场价格涨跌的不可预期性，所

以股利收益和资本收益都是不固定的。

2.风险大。相对于银行存款，债券等金融工具来说，如公司业绩

不佳，股票的收益可能很低，甚至血本无归。

3.可能性的收益较高。股票投资者作为公司的所有者，具有剩余

财产索取权，当公司利润高时，其分红会大于债券利息或银行利息、。

股票发行的条件

股票的发行是指股份有限公司出售股票以筹集资本的过程。我国

《公司法》明确规定只有股份有限公司才能发行股票，而有限责任公

司是不能发行股票的。股份有限公司发行股必须符合一定的条件，还

要经过一定的程序。同时、在股票发行工作开始前，还要确定股票的

发行价格，选择一定的发行方式。

股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，股份有限公

司发行股票，必须符合一定的条件。我国《股票发行与交易管理暂行

条件》对新设立股份有限公司公开发行股票，原有企业改组设立股份

有限公司公开发行股票、增资发行股票及定向募集公司公开发行股票

的条件分别作出了具体的规定。

一、新设立股份有限公司公开发行股票的条件。

新设立股份有限公司申请公开发行股票,应当符合下列条件：

（一）公司的生产经营符合国家产业政策；

（二）公司发行的普通股只限一种，同股同权；

（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百

分之三十五；

（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人

民币三千万元，但是国家另有规定的除外；

（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百

分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发

行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元

的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例,但是，

最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十五；

（六）发行人在近三年内没有重大违法行为；

（七）证券委规定的其他条件。

二、原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的条件。

原有企业改组设立股份有限公司申请公司发行股票，除了要符合

新设立股份有限公司申请公开发行股票的条件外，还要符合下列条件:

（一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之

三十，无形资产在净资产中所占比重不高于百分之二十，但是证券委

另有规定的除外；

（二）近三年连续盈利。

三、关于增资发行的条件。

股份有限公司增资申请公开发行股票,除了要满足前面所列的条件

外，还要满足下列条件：

（一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述

的用途相符，并且资金使用效益良好；

（二）距前一次公开发行股票的时间不少于12个月；

（三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为;

（四）证券委规定的其它条件。

四、定向募集公司公开发行股票的条件。

定向募集股份有限公司申请公开发行股票除了要符合新设立

和改组设立股份有限公司公开发行股票的条件外，还应符合下列条件:

（一）定向募集所得资金的使用同招股说明书所述合适的内容相

符，并资金使用效益好；

（二）距最近一次定向募集股份的时间不少于12个月；

（三）从最后一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行

为；

（四）内部职工股权证按照规定发放，并且已交国家指定的证券

机构集中托管；

（五）证券委规定的其他条件。

1994年7月1日开始实行的《公司法》对公司发行新股的条件又

重新进行了规定：

（一）前一次的股份已经募足，并间隔一年以上；

（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；

（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；

（四）公司预期利润率可达到同期银行存款利率。

公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。

股票发行的程序

股份公司申请公开发行股票，应按下述程序办理：

第一，申请程序。申请人聘请会计师事务所、资产评估机构。律

师事务所等专业性机构，对其资信资产、财务状况进行审订，评估和

就有关事项出具法律意见书后，按照隶属关系，分别向省、自治区、

直辖市、计划单列市人民政府（地方政府）或中央政府企业主管部门

提出公开发行股票的申请。

第二，审批程序。在国家下达的发行规模内，地方政府对地方企

业的发行申请进行审批，中央企业主管部门在与申请人所在地方政府

协商后对中央企业的发行申请进行审批；地方政府、中央企业主管部

门应当自收到发行申请之日起30个工作日内作出审批决定，并抄报证

券委。

第三，复审程序。被批准的发行申请，送证监会复审，证监会应

当自收到复审申请之日起20个工作日内出具复审意见书，并将复审意

见书抄报证券委；经证监会复审同意后，申请人应向证券交易所上市

委员会提出申请，经上市委员会同意接受上市，方可发行股票。

证券委是国务院证券委员会的简称，它是全国证券市场的主管机

构，依照法律、法规的规定对全国证券市场进行统一的管理。证监会

是中国证券监督管理委员会的简称，它是证券委的监督管理执行机构,

依照法律、法规的规定对证券发行与交易的具体活动进行管理和监督。

股票的发行除了要经过上级主管部门之外，还必须由这两个证券主管

机构审批。

申请公开发行股票的公司，在向地方政府和中央政府企业主管部

门提出发行申请时，还必须报送下列主要文件：申请报告；

发起人会议或股东大会同意公开发行股票的决议；批准设立股份有限

公司的文件；工商行政管理部门颁发的股份有限公司营业执照或者股

份有限公司筹建登记证明；公司章程；招股说明书；资金运用的可行

性报告；需要国家提供资金或者其它条件的固定资产投资本次项目，

还应提供国家有关部门同意固定资产立项的批准文件，经会计师事务

所审计的公司近3年或成立以来的财务报告和由2名以上注册会计师

及其所在事务所签字、盖章的审计报告；经2名以上律师及其所在事

务所就有关事项签字、盖章的法律意见书；经2名以上专业评估人员

及其所在机构签字、签章的资产评估报告；经2名以上注册会计师及

其所在事务所签字、盖章的验资报告；涉及国有资产的，还应提供国

有资产管理部门确认的文件；股票发行的承销解决方案和承销协议；

地方政府和中央企业管理部门要求报送的其它文件。

第四，股票发行人（即股份有限公司）与证券经营机构签署承销

协议，由证券经营机构承销股票。有关法规规定，公开发行的股票应

当由证券经营机构承销。承销包括包销和代销两种方式。

包销是指承包销售股票的方式。即证券经营机构作为承销人，在

股票发行前就将发行人的股票全部包下销售。股票发行结束后，未售

出去的股票，要由承销人全部认购下来。

代销是股票承销人只代理发行人销售的股票。股票发行结束后，

未发售出去的股票可全部退还给股票发行人。

股票发行人与证券经营机构签署承销协议应载明下列事项：

（1）当事人的名称、住所及法定代表人的姓名；

（2）承销方式；

（3）承销股票的种类、数量、金额及发行价格；

（4）承销期及起止日期；

（5）承销付款的日期及方式；

（6）承销费用的计算，支付方式和日期；

（7）违约责任；

（8）其他需要约定的事项。

有关法规还规定，证券经营机构承销股票，应当对招股说明书和

其他有关宣传材料的真实性、准确性、完全性进行核查；发现含有虚

假、严重误导性陈述或者重大遗漏的，不得发出要约，邀请或者要约，

已经发出的，应当立即停止销售活动，并采取相应的补救措施。

第五，向社会公布招股说明书及发行股票的通知，进行股票发售

工作。

招股说明书对股票的发行有重要作用，应当写明下列合适的内容:

公司名称、住所；发起人、发行人简介；筹资目的；公司现有股本总

额，本次发行股票的种类、总额、每股的面值、售价、发行前的每股

净资产值和发行结束后每股预期净资产值，发行费用和佣金；初次发

行的发起人认购情况、股权结构与验资证明；承销机构的名称，承销

方式和承销量；发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方

式；所筹资金的运用计划及收益、风险预测；公司近期发展规划和经

注册会计师审核并出具审核意见的公司下一年的盈利预测文件；重要

的合同；涉及公司的重大诉讼事项；公司董事、监事名单及简介；近

3年或者公司成立以来的财务报告和由2名以上注册会计师及其所在

事务所签立、盖章的审

计报告；增资发行前公司前次公开发行股票所筹资金的运用情况；证

监会要求载明的其它事项。

招股说明书一般要在股票发售之前刊登在证监会指定的全国性证

券报刊上。招股说明书的合适的内容必须真实可靠，不得弄虚作假，

否则会严重误导投资者。

发行股票的通知也要在报刊上公开发表，通知中要列明发行股票

的数量、价格、发行时间及发行的办法。

股票的发行方式

股票发行的方式主要有下列几种：

第一，公开发行与不公开发行。公开发行是指股份有限公司为筹

集资金，通过证券经销商公开向社会公众发行股票，公开发行也叫公

募发行。公开发行的好处是，有利于股东队伍的扩大和产权的分散化，

有利于克服垄断和提高股票的适销性。不公开发行是指股份有限公司

向公司内部职工和与公司有关的法人（发起人）发售股票。向公司内

部职工发行股票也叫内部发行。向与公司有关的法人发行也叫私募发

行。

第二，直接发行和间接发行。直接发行是股份有限公司自己承担

发行股票的责任和风险，而股票发行的代办者及证券的经销商只收取

一定的手续费，而不承担股票发行的风险。间接发行是指股份有限公

司把股票委托给投资银行、信托投资公司、证券公司、股票经销商等

金融机构包销，包销者赚取差价收益，销售余额包下来等。而股份有

限公司不负担风险。

第三，定向募集发行与社会募集发行。定向募集发行是指公司发

行股票时，除发起人认购外，其余部分不向社会公众发行。并且应以

股权证代替股票。定向募集发行，实际上就是指私募发行与内部发行，

但有时也不完全相同。1994年7月之后，由于《公司法》的实施，已

经取消了定向募集发行。社会募集发行是指公司发行股票除由发起人

认购之外，其余部分向社会公众发行，社会募集发行就是公募发行。

第四，增资发行。增资发行是指已发行股票的股份有限公司，在

经过一定的时期后，为了扩充股本而发行新股票。增资发行分有偿增

资和无偿增资。

有偿增资可分为配股与向社会增发新股票。配股又分为向股东配

股和第三者配股。向股东配股是指股份有限公司增发股票时对老股东

按一定比例分配公司新股票的认购权，准许其按照一定的配股价格优

先认购新股票。股东配股是公司增资发行中经常采取的一种发行方式,

这种方式的优点在于：增资的把握比较大，而且不会引起股权结构的

重大变化，有利于保证股东对企业的控制权及其利益。不足之处在于

如老股东放弃其认股权，公司的增资就往往不能实现。向第三者配股

是指公司向股东以外的公司职工、公司往来客户银行及有友好关系的

特定人员发售新股票。由于发售新股票的价格低于老股票的市场价格,

第三者往往可以获得较大的利益。这种增资发行的方式采用时必须慎

重，否则成为公司拉关系走后门的手段。

向社会增发新股票目的是为了增加公司的资本金，增发股票面向

社会，无特定对象。增发股票的价格往往高于面值溢价发行。增发股

票要维护老股东的权益，一般在溢价发行时，要给老股东以优先认购

权和价格优惠权。

无偿增资就是指所谓的送股。无偿增资可分为积累转增资和红利

转增资。积累转增资是指将法定盈余公积金或资本公积金转为资本送

股，按比例赠给老股东。红利转增资是指公司将当年分派给股东的红

利转为增资，采用新发行股票的方式代准备派发的股息和红利。这就

是所谓的送红股。

送股实际上是一种拆细行为，股东手中的股票增加了，但股东的

利益并没有增加。送股上市后，股价要进行除权，只有在股票市场行

情较好时，出现了填权现象，除权后股价不断上升，股东才能获得一

定的利益。如果市场状况不好，出现了贴权现象，除权后股价不断下

降，股东的利益反而要受到损害。前边讲的配股与送股一样，除权后

也可能产生填权或贴权现象。一般来讲，向第三者配股，因配股价格

低于市场价格，第三者总是有利可图的。而向老股东配股，因配股除

权后，老股票的价格要下跌至除权价，因此购买配股本身并没有获得

任何利益。如果出现填权现象，老股东获得了，也是市场给的，不是

上市公司给的，实际上，上市公司在年终分红时，如果采用配股的方

式代替分红，就等于上市公司不但没给股东钱，反而还找股东要钱，

变成了股东给上市公司分红。如果除权后再出现贴权现象，对股东的

利益损害就太大了。

在增资发行中，有时还采取有偿增资和无偿增资相结合的方式，

对老股东既送股又配股，送配股的数量是以老股东为基础，按一定比

例进行送配。例如每10股送2股配3股，就是指每10股老股可送2

股新股，另外每10股老股可配3股新股。送配后，股东原来10股老

股变为了15股。

第五，平价发行、折价发行与溢价发行。

平价发行，也叫等价发行或面值发行。是指按股票面值所确定的

价格发行股票。平价发行的优点是简便易行，不受股市变动的影响。

缺点是不能根据市场上股票价格的水平来确定股票的发行价格。如果

股份有限公司经营业绩佳，信誉好，平价发行就会造成供不应求，企

业也得不到溢价发行的好处。如果公司经营不善，声誉欠佳，平价发

行也会销售不出去。因此平价适合于经营不错，但声誉较小，尤其是

初次发行股票的公司使用。

折价发行。是指股票发行价格低于票面价值发行股票，是根据股

票发行人与承销商之间的协议，将股票面额打一定的折扣之后发行。

一般公司都不采用这种发行价格，因为它影响公司的形象和声誉，似

乎公司经营不善或信誉较差。有的国家还用法律明确规定不准折价发

行。实际上折价发行在特殊的条件下还是发行的。我国在最初搞股份

制试点时就采用过折价发行。当时申于公民缺乏金融意识，市场没有

多少股票相关需求，因此，不得已采用折价发行。而现在，《公司法》

已明确规定，股票发行时，不能采取折价发行的方式。

溢价发行。指用高于股票票面额的价格发行股票。《公司法》规定，

以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。

以超过票面额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。股票为什么

可以高于票面额的价格发行呢？股票溢价发行的原因是股票的投资回

报率高于市场利率，投资者愿意以较高的价格购买公司的股票，溢价

发行可以使股份有限公司获得很可观的一部分溢价收入，因此对溢价

发行具有很强的冲动。如果对溢价发行不加以控制，盲目实行高溢价

发行股票，对股票市场的发展来讲，后患无穷。溢价发行中，股票发

行价格的决定是个关键相关问题。定价时一般要参考的因素主要有市

盈率（按5—8倍的市盈率）。已上市的同类公司股票的交易价格。市

场利率等。溢价发行股票时，制定的股票发行价格要经过有关部门批

准。但是在现实中，溢价发行时，股票发行价格的决定存在很强的随

意性，缺少监督和管理，存在任意走价的现象。《公司法》规定：公司

实行折股，可根据公司连续盈利情况和财产增值情况，确定其作价解

决方案。但是这条规定不需要具体化。目前管理层正在制定关于溢价

发行股票的法规，对溢价发行加以约束。

认购证发售股票的方式方法

发行认购证发售股票的方式方法

此种方式不是向投资人直接发售股票，而是向投资人先发售认购

证（或认购表），然后摇号抽签，投资人凭中签的认购证再去认购股票

的方式方法。这种方式方法是在股票严重供不应求的情况下产生的。

我国的经济体制改革刚刚开始之初，由于人们对股份制十分陌生，金

融意识和投资意识十分薄弱。因此，最初试行股份制的企业，虽然企

业经营成就十分突出，但是股票发行也十分困难。象宝安公司就不得

不采取了行政性强制摊派的方式方法，规定公司的职工购买股票。又

如象上海豫园商场，沈阳金杯汽车有限公司等国内经营和知名度都属

上乘的企业，发行股票也被迫采取折价发行来完成筹资任务。可事过

境迁，随股份制试点的扩大和股市交易的活跃，人们的金融投资意识

被唤醒，加上股份制试点和股票发行受到国家的严格控制，因而形成

了股票市场对原始股或上市公司股票的求大于供的局面。在这种情况

下，我们采取了通过发行认购证发售股票的方式方法。这种方式方法

又分为两种不同的具体方式。

第一种是限量发售认购表的方式。其主要特点是在发售认购表之

前，事先公布认购表发售的总数量，并规定每张居民身份证可购买认

购表的数量。例如1992年8月深圳在发行13家上市公司股票时就采

用了此种方式方法。当时深圳政府预定发行认购表500万张，每张100

元，每人凭身份证可以购表10张，中签率为10%。由于当时的股票

严重供不应求，全国大量的投资者拥向深圳抢购认购表，而发售认购

表的组织工作不严，存在少数工作人员私分认购表的现象，结果引发

了“8.10”事件。

第二种是无限量发售认购证的方式。这是国家体改委于1993年规

定的新股发行方式方法。这种方式方法实际上是一种敞开供应，随意

购买认购证的方式方法。这就解决了限量发行认购证所产生的严重的

供求矛盾。在一定程度上体现了在购买股票面前，人人机会平等。但

是在社会实践中，这种无限量发售认购证的办法也带来许多新的相关

问题。有些相关问题还是比较严重的。

1.发行范围相关问题。上海采用无限量发行认购证的办法，最初

是允许上海居民凭身份证购买认购证，外地人无权购买。购买股票的

中签率很高，成本很低，而二级市场却向全国开放，股票供不应求，

价格很高，这造成了各地股民与上海股民在权力上的不平等。上海也

曾实行两地发行的办法，例如上海石化股票，同时在上海和深圳发行。

但是由于两地购买认购证的数量不同，中签率不同，导致购买股票的

成本不同，上海购买成本为8元，深圳购买成本仅为4元，使上海石

化股票还未上市，就注定了上海股民被套牢的命运。后来证监会刘鸿

儒主席讲话说：股市是全国的股市，股票发行也应向全国股民发行。

在这种情况下，各地发

行股票都采取了向全社会无限量发行认购证的办法。但是由于发行地

点只是在当地，这又造成了全国各地大户搬运巨额现金“扑表”的现

象，既不方便，也不安全，留下许多后患。

2.发行高成本相关问题。无限量发行方式的成本主要取决于中签

率高低。一般认购证的价格2-5元1张，未中签的认购证费用也要计

入成本。每张中签认购证可买200—500股股票，股票采取了高溢价的

方式定价。因为股民购买欲望很强，往往形成中签率很低的状况，导

致购买股票高成本。例如青岛啤酒股票中签率只有万分之六左右，股

票一级市场成本价格为12.77元；安徽美菱股票，中签率为万分之五

左右，成本价为12.78元；厦门厦工股票因中签率很低，使一级市场

成本价为21元多，而该股票在二级市场一上市仅有13元多，厦工股

票的股民们在股票刚刚上市时就已被严重套牢。

3.发行的高浪费相关问题。因采取无限量发行的办法，到底能发

出多少张认购证，事先谁也无法计算，只好多印认购证以备不足。发

行完毕后，剩余大量末发出的认购证，只好采用武装押送的办法，一

把火烧掉，经常是一把火就烧掉成千上万元钱，浪费极大，对个人来

讲也是花了大量钱买废纸。例如认购证2元1张，中签率为万分之五

时，股民买1万张认购证需要花2万元，而1万张认购证只能有五张

中签，其余9995张认购证都变成废纸，而买这些废纸却要花19990

元。可见采用无限量发行的办法，浪费是很严重的。据《中国证券报》

1993年10月27日第6版《新股发行方式耗资巨大》一文报道。在1993

年短短几个月内，全国股民共投入22.3298亿元资金购买认购申请表。

这比1993年1一6月上海74家上市公司的实现利润18.01亿元还要

多。这样巨大的股票认购抽签表费用，使投资者白白仍掉了巨额资金。

4.中间盘利相关问题。有关法规规定，认购证价格只能限于其印

刷成本，由于认购证印量很大，一张认购证的成本价格最多不过几角

钱，而在发行认购证时，这一张小小的纸片却要卖到二元钱（或五元

钱）。如果在一次发行中卖出了一亿张认购证，就可收回2亿元，即使

其中一部分上交或所谓捐献了，承销商赚了多少钱也是很容易估算出

来的。这极大地增加了股民的投资成本。

5.一级市场的严重投机相关问题。一般人只看到二级市场的投机

现象，实际上在采用无限量发售认购证办法条件下，一级市场的投机

性更加严重，甚至是赌博。因为当一个地区准备发行股票时，全国有

多少大户去“扑表”？认购证能发出多少张？中签率多少？股票成本

价是多少？这一系列相关问题事先谁也不知道。在发行过程中，发行

认购证的数量也严格保密，没有透明度。投资者只能凭猜测来决策，

经常产生在发行过程中，购买认购证的人极少，而在发行临结束的最

后半小时集中抢购认购证的现象。引起发行量突然放大，导致低中签

率，高成本价，使许多人上当。

专项存单发售股票的方式方法

发行专项存单发售股票的方式方法

由于认购证发行办法的相关问题很多，特别是成本高，浪费大的

相关问题非常严重，为了解决这些相关问题，我们又采用了发行专项

存单发售股票的方式方法。此种方式方法实际上是把银行储蓄与发售

股票相挂钩的一种方式方法。其基本程序如下：

1.公布股票认购办法。股票认购办法是由承销机构起草，并在报

刊上公布的。在公布的合适的内容中必须写明发行股票的种类、数量、

价格，以及发行存单的时间、存款额、程序等。公布股票认购办法的

目的是对投资者的认购行为进行具体的指导，以保证股票的顺利发行。

2.公布存单与股票发售网点一览表。在表中标明股票的网点名称、

地址。几种股票同时发行的，要分别列出每一种股票发行网点的名称

的地址，以便于投资者就近认购。

3.公布发行股票工作有关相关问题的规定。各地在股票发行过程

中，所在地政府有关管理监察部门一般要制定关于发行股票工作有关

相关问题的规定。制定规定的目的是为了保证股票发行工作的顺利进

行，防止营私舞弊的行为，贯彻公开、公平、公正的三公原则，促进

证券市场的健康发展。

4.公布认购专项存单须知，进行存单认购工作。须知一般由各发

行网点具体规定。须知中要列明本网点办理认购专项存单的手续、时

间、填写专用交款单的方式方法，最后发售日收市时关于断尾的规定

等事项。投资者可根据须知，在规定的日期到有关网点交款认购存单，

股票专项存单是在存单发行方式中，为了发行某种股票而让投资者通

过存款的形式获得的有参加摇号抽签权力的存款单。

股票专项存单分为正副两联，正联要标明是何种股票的存单，存

单面值、存单期限、存单利率和存单号码。正联背面要写明注意事项，

副联为抽签凭证，其正面印有凭证号码（与正联号码相一致，以此号

码参加抽签），投资者姓名、股东帐号及身份证号码，抽签凭证背面写

明注意事项。

股票专项存单以正联作为存款的凭证。凭此，在存款到期后可以

领取本金和利息。存单副联是作为摇号抽签的凭证，通过摇号抽签投

资者可凭中签的凭证认购股票，办理股权登记手续。

5.公布股票专项存单发售结果。经过几日认购，股票专项存单在

规定的日期发售结束之后，承销商要在报纸上刊登发售公告。发售公

告中主要说明本次发售存单张数、吸收存款数额、存单中签率以及每

张中签单可以认购股票的股数。股民最关心的是存单中签率，从中签

率可以推算出每买一整数位存单可有几张存单中签。从而进一步推算

出可认购股票的股数。

6.公布专项存单摇号抽签办法，公开进行摇号抽签工作。

由于采用无限量发售存单的方式，在认购存单的发售总量超过了

有效认购存单的数量时，必须通过摇号抽签的办法来决定有效认购存

单的号码。摇号抽签必须公开举行，并有公证人员参加。在举行摇号

抽签仪式之前，应由承销商在报刊上公布专项存单的摇号抽签办法。

在办法中要写明摇号抽签的规则、程序，并公布中签率及摇号抽签的

时间与地点。

7.公布中签号，中签者交款认股。

在公开举行摇号抽签之后，必须向社会公布专项存单的中签号码,

中签号码需经公证人公认，确认有效。

投资者根据公布的中签号码，确认自己的存单是否中签。如果中

签，可持存单上中签的抽签凭证到指定的地点交款认股，并进行股权

登记。

我国从1993年下半年开始采用存单发行股票的方式方法,收到了

较好的效果，得到证监会的推荐。例如：

青岛海尔股票的发行就采用了这种方式。具体操作方式方法是在

规定的时间内无限量发售专项定额存单，每张存单面额为500元，存

期一年，不得提前支取，年利10.98%,每张中签存单可以认购500

股,每股面值一元,发行价7.38元,另加收0.60元手续费。这次新股发

行从10月12日开始到10月20日圆满结束，预售专项存单526598

张，存单中签率为18.98%。成功地实现了股票发行的目标，同“青

啤”的发行形成了鲜明的对照。另外，这种方式也正在为其它公司发

售股票认购证所采用。有的把定期减为半年或三个月，有的把存单面

额进一步降为300元或200元不等。概括地说，这种发售方式方法把

股票的认购权同银行存款储蓄相挂钩，与无限量发行认购证相比，有

明显的优越性。首先，因为采用储蓄存款方式，无论中签与否，投资

者都不会白白损失资金，还能在一定时期内收回本息，既能体现“三

公”原

则，又大大降低了投资风险和认购成本。其次，股票发行总成本大幅

度降低，减少了社会浪费。再次，在操作上利用了银行的业务优势，

方便了承销商，减少了人员和资金的流动，有利于增加银行的存款。

对社会各方面的影响都小，从而有利于股票顺利发行。尤其是它避免

了对投资者利益的分割和凭特权获取认购证等不正之风。在中国现在

股市发育不健全，股民风险意识不强的条件下，是一种较好的股权证

购证发售方式方法。

当然，这种定额存单的发售方式存在一些相关问题。

第一是这种发售方式有利于资金充足的大户。因为存款单是定期

定额的，需要投入的资金量较大，期限较长，一般小户很难以较少的

资金去获取认购新发行的股票的权利。而资金雄厚的大户，购买大量

存单，中签就多，也就有权利去购买更多的新股。

第二是占压资金过多，占压资金时间过长。这种发售方式由于需

要大量资金支持，而且存单期限较长，这必然造成二级市场严重失血

现象，使二级市场资金大量流入一级市场抢购存单。而二级市场由于

资金流出，则会出现资金不足，处于低弥状态，从而进一步增加了一

级市场股票发行工作的困难。

第三是这种通过发行专项存单发售股票的方式方法，会造成严重

的存款搬家现象，使银行的储蓄失去稳定。因为采用这种发售方式方

法发行股票，是以吸收大量存款为前提的，想购买股票的投资者，如

果手中没有足够的现金，那么只有将存在其它银行的储蓄存款大量提

出，去换取专项存单。在股票发行期间，有许多投资者都可能采取这

种先提款再存款的方式认购股票。

第四是程序复杂，耗费人力过大。通过存单方式发售股票，不仅

管理组织者要耗费巨大的人力和时间，仅投资者在整个股票发行期间

就要几次到股票发售网点排队办理手续。为了发售网点顺利发行，有

时还要雇用治安人员维持秩序。这不但耗费了大量人力，还增加了股

票的发行成本。

全额预缴'比例配售'余款即退的发行办法

全额预缴、比例配售、余款即退的发行办法

1.投资者在规定的时间内到指定代理网点，凭本人身份证，股东

代码卡，按发行价格和投资者标购数量缴足所需款项。

2.主承销商汇总申购总量，按发行数量与有效申购总量的比例在

投资者之间进行分配，并将投资者实际购股数量自动分配到投资者股

票帐户上。

3.未购股数多余款项立即退还投资者。本办法解决了认购证发行

的高成本、高浪费现象，也消除了存单发行占压资金过多过长的相关

问题，本办法全部通过电脑自动完成，全过程只需2—3周，并在公证

部门监督下进行。

本办法是广东广发证券公司在94年7月发行广东肇庆星湖味精股

份有限公司股票时推出的。此种办法虽具有许多优点，但也存在一些

相关问题，例如，本办法是面向全社会发行股票，但是发行地点只是

当地，因此解决不了外地购买者搬运的相关问题。此外，如果申购股

票数量大大超过了股票发行数量，每个投资者在按申购数量交足股款

后，所能真正购到的股票可能在申购数量中所占比例很少，大部分款

项还需要承销商退回给投资者。投资者为了多买到股票，必然要多报

申购数量，多交纳股款，而越是如此，投资者真正购到的股票数量在

申购数量中所占比例越少。这不但会使投资者的资金占压增加，也不

利于小户投资者。对承销商来讲，既收款又退款，也增加了工作负担。

证券交易所交易网络相关系统竞价发行股票的办法

通过证券交易所交易网络相关系统竞价发行股票的办法

竞价发行是指投资者通过证券交易所电脑交易网络相关系统进行

竞价，确定证券实际发行价并成交的发行方式。竞价发行的具体办法

与二级市场的股票买卖方式差不多，但是也有一些具体的差别。竞价

发行的程序如下：

1.提出申请。新股竞价发行须由发行公司和承销商向证券交易所

提出申请，由证券交易所审核同意后组织实施。

2.公布消息、。由证券交易所公布股票发行时间，可以开设专场,

也可以在正常交易时间内进行。同时要公布新股竞价发行的具体办法,

供投资者了解情况。

3.确定底价。发行公司与承销商经过协商，确定新股发行的底价，

并事先公布。一般来讲，发行公司总是希望底价定得高一些，而承销

商希望底价定得不要太高，否则，股票发售不出去，剩下的部分全部

要由承销商认购。

4.调入资金。投资者在新股发行日之前应将购买股票的资金提

前调入证券公司的资金帐户内，作好投资准备。没有办理股票帐户的

投资者还应提前办妥股票帐户卡。

5.竞价购股。投资者在规定的日期到证券公司，按照自己决定的

报价认购新股。认购新股的方式与购买二级市场股票的方式基本相同。

报价最低不能低于底价，最高不能高于99.99元。

证券交易所对认购数量有一定的限制。新股竞价发行申报时，主承销

商为唯一的卖方，其卖出股数为新股发行数，卖出价格为发行价。投

资者购买新股只需交纳4%。或3%。的手续费，不需交纳印花税。每位投

资者只能申报一次，不能撤单。

6.撮合成交。投资者在规定的时间申报购股价格后，由证券交易

所电脑主机自动撮合、处理，产生实际发行价格并予以公布；竞价撮

合的原则是价格优先、时间优先的原则，交易所电脑主机把所有有效

申购委托按价格优先从高到低进行排列，同价位按时间优先排列，然

后从高价到低价累计，当累计达到发行量时，该笔委托价为实际发行

价。累计范围内所有的委托均按此价格认购，当累计数量未达到发行

量时，则所有有效申购委托均按发行底价成交，发行余额由主承销商

全部认购。

7.清算交割。新股竞价发布结束后的资金清算，纳入交易所日常

清算交割相关系统，由中央登记结算公司于T+1将认购款划入主承销

商的帐户，各证券营业柜台依据成交回报打印“交割凭单”，于成交后

的次一个营业日向投资者办理交割手续。

8.股权登记。竞价发行完成后，新股的股权登记由电脑主机在竞

价结束后自动完成，并由中央登记结算公司以软盘形式回交主承销商

和发行公司。

1994年6月25日我国分别在上海证券交易所和深圳证券交易所

进行了竞价发行的试验。上海证券交易所通过竞价发行的方式发行哈

尔滨岁宝热电股份有限公司的股票。该股票确定的底价为3.30元，发

行数量为2250万股。在竞价时间内（当日上午9-11点）上交所3000

多席位中的1500多席位参与了竞价发行。11点零5秒，我国第一个

通过竞价发行形成的股票价格终于产生了。由于竞价申报数量高于发

行数量，撮合成交的实际发行价格为每股4.60元。此次为该公司募集

了1.15亿元资金，比招股说明书公布的募股金额多筹集1300余万元。

此发行过程十分顺利，取得了成功。

同日，深圳证券交易所通过竞价发行的方式发行海南金盘实业股

份有限公司股票。该股票确定的底价为6.68元，发行股数为2500万

股。由于发行底价走得过高，投资者认购不太踊跃，只认购了1千多

万股，因认购数量低于发行数量，股票的实际发行价格按底价确定。

发行余额一千多万股，由主承销商认购。

竞价发行具有很多优点，在很大程度上解决了其它发行方式产生

的相关问题，是一种值得推广的发行方式。

第一，竟价发行由于采用了计算机无纸化发行，节约了大量的印

制认购证或存单的费用，也节约了大量的人力费用。

第二，竞价发行由于是通过证券交易所通向全国各地的计算机网

络发行，各地的投资者都可以在当地证券公司购买新发行的股票，解

决小户买股的困难，这不仅解决了现金大量搬运的相关问题，也体现

了机会平等，即不管大户和小户都可以方便地在当地购买股票。

第三，竞价发行极大地降低了投资者的认购成本。竞价发行的手

续费比二级市场股票买卖的费用还要低（不交印花税），取消了认购证

的高额购买成本，杜绝了不合理的中间盘利现象。

第四，竞价发行具有很高的效果，报价撮合，清算与过户全部由

电子计算机相关系统自动完成，速度非常快，而且准确可靠，以往发

行股票程序复杂，经常需要十几日才能完成发行工作，而竞价发行在

做好工作的基础上，只发行两个小时就可以结束,充分显示了高效化。

第五，竞价发行依靠市场合理竞价，依靠公司的业绩决定发行价

格，充分体现了公平原则，杜绝了上市公司人为的高溢价现象，保护

了投资者的利益，对上市公司起到了促进作用。

第六，消除了一级市场猜测中签率进行赌博的现象。

第七，竞价发行只需付出股款，不占压资金，减少了存款搬家，

对二级市场的资金影响较小。

竞价发行方式方法在我国刚刚开始试行，从目前情况看，还存在

一些相关问题应当进行研究。

一个相关问题是是否应事先确定发行底价的相关问题，竞价发行

应当由市场自由竞价决定发行价格。但是，如果不确定发行底价，在

股票认购不跟踪情况下，大家都报低价，或有机构打压价格，有可能

使通过竞价形成的股票发行价格低于票面价值。如果将底价定得太高,

发行公司会获得很大的收益，但是实际上这是一种变现的高溢价发行,

不但损害股民利益，而且有可能使股票发行不出去。我们认为，应当

按照股票的面值规定发行底价较为合理。因《公司法》规定不能折价

发行股票。底价不能定得过高，否则就失去了竞价的意义。在竞价发

行时，应主要由市场决定股票价格。

另一个相关问题是上市公司通过竞价发行股票，如果发不出去怎

么办？竞价发行时，市场上只有主承销商一个大卖主，存在上市公司

股票卖不出去的可能性。造成这种情况的因素是多方面的：

(1)二级市场低迷，资金紧张，造成一级市场股票发行困难。这

种状况不是竞价发行方式方法引起的，只有通过二级市场的好转加以

解决。

（2）因发行底价定得过高，投资者购买成本过高，风险过大，使

认购新股的积极性不高。为了避免这种状况产生，必须对底价的确定

加以限制，不能由上市公司随心所欲地规定价格，而应主要由市场竞

争形成价格。目前上市公司希望把底价定得越高越好，如果股票发不

出去，会由承销商全部认购，而上市公司不承担一点责任，没有一点

风险，这种状况是不合理的，这只能助长而不能限制上市公司不切合

实际地抬高底价的欲望。

（3）因上市公司的经营业绩不佳引起股票发售困难。在竞价发行

中出现这种情况是一件好事，股份有限公司能否上市，应由市场来把

关，由投资者决定。公司因业绩不佳而发售不出股票，这说明该公司

没有资格上市，是“不合格产品”，应退回去暂停上市。何时公司业绩

提高了再重新上市。这好比私人劳动要转化为社会劳动一样，只有将

私人劳动的产品卖出去了，私人劳动取得了社会的承认，才能够转化

为社会劳动，否则，就不能转化为社会劳动。公司也应如此，其股票

通过市场竞价发行出去了，这说明得到了市场和投资者的承认，该公

司才应上市，否则，就得不到承认，不应该上市。

最后一个相关问题是，竞价发行股票有可能被机构操纵，例如，

在采取此方式方法发行股票时，股票发行总数为2000万股，如果发行

方利用有关联的户头，在购股时多投入200万元，将股价提高了0.50

元，发行方就可以多收入1000万元。为了避免竞价发行中操纵市场行

为的产生，除了应当限制每一户头购买股票的最高数量，还应当严格

禁止与发行方有利益关系的机构购买股票，如发现有不法行为，应严

加惩处。

上网定价发行

上网定价发行。也是通过证券交易所交易网络相关系统发行股票

的一种方式。与竞价发行不同的是，上网定价发行不是由股票的购买

者通过集合竞价的方式决定股票的发行价格，而是在上网发行之前由

上市公司与承销商来确定股票的发行价格，在上网发行时，股票的购

买者统一按照确定好的价格购买股票。上网定价发行与竞价发行的区

别仅仅在于一个是事先人为确定股票价格，一个是由市场的竞争决定

股票价格，其它方面，两者是完全一致的。

上网定价发行基本上消除了机构大户在股票发行中操纵价格的行

为，但是股票发行时，股价事先由上市公司和承销商制定，能否制定

得合理，值得研究。

此外，刚开始使用上网定价发行方式方法时，因购买者较多，只

好采取平均分配的办法，往往造成购买者投入大量资金，结果只能买

到很少数量股票的现象。例如1995年东方电机发行股票，使用上了网

定价发行方式，社会上有140亿资金申购这只股票。因购股人数过多，

只好不管是机构大户还是小户，每个帐户平均分配了100股。而这种

平均分配的办法又产生了一个现实的相关问题，即《公司法》规定上

市公司持有1千股以上的股东必须达到1千人，而东方电机股票的发

行结果与千人千股的要求出现了矛盾。

后来我们在上网定价发行中又采取了摇号抽签的办法。每个购买

者只准认购一千股，并配给一个合同号，认购交款后，由有关部门进

行摇号抽签，来确定最终的购股者。这种方式限制了机构投资者的购

股积极性。同时一，有些大户用个人的名义大量开立股票帐户，以此来

增加中签的机会，有的大户甚至跑到大学里找学生帮忙开户。这些作

法对股票帐户的管理造成不利影响。

1996年之后，上网定价发行的方式又进行了改进，每只股票发行

时，限制每个帐户申报股数的总量（最多不得超过1万股至3万股）。

购买股数以1000股为单位，每一单位配一合同号，然后通过摇号抽签

的办法确定购股数量。这种办法也存在一定的相关问题，最主要的相

关问题是在一级市场购买股票到二级市场出售，可以获得高额利润，

稳赚不赔，这就使证券机构通过这种办法调入大量资金争购股票，经

常出现发行一只股票，冲入600-700亿资金的现象，这不仅使购股中

签率严重下降，中小散户难于购到股票，也出现了一级市场中的严重

透支行为，还有一些银行为券商购股违规拆借巨额资金，扰乱了金融

秩序。

目前我国在股票发行中主要采用了上网定价发行办法，有些地方

的股票在发行时采用全额预缴，比例配售，余款即退的方式方法或存

单发行方式，其它的发行办法已陆续被淘汰。但目前使用这三种方式

方法也存在一些相关问题，需要认真研究，加以改进。

股票的上市

股票上市是指股份有限公司发行的股票到证券交易所挂牌，进行

公开交易的过程。

股份有限公司的股票上市，具有很大的优越性。

首先，股票上市可以提高公司的信誉和知名度，因为股票上市需

要严格审批，只有业绩非常好，达到上市条件的公司才可以被批准股

票上市。同时，在股票上市过程中要经过报刊、电台广泛的介绍与宣

传，这对公司是极为有利的。

其次，上市公司可以溢价发行股票或溢价配股，这可以使公司大

量集资。特别是在比较紧的金融政策下，银行贷款困难，而上市公司

却可以获得集资的好处。

再次，公司经营业绩的优劣不仅要经常地公开披露，而且也会反

映到股票的市场价格之中，对公司的经营者形成一种外在的制约，促

使公司经营水平不断提高。

正因为股份公司中上市公司可以获得上述优势，因此，股票上市已

成为股份公司追求的目标之一。尤其是在我国当前的条件下，资金短

缺，谁筹集到了资金，谁就获得了发展的大好时机，谁就能掌握发展

的主动权。因此，在公司制的进程中，要求上市的公司日益增多，上

市的要求也日益趋迫切。但并非所有发行股票的公司都可进入证券交

易所挂牌自由交易。世界各国对股票的上市都进行严格的审批，只有

符合条件的股份有限公司，其股票才能上市，股票被批准上市，该公

司即成为上市公司。

股票上市的条件

在我国股票的上市必须经过国家授权机构和证券交易所的严格审

查，符合国家规定的上市公司标准的允许上市，不符合标准的就不准

上市，已经上市的公司，如条件恶化达不到标准要求时，就要停止上

市。因此，了解公司上市的条件是很重