章 合伙企业法

第三章合伙企业法学习目标知识结构主要内容本章小结掌握合伙企业的概念及种类掌握合伙企业设立、财产、与第三人的关系掌握合伙企业的执行、入伙及退伙的效力能处理有关合伙企业的各种具体法律问题第二节普通合伙企业第三节特殊的普通合伙企业第四节有限合伙企业第一节合伙企业法概述第五节合伙企业的解散与清算第一节合伙企业法概述二、合伙企业法的概念和适用范围一、合伙企业的概念一、合伙企业的概念

指两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的自愿联合。合伙企业是在合伙协议基础上组建的一种企业组织形式。合伙企业的类型：普通合伙（包括特殊的普通合伙）有限合伙（普通合伙人和有限合伙人）二、合伙企业法的概念和适用范围

合伙企业法是指调整合伙企业在设立、经营、变更、终止过程中形成的各种社会关系的法律规范的总称。第二节普通合伙企业二、合伙企业的财产一、合伙企业的设立三、合伙企业事务执行四、合伙企业债务清偿五、入伙与退伙（一）合伙企业设立的条件一、合伙企业的设立（一）设立条件（1）有两个以上合伙人（2）有书面合伙决议（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资（4）有合伙企业的名称和生产经营场所（5）法律、行政法规规定的其他条件张三是否可以成为合伙人？

张三为某派出所民警，其有几个好朋友准备合伙开办一个养殖企业，拟请张三作为合伙人。张三的合伙人资格是否合法？分析：

《合伙企业法》规定，法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人，如国家公务员、人民警察、法官、检察官。因此，张三不可以成为合伙企业的合伙人。（二）合伙协议

合伙协议是合伙企业成立的依据，也是确定合伙人权利义务的依据。合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立，并经全体合伙人签名、盖章后方能生效。（三）合伙人的出资

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

A、B、C、D四人协议设立合伙企业，并签订了合伙协议。合伙协议约定：A、B、C每人以现金15万元或相当于15万元价值的实物出资，D以劳务作价15万元出资；A、D执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，但A、D签订10万元以上买卖合同时应经其他合伙人同意。合伙协议没有约定利润分配及风险分担比例。

A、B、C、D的出资方式是否符合合伙企业法的规定?为什么?

A、B、C、D的出资方式符合合伙企业法的规定。因为《合伙企业法》规定，合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利出资，经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。（四）合伙企业设立登记

申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。

执照签发日期为合伙企业的成立日期。二、合伙企业的财产（一）合伙企业财产的范围

合伙企业财产=合伙人出资＋合伙企业收益合伙人的出资合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙企业的收益合伙企业存续期间，所有以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。（二）合伙企业财产的性质

合伙企业的财产，由全体合伙人共有，由全体合伙人共同管理和使用。除非有合伙人退伙等法定事由，合伙人不得请求分割企业的财产。（三）合伙人财产份额的转让

合伙人财产份额的转让，将会影响到合伙企业以及其他合伙人的切身利益。

1.对内转让——通知其他合伙人

2.对外转让——其他合伙人一致同意；同等条件下，其他合伙人有优先购买权

3.因法院强制执行的转让——通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权（四）合伙人财产份额的出质

合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。甲、乙、丙成立A合伙企业，甲以小汽车出资。甲自己向B借款10万元，未经其他合伙人乙、丙同意，甲以已经作为出资的小汽车质押给债权人B（B不知道该汽车属于甲的出资）。该质押合同无效，如果给善意第三人B造成损失的，由甲向B承担赔偿责任。三、合伙企业的事务执行（一）合伙企业事务的执行方式可采取下列两种方式执行合伙事务：其一，由全体合伙人共同执行；其二，由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一个或者数个对外代表合伙企业，执行合伙事务。合同对合伙企业是否发生效力？

合伙企业A由甲、乙、丙、丁出资成立。合伙人委托乙对外执行合伙企业事务，并规定签订合同标的额超过50万元时，必须经由全体合伙人确认。后企业A与B公司签订了一笔金额60万元的合同，但因某种原因乙没有联系上其他合伙人。其他合伙人知道后，都不赞成，主张该合同对合伙企业无效。问：该合同对合伙企业是否有效？

分析：《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

A、B、C、D四人协议设立合伙企业，并签订了合伙协议，合伙协议约定：A、D执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，但A、D签订10万元以上买卖合同时应经其他合伙人同意。合伙企业成立后，A擅自以合伙企业的名义与星华公司签订了价值50万元的买卖合同。由于合伙企业未依合同约定交货，星华公司向合伙企业提出赔偿要求，同时得知该合同的签订未经其他合伙人同意。合伙企业以合同不成立为拒绝了星华公司的赔偿要求。合伙企业是否可以拒绝华星公司的赔偿要求?为什么?

合伙企业不得拒绝星华公司的赔偿要求。因为《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。合伙企业对A和D执行合伙企业事务、对外代表合伙企业有一定内部限制。合伙企业对A和D执行合伙企业事务、对外代表合伙企业有一定内部限制。在A以合伙企业名义与星华公司签订的买卖合同中，星华公司属于不知情的善意第三人，故该买卖合同有效，合伙企业不得以内部限制为由拒绝星华公司的赔偿要求。（二）合伙人决议与对其他合伙人

执行事务的异议

合伙人决议：1.按照合伙协议2.未约定或约定不明，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过。3.特定重大事项(P45)须经全体合伙人一致同意。（三）合伙企业的利润分配与

亏损分担

1.按照合伙协议的约定办理；2.协议未约定或约定不明，由合伙人协商决定；3.协商不成的，按照实缴出资比例分配、分担；4.无法确定出资比例，平均分配、分担。（四）合伙人对合伙企业的义务

1.合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

2.除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本企业进行交易。

3.合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。四、合伙企业的债务清偿（一）合伙企业的债务清偿合伙企业的债务清偿的顺序张、王、李三人合伙开办了一个皮革厂。今年初，皮革厂因为机器故障，使得新进的一批生皮没有及时得到加工，导致亏损累计达到10万元。由于亏损，三人发生矛盾，张要求退伙，李、王同意，但要求张承担2万元的亏损，并且当初的投资额不能退还，等以后再说。张同意了这些条件。张退伙后不久，王、李为偿还债务，将工厂的财产全部变卖，还有4.6万元债务无法偿还。在债主们的逼迫下，王、李找到张，要求张承担一部分债务，张以自己早已退伙为由拒不承担，王、李只好躲起来。债权人赵多次上门讨债，没有结果，赵遂以张为被告向法院起诉，要求张偿还合伙债务2.8万元。[问题]张对合伙企业的债务是否应承担责任?

[答案与分析]张对合伙企业的债务应承担责任。此案涉及到退伙以及退伙后对合伙企业的债务应否承担连带责任的问题。首先，本案中张的退伙合法成立。张要求退伙，得到王、李的认可，张可以退伙，退伙时承担了2万元的亏损。其次，张退伙后，仍应对其退伙前已发生的合伙企业的债务承担连带责任。本案中，张退伙时，合伙企业已有债务10万元。王、李为偿还债务变卖工厂全部财产，仍不能偿还债务，此时他们要求张承担一部分债务是合法的。根据《合伙企业法》第54条的规定:“退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。”所以张不能以自己已经退伙为由拒不承担债务。另外，根据《合伙企业法》第39条、第40条的规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。“合伙企业财产不足清偿到期债务的,各合伙人应当承担无限连带责任。”合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。本案中，债权人赵可以向张、王、李中的任何一个人主张债权。如果张承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

A、B、C、D四人协议设立合伙企业，并签订了合伙协议。合伙协议约定：A、B、C每人以现金15万元或相当于15万元价值的实物出资，D以劳务作价15万元出资;A、D执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，但A、D签订10万元以上买卖合同时应经其他合伙人同意。合伙协议没有约定利润分配及风险分担比例。由于A、D经营管理不善，给合伙企业造成巨额债务。之后，由于债权人提起诉讼，人民法院在审理中发现，合伙企业财产只有45万元，而债务达90万元。对于债权人提起诉讼，合伙企业及合伙人应怎样清偿?

合伙企业对于其债务应先以其全部财产进行清偿，合伙企业财产不足清偿其到期债务的，各合伙人应承担无限连带责任。本案中该合伙企业的财产只有45万，而债务达90万，故其不足清偿部分由各合伙人承担无限连带责任。合伙企业各合伙人对外承担无限连带责任。对内各合伙人按合伙协议的约定分担合伙债务，没有约定的平均分担。本案中合伙人没有约定风险分担比例，所以应平均分担。（二）合伙人个人债务的清偿

合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人个人债务清偿的顺序多选：合伙人甲因个人炒股，欠债15万元。鉴于甲在合伙企业中有价值15万元的设备出资，所以甲的债权人提出如下几种解决方案，其中符合法律规定的有（）。

A.订立偿债计划，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务

B.债权人直接取得甲在合伙企业中的份额

C.债权人直接将该设备变卖后偿清全部债务

D.可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权

答案：AD

五、入伙与退伙

（一）入伙

1.入伙的程序入伙，是指合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。新合伙人入伙，除协议另有约定外，需经全体合伙人一致同意。原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业经营状况和财务状况。（一）入伙

2.新合伙人的权利与责任新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，但协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前的债务承担无限连带责任。

A、B、C、D四人协议设立合伙企业，并签订了合伙协议。

C在与李某交往中发生了债务纠纷，李某向人民法院提起诉讼，胜诉后向人民法院申请强制执行C在合伙企业中的财产份额。人民法院在执行时，A、B、D均表示放弃优先受让权，于是法院便将C在合伙企业中的财产份额执行给了李某，C提出退出合伙企业。李某作为新合伙人是否应承担合伙企业以前的债务?李某应承担合伙企业以前的债务。因为合伙企业法规定，新入伙人对其入伙前的合伙企业债务承担连带责任。因此，李某作为该合伙企业的新合伙人应对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

（二）退伙退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。合伙人退伙，一般有两种原因：一是自愿退伙，二是法定退伙。P46（三）退伙后的财产处理

合伙人退伙的，应按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。可退还货币，也可以退还实物。退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依法分担亏损。退伙人对退伙前的企业债务，承担无限连带责任。

A、B、C、D四人协议设立合伙企业，并签订了合伙协议。

C在与李某交往中发生了债务纠纷，李某向人民法院提起诉讼，胜诉后向人民法院申请强制执行C在合伙企业中的财产份额。人民法院在执行时，A、B、D均表示放弃优先受让权，于是法院便将C在合伙企业中的财产份额执行给了李某，C提出退出合伙企业。（1）人民法院强制执行C在合伙企业中的财产份额后，C是否应退伙?李某是否为新的合伙人?为什么?

人民法院强制执行了C在合伙企业中的全部财产份额后，C属于当然退伙。李某属于该合伙企业的新合伙人。因为《合伙企业法》规定，在人民法院强制执行个别合伙人在合伙企业中的财产份额时，其他合伙人有优先受让权，如其他合伙人放弃优先受让权，则债权人因取得该财产份额而成为该合伙企业的合伙人。本案中合伙企业的其他合伙人放弃了优先受让权，故李某成为该合伙企业的新合伙人。（2）C是否还应承担合伙企业以前的债务?为什么?C应承担合伙企业以前的债务。因为《合伙企业法》规定，退伙人对退伙前的债务负连带责任，C虽然退伙，但由于该债务发生在其退伙前，所以C仍应与其他合伙人共同承担连带清偿责任。

2008年3月，甲、乙、丙三人分别出资2万元、2万元、1万元设立A普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。9月底，甲提出退伙要求，乙、丙同意。经结算，A企业净资产为3万元。根据《合伙企业法》的规定，应退还甲的财产数额是多少？（四）合伙人财产份额的继承

合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承人合伙人的财产份额：①继承人不愿意成为合伙人；②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。第三节特殊的普通合伙企业二、合伙债务承担一、特殊的普通合伙企业的概念三、执业风险基金一、特殊的普通合伙企业的概念

特殊的普通合伙企业指的是采用合伙制形式，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。

为区别一般的普通合伙，特殊的普通合伙企业名称中应当注明“特殊普通合伙”字样。二、合伙债务承担我国《合伙企业法》第五十七条规定：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。二、合伙债务承担对外部第三人的责任承担方式

（一）主体清偿规则这并不是特殊的普通合伙企业所独有的，而是所有的合伙企业对外承担债务时都应当遵守的基本原则。所谓主体清偿规则，又称合伙财产优先清偿规则或者穷尽合伙财产规则，是指合伙企业与第三人之间为设立民事法律行为所发生的债务，应由合伙企业作为债务的清偿主体，首先以合伙财产进行清偿。主体清偿规则，是由合伙所作为独立的民事主体地位所决定的。用来清偿合伙债务的合伙财产包括合伙人的出资和合伙积累的各项资产。二、合伙债务承担对外部第三人的责任承担方式

（二）合伙人对外所要承担的责任如果合伙财产已经足够对外部第三人的债务进行清偿，则“对外”的责任承担完毕，转为内部的责任划分。如果合伙财产不足以清偿合伙债务，就需要追究合伙人的个人责任。这种个人责任的承担按照是否存在“故意或重大过失的合伙人”可区分为两种情形：二、合伙债务承担对外部第三人的责任承担方式（二）合伙人对外所要承担的责任1．非故意或重大过失的情形在“执业活动中非因故意或者重大过失造成合伙企业债务”的情形，全体合伙人之间仍需要承担无限连带责任。这种“无限连带责任”是合伙人在特殊的普通合伙企业组织形式下承担个人责任的基本原则，除非存在有“故意或重大过失”时，它才发生改变。二、合伙债务承担对外部第三人的责任承担方式（二）合伙人对外所要承担的责任2．存在“故意或者重大过失”的的情形此种情形下，对外未被清偿完毕的债务应该由“在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的”合伙人来承担。如果合伙人是单个的，他就要承担无限责任；如果合伙人是多个的，他们就要承担无限连带责任，这其中的任意一个合伙人都负有以自己的个人财产对剩余合伙债务承担全部清偿责任的义务。其他合伙人由于不存在“故意或者重大过失”，，仅仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，事实上在适用“主体清偿规则”时，他们就相当于已经履行了责任，之后外部债权人并没有权利要求他们来承担其他的个人责任。A是否应当承担无限责任？

A、B、C三人成立了一个合伙制的妇产科诊所。由于A的重大失误，致使产妇李某的新生儿左臂骨折，其家属要求该诊所承担赔偿责任。如果诊所不能承担全部赔偿责任，可否要求A以其个人财产承担无限责任？甲、乙、丙三个注册会计师各出资100万元，设立A会计师事务所（特殊普通合伙企业）。甲、乙因重大过失出具了虚假的审计报告，致使合伙企业负担了1000万元的债务，而企业全部财产只有600万元。（1）首先以合伙企业的全部财产600万元清偿债务（2）不足的400万元由当事人甲、乙承担连带责任，丙无需承担（3）当事人甲、乙对外承担了无限连带责任后，还应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。如果当事人甲非故意或者非重大过失造成1000万元的债务：（1）首先以合伙企业的全部财产600万元清偿债务（2）不足的400万元由合伙人甲、乙、丙承担无限连带责任。三、执业风险基金

由于特殊的普通合伙企业的执业活动具有一定的风险性，为了保证债权人的利益，《合伙企业法》要求该类合伙企业应当建立执业风险基金、办理执业保险，增强其抗风险能力。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。会计师事务所、税务师事务所职业风险基金管理办法

一个靠贩卖电脑软盘起家的公司

1998年，银广夏在天津的一家全资子公司天津广夏集团从德国进口了一套叫做“二氧化碳超临界萃取”的设备，并且得到了德国一家诚信贸易公司的青睐，产品大量出口。

1999~2000年间，共虚构利润7.45亿元

2000年，股价暴涨440%，制造了每股收益高达0.83元的虚假报告，成为中国股市上的一支蓝筹股。

2000年，银广夏在产品出口数量、出口价格方面存在众多疑点

2001年，媒体质疑银广夏造假，证监会正式立案调查

调查结果显示，银广夏股份公司以“倒推”的方法，根据“成本”计算出“销售量”和“销售价格”，并据此安排每个月的进料和出货单以及每月、每季度财务数据，同时采取虚开增值税发票（实际交纳税金）、伪造销售合同、采购合同、银行票据、出口报关单手法虚构主营业务收入，两年内共虚构利润7.45亿元，其中1999年为1.78亿元，2000年为5.67亿元2001年9月10日，银广夏股票在停牌30天后复牌，连拉15个跌停，银广夏蒸发68亿元，创出历史之最，超级蓝筹土崩瓦解，投资者损失惨重。与其有关的公司也成了抛售对象，股价暴跌。

20010119200101192.782002011824.9420010911在银广夏丑闻败露的同时，负责银广夏年报审计的深圳中天勤会计师事务所，开始受到了人们的广泛关注。这家会计师事务所对银广夏1999年和2000年的财务报告，都出具了正面的审计报告，没有提出任何问题。其注册会计师没有发现并出具无保留意见，被移交司法机关侦察，2003年9月16日银川中级法院作出判决：以出具证明文件重大失实罪分别判处注册会计师刘某某、徐某某有期徒刑2年6个月、2年3个月，并各处罚金3万元。第四节有限合伙企业二、合伙协议三、有限合伙人的出资四、合伙事务执行五、有限合伙人的权利六、有限合伙人的个人债务承担七、有限合伙人的入伙、退伙与资格继承八、有限合伙人与普通合伙人的相互转变一、有限合伙企业概述一、有限合伙企业概述

由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对企业债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任。由两个以上50个以下合伙人设立至少应该有一个普通合伙人名称中应当标明“有限合伙”字样二、合伙协议

有限合伙企业的合伙协议要符合《合伙企业法》的有关规定，还应当载明相关事项：1.普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所2.执行事务合伙人应具备的条件和选择程序3.执行事务合伙人权限与违约处理办法4.执行事务合伙人的除名条件和更换程序5.有限合伙人入伙、退伙的条件、程序及相关责任6.有限合伙人和普通合伙人相互转变程序三、有限合伙人的出资

有限合伙人可用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。

有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。四、合伙事务执行

由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。如果第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。甲、乙共同出资设立A有限合伙企业，甲出资10万元为有限合伙人，乙出资5万元为普通合伙人，丙欲与A企业建立业务关系，多次到A企业进行洽谈，每次都是甲进行接待，并洽谈业务细节，乙有时在场，但并没有告知丙甲的有限合伙人的身份，甲以A企业的身份与丙签订了三次合同，前两次均已付款，并也已按合同约定，第三次发货后，但A企业拒绝付款，丙遂要求甲承担债务责任。问：甲是否应就合伙企业对丙的债务承担责任？

需要《合伙企业法》第六十八条：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。第七十六条第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。本案中，甲虽为有限合伙人，但是由于多次洽谈都由甲进行接待并洽谈业务细节，且乙未告知甲为有限合伙人无权执行合伙事务，所以丙有理由相信甲为普通合伙人与之交易，丙为善意第三人。根据七十六条的规定，甲应当对丙承担债务责任，并且同普通合伙人一样承担无限连带责任。

甲、乙、丙、丁出资设立A有限合伙企业。甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。丙向第三人B公司表明自己是普通合伙人，丙代表A公司与B公司签订了100万元的买卖合同。B公司按照合同约定发货后，A企业无力支付货款。经人民法院强制执行，A企业的全部财产只有40万元，对于不足的60万元，甲、乙、丙、丁应承担什么责任？（1）甲、乙应当承担无限连带责任，因为普通合伙人对所有的企业债务均承担无限连带责任；（2）丙应当承担无限连带责任；（3）丁只承担有限责任；（4）丙对外承担无限连带责任后，应当对给有限合伙企业或者其他合伙人造成的损失承担赔偿责任。五、有限合伙人的权利有限合伙人可以同本企业进行交易，也可以自营或同他人合作经营与本企业相竞争的业务。协议另有约定的除外。

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。

有限合伙人也可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，负责合伙事务执行。在合伙协议没有约定的情况下，下列行为不符合法律规定的是（）。

A.甲以合伙企业的名义向A公司购买一辆二手车

B.乙代表合伙企业与B公司签订了一份代销合同

C.丙将自有房屋租给合伙企业使用

D.丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务答案：B六、有限合伙人的个人债务承担

有限合伙人自有财产不足清偿其债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；

债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。强制执行财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。七、有限合伙人入伙、退伙与资格继承（一）入伙新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。张某应承担多少债务？某有限合伙企业2007年2月1日设立，2007年4月1日张某作为有限合伙人入伙，认缴出资额10万，占出资比例的10%，此时该有限合伙企业对外有50万元的到期债务。如果2007年6月1日该有限合伙企业解散，清算结果是共有不能清偿的到期债务120万元。对此，张某应承担的数额是多少？10万元（二）退伙有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）死亡或者被依法宣告死亡；（2）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产；（3）丧失了法律规定或者合伙协议约定的有限合伙人必须具有的相关资格；（4）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

普通合伙人和有限合伙人当然退伙的比较：

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。（三）资格继承八、两类合伙人的相互转变（1）有限合伙人→普通合伙人对其作为有限合伙人期间的债务承担无限连带责任。【解释】有限合伙人胆敢“弃明投暗”，不顾一切地往火坑里跳，就应当对转变前、转变后的债务均承担无限连带责任。（2）普通合伙人→有限合伙人对其作为普通合伙人期间的债务承担无限连带责任。【解释1】普通合伙人“弃暗投明”，需要把“旧账”处理完了再重新做人，仍须对转变前的债务承担无限连带责任。

除合伙协议另有约定外，两类合伙人之间的转变，应当经全体合伙人一致同意。张某、王某、李某、刘某四人出资设立江陵有限合伙企业，其中张某、王某为普通合伙人，李某、刘某为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：(1)江陵合伙企业向银行贷款300万元。(2)经全体合伙人一致同意，普通合伙人王某转变为有限合伙人，有限合伙人李某转变为普通合伙人。若经营一段时间后：(3)张某、刘某提出退伙。经结算，张某从合伙企业分回30万元，刘某从合伙企业分回40万元。(4)若戊、庚新入伙，戊为有限合伙，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为40万元。(5)若银行300万元的贷款到期，江陵合伙企业的全部财产只有200万元。要求：对于合伙企业不能清偿的100万元，分别说明银行能否要求合伙人张某、李某、刘某、戊或者庚清偿全部的100万元?并说明理由。

(1)银行可以要求张某清偿全部债务。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

(2)银行可以要求王某清偿全部债务。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙期间合伙企业发生的债务(银行贷款)承担无限连带责任。

(3)银行可以要求李某清偿全部债务。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

(4)银行不能要求刘某清偿全部的债务。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人刘某在退伙时，从合伙企业分回40万元，因此，银行只能要求刘某清偿40万元。

(5)银行不能要求戊清偿全部的债务。根据规定，新入伙的有限合伙对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

(6)银行可以要求庚清偿全部债务。根据规定，新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

甲、乙、丙、丁设立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，分别出资10万；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万；甲对外代表A企业。2006年：

2月，甲以A的名义与B公司签订了一份12万的合同。乙认为合同损害了企业利益，且甲的行为违反了企业内部对甲的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表企业签订合同的资格。

经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B与A签订合同时，不知该内部约定。问：甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?

合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，合伙协议未约定表决办法，应当如何表决?答案合同有效。根据《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于善意第三人，因此，买卖合同有效。

实行合伙人一人一票并经全体过半数通过的表决方式。

甲、乙、丙、丁设立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，分别出资10万；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万；甲对外代表A企业。

2006年4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁不知情，乙、丙之间也互不知情。合伙协议未对出质事项进行约定。问：乙、丙的质押担保行为是否有效?①乙无效。普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，无效，由此给善意第三人造成损失，由行为人依法承担赔偿责任。乙为普通合伙人，质押未经其他合伙人一致同意，无效。②丙有效。有限合伙人可以财产份额出质；合伙协议另有约定的除外。在本题中，合伙协议未约定出质事项，质押行为有效。

甲、乙、丙、丁设立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，分别出资10万；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万；甲对外代表A企业。2006年：

8月，丁退伙，从企业取得