《创新、创业与法律-核心知识与案例实战》 课件 2第3节 股东有限责任与公司法人格否认制度

第三节股东有限责任与公司法人格否认制度————CONTENTS目录案例展示1法律知识点2案例分析3相关建议4模拟与实战训练3过渡页PARTONE案例展示研究背景第三节股东有限责任与公司法人格否认制度财产混同：股东何时承担无限连带责任？如本章第一节中案例所述，在陈立风去世后，吴文亮因其已经在经营辅导领域的个人独资企业而未赞同陈立龙继承陈立风的合伙企业财产份额。另一有限合伙人于仁理知悉吴文亮另有经营企业后，与其协商解散了原合伙企业。在企业解散过程中，于仁理发现企业现有经营资源就此放弃太过可惜，于是也决定在校自行创业开办“精才中小学培训机构”。于仁理出资10万元成立了一家一人有限责任公司，随后，由于公司资金周转困难于是以公司的名义向同学李刚借款8万元，并且要求李刚将这8万元借款汇入于仁理的个人银行账户，约定公司使用借款的期限为一年，到期后由公司一次性偿还。同时，在日常经营管理中，于仁理与公司共用一辆车，存在难以区分公司财产与个人财产的情况。一年后借款到期，于仁理成立的一人有限公司无法还清李刚的借款，因此，李刚提起了诉讼，请求法院依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定判令于仁理对公司债务承担连带责任。以案说法问题：李刚的诉求能否得到法院支持？股东在何种情况下需要对公司债务承担无限连带责任？过渡页PARTTWO法律知识点二、法律知识点01法人人格否认02一人公司的法人人格否认03关联企业的人格混同研究背景第三节股东有限责任与公司法人格否认制度1.法人人格否认（1）

有限责任与公司制度书面形式（2）公司法人格否认的构成要件公司法人已经取得了独立人格股东滥用了公司独立人格公司人格的滥用客观上损害了债权人和社会公共利益，这种损害必须达到“严重”程度滥用公司人格行为与债权人或公共利益损害间具有因果关系公司财产不足以清偿全部债务研究背景第三节股东有限责任与公司法人格否认制度1.法人人格否认（3）公司法人格否认诉讼及其效力

法人格否认诉讼作为一个新的民事诉讼种类，有其作为一般民事侵权行为的特征，也有其特有的诉讼属性：案由的确定诉讼主体举证责任的分配研究背景第三节股东有限责任与公司法人格否认制度2.一人公司的法人人格否认（1）一人公司的特殊组织形式

《公司法》第五十七条第二款规定“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”。（2）一人公司的举证责任倒置《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”研究背景第三节股东有限责任与公司法人格否认制度3.关联企业的人格混同（1）关联企业与集团企业《公司法》第二百一十六条第四款规定“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”。（2）关联企业人格混同的司法裁判规则《九民纪要》在第十一条第二款规定到：“控制股东控制多个子公司或关联公司，滥用控制权使多个子公司或关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任”PARTTHREE案例分析3研究背景第三节股东有限责任与公司法人格否认制度财产混同：股东何时承担无限连带责任？在上述案件中，于仁理以公司之名行私人借款的事实，并且和公司共同使用一辆车，无法区分个人财产与公司财产，公司不能偿还李刚的借款时，向法院起诉是可以的，鉴于该公司是一人有限责任公司，所以当股东于仁理不能举证证明公司财产独立于个人财产的，应该对李刚承担连带责任。案例分析PARTTHREE相关建议4研究背景第三节股东有限责任与公司法人格否认制度一人有限责任公司的法人格否认采用的是举证责任倒置，也更容易被推定为人格混同，建议创业者在创立公司时，如果采用这种公司形式，一定要做好财务的区分，守护好有限责任这个面纱，减少自己的投资风险。相关建议PARTFOUR模拟与实战训练5研究背景第三节股东有限责任与公司法人格否认制度请对比分析吴文亮成立的个人独资企业与于仁理