2023年公司法选择题案例题及其答案

公司法习题

一、单选题

1.长城有限责任公司的下属分公司以自己的名义对外签订的协议，其法律效力：

（）

A.无效B.有效，其责任由分公司独立承担

C.有效，其责任由长城有限责任公司承担

D.有效，其责任由分公司承担，长城有限责任公司负连带责任

2.下列关于公司名称的说法，（）是对的的。

A.公司名称权是一种人身权，但不是一种财产权

B.公司名称权是一种财产权，但不是一种人身权

C.在同一登记辖区内，不同行业的公司不允许有相同或类似的名字

D.冠以“中国”字样的公司，必须经国家工商行政管理局核准

3.2023年1月，甲、乙、丙共同出资设立了五环有限责任公司，2023年5月，

丙与丁达成协议，准备将其在公司的出资份额所有转让给丁，甲、乙均不批准。

下列解决方案中，不符合公司法规定的有：（）

A.由甲或乙购买丙的出资份额

B.由甲和乙共同购买丙的出资份额

C.假如甲、乙均不愿购买，则丙无权将出资份额转让给丁

D.假如甲、乙均不愿购买，则丙有权将出资份额转让给丁

4.甲公司是一家经营电器的有限责任公司，连续三年营利，决定对外投资，于是向

其法律顾问征询相关法律规定，法律顾问的下列观点对的的是：（）

A.公司只能向有限责任公司和股份有限公司投资，且投资额不得超过本公司净资

产的50%

B.公司可以向其他公司投资，但是投资额不得超过本公司净资产的50%

C.公司可以向其他公司投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资公

司的债务承担连带责任的出资人

D.公司可以向其他公司投资，且投资额不得超过本公司净资产的50%;但是，除

法律另有规定外，不得成为对所投资公司的债务承担连带责任的出资人

5.蓝天股份有限公司董事长谢某发生交通意外，无法主持董事会，则（）

A.由谢某指定的副董事长主持

B.由副董事长主持

C.由谢某指定的副董事长或者其他董事主持

D.由半数以上董事共同推举一名董事主持

6.甲乙两同学是参与今年司法考试的考生，在复习过程中就公司法的相关问题产

生不批准见，甲的观点如下：（1）严禁董事、经理以公司资产为本公司的股东或者

其他个人提供担保；（2）股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规的无效。

乙的观点如下：（1）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或

者股东大会决议。（2）股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

消。

则上述说法对的的有

A.甲⑴和甲⑵

B.甲⑴和乙⑵

C.甲⑵和乙（1）

D.乙（1）和乙⑵

7.下列关于有限责任公司注册资本的说法，对的的有（）

A.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额

B.有限责任公司全体股东的初次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不

得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;

其中，投资公司可以在五年内缴足

C.有限责任公司注册资本的最低限额为人民币五万元，一人有限责任公司的注册

资本最低限额为人民币十万元

D.以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币五十万元

8.陈家三兄弟共同出资设立一有限责任公司，其中老大以房产出资50万，公司

成立后又吸取孙某入股。后查明，老大作为出资的房产仅值30万元，且老大现

有可执行的个人财产只有10万，下列解决方式中，符合公司法规定的有()

A.老大以现有可执行财产补足差额，局限性部分由老大从公司分得的利润予以

补足

B.老大以现有可执行财产补足差额，局限性部分由老二、老三补足

C.老大以现有可执行财产补足差额，局限性部分由老二、老三和孙某补足

D.老大无需补交差额，但应当更改公司的注册资本，且所更改的注册资本不得低

于法定的最低限额

9.某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意

见，其中。意见不符合公司法的规定。

A.公司的注册资本为人民币5万元，故减资2万元后，公司的注册资本仍不低于

法定的最低注册资本额

B.股东会批准本方案的决议，经2/3以上股东通过即可

C.公司自作出减资决议之日起，除了在10日内告知债权人外，还应在30日内

公告

D.假如债权人在法定期限内规定公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务

予以满足

10.王某是甲有限责任公司的董事，该公司重要经营汽车销售业务。任职期间，

王某代理乙公司从外地采购5辆汽车并将其销售给丙公司。甲公司得知这一情况

后提出异议。本案应()解决。

A.王某的行为是自己工作时间以外的行为，与甲公司无关

B.王某违反竞业严禁义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售协议无效，采购的

汽车甲公司有优先购买权

C.王某违反竞业严禁义务，但这并不影响其代理乙公司与丙公司签订的销售协

议的效力，因该销售行为所获得的收益应当归甲公司所有

D.王某违反竞业严禁义务，但这并不影响其代理乙公司与丙公司签订的销售协议

的效力。可是，甲虽然可以获得因该销售行为所获得的收益，却存在被甲公司解

聘的也许性

11.以募集方式设立股份有限公司的，认股人从。起不能抽回其出资。

A.认购股份之后B.缴付出资之后

C.公司创建大会召开之后D.公司成立之后

12.根据公司法的规定，设立股份有限公司的，应于创建大会结束后30日内由（）

向公司登记机关申请设立登记。

A.全体股东指定的代表B.董事会C.发起人D.发起人指定的代表

13.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当

列入公司财产的（）

A.利润B.资本公积金C.盈余公积金D.法定公益金

二、多选题

1.下列关于一人有限责任公司的说法，对的的有（）

A.一人有限责任公司是指只有一个自然人股东的有限责任公司

B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

C.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公

司债务承担连带责任

D.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币五万元

2.国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民

政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，公司法对国有独资

公司作出了一些特别规定，下列说法对的的有（）

A.国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资

产监督管理机构备案

B.重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管

理机构审核后，报本级人民政府批准

C.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权

D.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员不得在其他有限责任

公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职

3.根据公司法的规定，公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除

外()

A.减少公司注册资本

B.与持有本公司股份的其他公司合并

C.将股份奖励给本公司职工

D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，规定公司收购其股份

的

4.下列选项中，在2023年10月不得担任公司董事、监事、高级管理人员的有：

0

A.甲因贿赂罪，1995年被判4年徒刑

B.乙擅长经营管理，现为工商局长

C.丙于1999年10月到某公司任厂长，该公司因1999年9月的违法行为被工

商机关吊销营业执照

D.丁因妻子炒股失败已借款15万元到期未清偿

5.某有限责任公司按规定提取一笔法定公积金。该公司可以将该笔公积金用于：

0

A,填补公司的亏损

B.扩大公司的生产经营

C.本公司职工的集体福利

D.经股东会决议转为增长公司资本

6.有下列（）情形之一的，股份有限公司的股东大会应当在2个月以内召开临时股

东大会。

A.董事人数局限性公司法规定的人数或者公司章程所规定人数的2/3

B.公司未填补的亏损达股本总额1/4时

C.单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求召开临时股东大会

D.董事会认为有必要召开临时股东大会或者监事会建议召开临时股东大会

7.某股份有限公司的董事会由11名董事组成，该董事会在一次董事会会议上的

下列行为中（）行为违反了公司法的规定。

A.因一名副董事长生病无法准时出席董事会会议，因会议将讨论与法律有关的问

题，便写出书面的授权委托书，委托其律师代为出席并代为表决

B.该次董事会会议通过了增长公司注册资本的决议

C.该次会议的所有决议事项均记载在会议记录中，会后，主持会议的董事长和记

录员署名存档

D.该次会议在表决时，规定董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过

8,下列股份有限公司的股份转让行为中，（）不违反公司法的规定。

A.在股东大会召开前30日内进行的记名股票转让

B.公司的一发起人因家人急需钞票，在公司成立11个月时，将持有的本公司股

票转让

C.公司一董事辞去董事职务1年以内，将其持有的股份转让

D.公司一经理在任职期间转让其所持有的本公司股份转让，但是份额很小，仅占

公司股份总数的3%

三、任选题

（-）

森强有限责任公司是一家对财务会计制度比较重视的公司，注册资本是3000万

元。因此有许多问题要向法律顾问征询。

请根据上述情况和下列各问中设定的条件回答问题：

1.关于公司的财务会计报告问题，公司的工作人员有如下的结识，（）是对的

的。

A.公司的财务会计报告很重要，因此由股东会负责制作

B.公司的财务会计报告是由一系列公司的财务会计报表及附属明细表组成的，

其中涉及资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书等

C.公司的资产负债表是根据资产=负债+所有者权益编制而成的，其中所有者权

益是公司的未分派利润

D.该公司应按公司章程规定的期限将财务会计报表送交各股东

2.关于公积金的说法，（）是错误的。

A.公司的公积金的用途重要是增长公司资本，填补公司亏损

B.公司将法定公积金转为资本时，计划留存公积金300万元,其他均转为资本

C.公司因连续赚钱，当法定公积金累计到2023万元时，可不再提取公积金

D.法定公积金只涉及盈余公积金、不涉及资本公积金

3.资本公积金的来源涉及：（）

A.公司的税后利润

B.法定财产重估增值

C.接受捐赠的价值

D.公司的税前利润

（二）

新月公司是一家由国家授权投资的机构单独投资设立的国有独资公司，关于新月

公司的定位以及经营管理的一些问题，公司内部的见解不太一致，因此，该公司特

向律师进行征询。

请根据上述情况和下列各问中设定的条件回答问题：

1.关于新月公司的性质问题，。说法是对的的。

A.新月公司是有限责任公司

B.新月公司不是有限责任公司

C.新月公司是股份有限公司

D.新月公司是上市公司

2.关于国有独资公司，（）说法是对的的。

A.其投资主体可以是国家授权投资的机构或者国家授权的部门

B.其投资主体是国家

C.可以由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履

行出资人职责

D.其投资主体可以是多元投资主体，但是国有投资主体要控股

3.关于新月公司章程的制定和批准的，下列说法对的的是（）。

A.国有资产监督管理机构可以制定的批准

B.公司的董事会可以制定和批准

C.公司的股东会可以制定，但不能批准

D.公司的监事会可以批准，但不能制定

4.新月公司的董事会的职权重要有：（）

A.行使股东会的部分职权，决定公司的一些重大事项

B.决定公司的合并、分立

C.决定公司的经营计划和投资方案

D.决定公司内部管理机构的设立

5.新月公司董事会成员的有关规定，（）是对的的。

A.董事会成员中应当有公司职工民主选举的职工代表

B.董事长、副董事长由国有资产监督管理委员会从董事会成员中指定

C.经国有资产监督管理机构批准，董事会成员可以兼任经理

D.国有独资公司的董事，通过国有资产监督管理委员会的批准，可以在其他有

限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织中兼职

（四）案例题

（一）某有限责任公司拟任命有经营头脑的W担任公司的董事，但股东甲提出反对

意见，由于W目前在文化局担任副处长，是国家的公务员；股东乙认为W才华杰出，

极富经营头脑，尚有半年就退休了，现在工作不是很忙，完全可以胜任董事的职

务。此外，该有限责任公司董事Z在担任该公司董事期间，还与高中同学合作成

立了合作公司经营与该有限责任公司相同的产品，获得个人收益10万元。股东

甲一直对公司的经营管理业绩不太满意，想抽回出资或者悄悄将自己持有的出资

份额转让给一直想投资实业的Go

问题：

1.W是否可以担任公司的董事？为什么？

2.Z董事是否可以成立合作公司与该有限责任公司竞争？为什么？

3.10万元收益如何解决？

4.股东甲是否可以实现自己的想法？为什么？

（二）2023年5月，甲为筹集做生意的款项，向其好友丙借款30万元，但因没有预

想中的收益，甲一直迟迟未归还丙的借款。丙多次规定甲还钱却没有结果，遂于

2023年3月起诉至法院。人民法院经审理判决借款关系有效，甲应归还对丙的

借款，但甲一直没有履行，丙只好申请人民法院强制执行。

在执行过程中，执行人员发现甲已没有多少可供执行的财产，但是甲却在此之前

与同学乙各自出资30万元设立了一家有限责任公司，甲还是该公司的董事。该

公司成立后，经营状况并不是很好，目前可可以用于清偿债务的财产也就在30

万元左右。

问：

1.丙认为甲之所以投资30万元与乙设立有限责任公司，目的就是借公司有限

责任制度来逃避自己应当承担的责任，因此规定揭开公司面纱，让甲抽回其在有

限责任公司的出资用来偿还欠其的债务。丙的规定是否可以得到支持？为什么？

2.丙的债权如何实现？

(三)甲、乙、丙三人共同投资设立了红黄兰有限责任公司，公司章程规定：假如

股东认为有限责任公司的经营不令其满意，可以抽回其出资或将其出资转让给股

东以外的其别人。公司成立后，经营业绩一直不抱负，因此乙在没有告知甲、丙的

情况下准备将出资份额转让给丁，甲认为不能转让，但乙坚持认为其转让出资份

额给第三人是公司章程赋予股东的权利。鉴于甲提出异议，乙为了避免大家关系

紧张，又提出抽回出资的规定，丙认为这一规定是受公司章程保护的，应予支持。

甲认为公司章程规定的内容不好，使公司的经营很被动，立即修改了公司章程。

问：1.甲认为乙未告知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的见解

是否对的？为什么？

2.丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的见解是否对的？为什么？

3.甲迅速修改公司章程的行为是否合适？为什么？

(四)甲公司欲作为发起人募集设立一股份有限公司，其拟定的基本构想涉及以下

内容：

(1)为了吸引外资，开拓国际市场，7个发起人中有4个住所地在境外的发起人,

这为公司的国际化打下良好的基础；

⑵公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元，由于公司所

选项目有非常好的发展前景，其余的5500万元向社会公开募集；

(3)由于是募集设立的股份有限公司，因此所有的出资必须是货币；

(4)由于发起人认为发行工作很重栗，因此决定成立专门小组，自己发行股份；

(5)认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以规定发起人返还股款；

(6)创建大会可以根据需要，结合市场情况由发起人决定召开的时间；

(7)假如公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任。

问：

甲公司拟定的基本构想中哪些不符合法律规定？

答案及解析

一、单选题

1.【答案】C

【考点】分公司责任的承担

【解析】根据《公司法》第14条的规定，分公司不是独立的法人，其不能独立

享受权利和承担义务，其可以在总公司授权范围内以自己的名义进行业务活动，

但责任应由总公司承担。故对的答案是选项C。

【应注意的问题】分公司和子公司责任的承担是不同的：子公司具有法人资格，

依法独立承担民事责任。

2.【答案】D

【考点】公司名称

【解析】公司名称权既是一种人身权，又是一种财产权。并且，在同一登记辖区

内，相同行业的公司才不允许有相同或类似的名字。因此，选项A、B、C错误。

根据《公司名称登记管理规定》的规定，只有经国家工商行政管理局核准，符合

条件的公司的公司名称可以冠以公司所在地行政区划名称，因此D项对的。

【应注意的问题】本题根据排除法可得D为对的答案。

3.【答案】C

【答案】有限责任公司股权转让的限制

【解析】为了体现有限责任公司的一定限度的人合属性，股东对外转让股权要受

到一定的限制。《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以互相转让

其所有或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数批

准。股东应就其股权转让事项书面告知其他股东征求批准，其他股东自接到书面

告知之日起满三十日未答复的，视为批准转让。其他股东半数以上不批准转让的，

不批准的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为批准转让。经股东批准转

让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先

购买权的，协商拟定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例

行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。故选项C不符合

公司法的规定。

【应注意的问题】有限责任公司股权转让是《公司法》修订的一项重要内容，考

生一定栗注意把握。

4.【答案】C

【考点】转投资的限制

【解析】《公司法》第15条规定：“公司可以向其他公司投资；但是，除法律另有

规定外，不得成为对所投资公司的债务承担连带责任的出资人。”

【应注意的问题】修订前的《公司法》第12条规定：“公司可以向其他有限责任

公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其

他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司夕卜，

所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司

以利涧转增的资本，其增长额不涉及在内。”

5.【答案】B

【考点】董事会的主持

【解析】《公司法》第102条：“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不

履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主

持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行

召集和主持。”

【应注意的问题】依据修订前的《公司法》第105条对此的规定是，董事长因

特殊因素不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持，考生应

注意新旧法律对比。

6.【答案】D

【考点】公司的对外担保和股东诉权

【解析】《公司法》第16条：“公司向其他公司投资或者为别人提供担保，依照

公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保

的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为

公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规

定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参与前款规定事项的表

决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”因此，甲⑴错

误，乙（1）对的。

第22条：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之

日起六十日内，请求人民法院撤消。”因此，甲（2）错误，乙（2）对的。

7.【答案】B

【考点】有限责任公司的注册资本

【解析】《公司法》第26条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记

的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的初次出资额不得低于注册资本的百分

之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日

起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低

限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较

高规定的，从其规定。”因此，B选项对的。而A选项认为注册资本为实缴的出资

额说法错误。C选项认为，有限责任公司注册资本最低为5万元的说法错误。第

59条：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。”

此外，修订后的《公司法》不再按照行业进行区分规定不同的注册资本，而是统

一规定为最低3万元。因此，D项错误。

【应注意的问题】修订后的《公司法》允许注册资本分期缴纳，因此注册资本是

指股东认缴的出资额，不是实缴的出资额。

8.【答案】B

【解析】《公司法》第31条：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的

非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东

补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”因此，B选项对的。

【应注意的问题】股东出资不实的，由公司设立时的其他股东承担连带责任。因

此，本题中，后来加入的股东对此不承担连带责任。

9.【答案】B

【考点】注册资本的减少

【解析】《公司法》第44条规定，股东会会议作出修改公司章程、增长或者减少

注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代

表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司在决定公司重大事项时，必须

有代表2/3股权的股东通过，有限责任公司在决策时，实行的是资本多数决，而

选项B的表述是股东人数的2/3,是违反公司法规定的。因此，B项错误。

有限责任公司的最低注册资本是人民币3万元，因此,A项的表述对的。

《公司法》第178条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内告知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书的自公

告之日起四十五日内，有权规定公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后

的注册资本不得低于法定的最低限额。因此，C项和D项对的。

10.【答案】C

【考点】竞业严禁

【解析】《公司法》第149条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）

挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存

储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会批准，将公司

资金借贷给别人或者以公司财产为别人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者

未经股东会、股东大会批准，与本公司订立协议或者进行交易；（五）未经股东会

或者股东大会批准，运用职务便利为自己或者别人谋取属于公司的商业机会，自

营或者为别人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受别人与公司交易的佣金归

为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、

高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。因此，本题中王某违反

了竞业严禁义务，其所得收入应当归公司所有。故对的答案是选项Co

11.【答案】C

【考点】抽回股本的限制

【解析】我国《公司法》第92条规定：”发起人、认股人缴纳股款或者交付抵

作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创建大会或者创建大会

决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。”以募集方式设立的股份有限公司的

认股人在认购股份和缴付出资后，并不是必然不能抽回投资，假如出现未按期募

足股份、发起人未按期召开创建大会或者创建大会决议不设立公司的情形，认股

人是可以抽回其股本的。因此，创建大会在法定期间内召开后，认股人就不能抽回

其股本。

【应注意的问题】有限责任公司和以发起方式设立的股份有限公司的股东，在公

司成立即注册登记后才不能抽回出资。因此，本题的对的选项是C。

12.【答案】B

【考点】设立登记

【解析】由于创建大会的一项职权就是选举董事会成员，董事会成立后，公司设

立中的问题就会由董事会来解决。《公司法》第93条规定：“董事会应于创建大

会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文献，申请设立登记”，因此B项

对的。

13.【答案】B

【考点】股份溢价发行的溢价款

【解析】《公司法》第168条规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价

格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他

收入应当列为公司资本公积金。因此，选项B对的。

二、多选题

1.【答案】BC

【考点】一人有限责任公司

【解析】《公司法》第58条："本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然

人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”因此，A项表述错误。

第59条：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一

次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任

公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”因此，B项

对的，D项错误。

第64条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产

的，应当对公司债务承担连带责任。”因此,C项对的。

【应注意的问题】一人有限责任公司属于《公司法》修订新增长的制度，考生对

此一定要引起高度重视。

2.【答案】BC

【考点】国有独资公司

【解析】《公司法》第66条：“国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，

或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。”因此，A项错误，由于章程由

董事会制定的必须报国有资产监督管理机构批准而非备案。

第67条：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的

重大事项，但公司的合并、分立、解散、增长或者减少注册资本和发行公司债券，

必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解

散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定拟定。”因此，B、C项对的。

第70条：”国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有

资产监督管理机构批准，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济

组织兼职。”因此，这些人员在其他公司或者经济组织兼职并非是绝对严禁的，通

过国有资产监督管理机构批准也是可以的。因此,D项错误。

3.【答案】ABCD

【考点】对本公司股份的收购

【解析】《公司法》第143条第1款规定：”公司不得收购本公司股份。但是，

有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工：（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议,规定公司收购其股份的。”因此，ABCD四个选项都对的。

4.【答案】ABD

【考点】董事、监事、高级管理人员的任职资格

【解析】《公司法》第147条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、

监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、

贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行

期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清

算的公司、公司的董事或者厂长、经理，对该公司、公司的破产负有个人责任的，

自该公司、公司破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、公司被吊

销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违

反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者

聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，

公司应当解除其职务。A项中，甲属于因贿赂被判处刑罚执行期满未逾5年的情

况，因此不能担任公司的董事、监事、高级管理人员。

B项中，乙为国家公务员，根据《公务员法》的规定，公务员不得从事或者参与

营利性活动，在公司或者其他营利性组织中兼任职务。因此，乙不能担任。

C项中，丙可以担任，由于已经超过了该条第4项三年的限制。

D项，丁属于个人所负数额较大的债务到期未清偿的情况，也不能担任。

5.【答案】ABD

【考点】公积金的用途

【解析】《公司法》第169条规定，公司的公积金用于填补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增长公司资本。但是，资本公积金不得用于填补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百

分之二十五。对的答案是选项A、选项B、选项Do

6.【答案】ACD

【考点】临时股东会的召开

【解析】《公司法》第101条规定，股东大会应当每年召开一次年会。有下列情

形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数局限性本法规定人

数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未填补的亏损达实收股本总额

三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）

董事会认为必要时；（五）监事会建议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。选项

B的错误在于公司未填补的亏损达股本总额1/3时才应当召开临时股东大会。

7.【答案】ABC

【考点】董事会会议

【解析】本题考察了股份有限公司董事会的有关规定。注意股份有限公司董事会

有权制订增长公司注册资本的方案，但不能对增长注册资本作出决议，该项决议

权属于股份有限公司的股东大会，故选项B违反了公司法的规定。

根据我国《公司法》第112条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。可以知道选项D符合法律规定。

根据第113条规定，董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上署名，应注

意董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事代为出席和表决，选项A

中一名副董事长委托其律师代为出席是违反公司法的规定的。

此外董事会会议记录应由出席会议的董事和记录员署名，仅董事长和记录员署名

是不可以的，故选项C违反了公司法的规定。由于本题所问的是违反法律规定的

行为，对的答案是选项A、选项B、选项C。

8.【答案】ACD

【考点】股份有限公司的股份转让

【解析】《公司法》第140条规定，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行

政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载

于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分派股利的基准日前五日

内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册

变更登记另有规定的，从其规定。因此，A项不违反《公司法》的规定。

《公司法》第142条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内

不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交

易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一

年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司

章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他

限制性规定。因此，B项违反了公司的规定。C项不违反《公司法》的规定，D项

也不违反《公司法》的规定。

三、任选题

（一）

1.【答案】BD

【考点】公司的财务会计报告

【解析】有限责任公司的财务会计报告是由董事会负责制作，资产负债表中的所

有者权益涉及股东投入公司的资本以及所形成的资本公积金、盈余公积金和未分

派利润。因此，选项A、选项C不能选。

2.【答案】BD

【考点】公积金的用途

【解析】《公司法》第169条规定，公司的公积金用于填补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增长公司资本。但是，资本公积金不得用于填补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百

分之二十五。

选项B的错误在于违反了公司法关于“法定公积金转为资本时，所留存的该项公

积金不得少于注册资本的25%”的规定。

选项D的错误在于法定公积金按提取的来源不同，可分为盈余公积金和资本公积

金。

3.【答案】BC

【考点】资本公积金

【解析】公司资本公积金的来源是公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份

所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，法定财

产重估增值、接受捐赠的价值等。

（二）

1.【答案】A

【考点】国有独资公司的性质

［解析］国有独资公司是国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立

的有限责任公司，是有限责任公司的特殊形式。

2.【答案】BC

【考点】国有独资公司的投资主体

【解析】《公司法》第65条第2款规定，本法所称国有独资公司，是指国家单独

出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行

出资人职责的有限责任公司。因此，B项和C项对的。

国有独资公司的投资主体具有单一性和法定性，它的投资主体只能是一个，因

此，D项错误。

【应注意的问题】A项的表述属于《公司法》修订前的规定。修订前的《公司法》

第64条规定，本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的

部门单独投资设立的有限责任公司。

3.【答案】A

【考点】国有独资公司章程的制定

【解析】《公司法》第66条规定，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制

定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。因此，A项对的。而董事

会是没有公司章程的决定权的，因此，B项错误。

4.【答案】ACD

【考点】董事会的职权

【解析】《公司法》第67条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督

管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东

会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资

本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公

司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级

人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定拟定。

5.【答案】ABCD

【考点】国有独资公司董事会的组成

【解析】我国《公司法》第68条规定，国有独资公司设立董事会,依照本法第四

十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员

中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事

会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以

设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

因此，AB选项对的。

《公司法》第69条规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理

依照本法第五十条规定行使职权。经国有资产监督管理机构批准，董事会成员可

以兼任经理。因此，C项对的。

《公司法》第70条规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人

员，未经国有资产监督管理机构批准，不得在其他有限责任公司、股份有限公司

或者其他经济组织兼职。因此，D项对的。

案例题

（一）

1.【答案】W不可以担任该有限责任公司的董事。

【解析】由于我国公司法对公司高级管理人员有严格的任职资格限制。根据《公

务员法》的规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在公司或者其他营利性

组织中兼任职务。

2.【答案】Z董事不可以成立合作公司与其任职的有限责任公司竞争。

【解析】由于其这样的行为违反了公司法规定的董事的竞业严禁的义务。竞业严

禁是指在公司担任特定职务，负有特定职责的人不得自营或与别人经营与任职公

司营业范围相同或类似的交易活动，假如允许他们与本公司进行竞争，公司和股

东的利益就有也许受到损害，也与基本的商业道德不相吻合。

3.【答案】Z董事的10万元收益应归公司所有。

【解析】《公司法》第149条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）

挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会批准，将公司资金

借贷给别人或者以公司财产为别人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未

经股东会、股东大会批准，与本公司订立协议或者进行交易；（五）未经股东会或

者股东大会批准，运用职务便利为自己或者别人谋取属于公司的商业机会，自营

或者为别人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受别人与公司交易的佣金归为

己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高

级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”

4.【答案】股东甲的想法不能实现。

【解析】由于公司成立后，为了保证公司资本的充足，股东不能抽回出资。虽然

股东转让自己的出资份额是允许的，但有限责任公司的股份转让却受到法律的一

定的限制。《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以互相转让其

所有或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数批准0

股东应就其股权转让事项书面告知其他股东征求批准，其他股东自接到书面告知

之日起满三十日未答复的，视为批准转让。其他股东半数以上不批准转让的，不

批准的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为批准转让。经股东批准转让

的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买

权的，协商拟定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优

先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。因此，股东甲的想法不

能成立。

（二）

【解题思绪】

公司实行有限责任制度不是绝对的，假如股东滥用权利，会导致“揭开公司面纱”

制度或公司法人人格否认制度的实行，但“揭开公司面纱制度”或公司法人人格

否认制度的合用却有严格的条件限制。

1.【答案】不能。

【解析】依据《公司法》的规定，有限责任公司股东出资后不得抽回出资。由于

有限责任公司一旦成立，则已成为一个独立的法人，股东的出资就是公司法人独

立承担法律责任的财产基础，也是股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任的

依据。股东可以货币、实物、土地使用权、工业产权等方式出资，股东一旦履行

了出资义务，其出资标的物的所有权就转移到公司，构成公司的财产，公司的财产

与股东个人的财产相分离。本案中，无论甲设立公司的真正目的是什么，该有限责

任公司都已成立，甲的出资行为早已完毕，甲是不能任意抽回出资的，即便该公司

不能或不想继续经营，那也要清算以后股东才干分派公司的剩余财产。因此，丙

抽回出资偿还债务的规定是不能得到支持的。

2.【答案】假如甲没有其他财产可供清偿，则丙可申请法院强制执行甲在该有限

责任公司的股权。

【解析】甲出资30万元与乙设立了有限责任公司，虽然该出资已属于公司的财

产而不是甲的财产，但甲却因其出资行为而获得了在该有限责任公司的股权。股

权是具有财产属性并可供强制执行的，假如甲没有其他财产可供清偿，则法院可

强制执行其拥有的该有限责任公司的股权。假如局限性清偿，也只能等甲有清偿

能力后再继续执行。

【应注意的问题】

注意有限责任制度是公司法“基石”性的制度，公司具有独立的法人人格是现代

公司法的基本原则，公司的面纱不是任意就可以揭开的，公司的独立性也不是任

意就可以否认的。公司人格否认原则不是对公司独立人格全面的永久的剥夺，也

不是对法人制度自身的否认，而是对公司法人人格本质的内涵的严格恪守。公司

人格否认原则的效力范围限于特定法律关系中。通常公司的独立人格在某方面被

否认，并不影响到认可公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。因此，公司

人格否认原则的效力是对人的，是基于特定的因素的，而非普遍合用的。公司法

人人格否认制度，是《公司法》修订新增长的一项内容。

（三）

【解题思绪】

本案例涉及的是公司章程的性质、公司章程的法律效力和公司章程的修改。

1.【答案】甲认为乙未告知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的见

解是对的的。

【解析】尽管公司章程规定：“假如股东认为有限责任公司的经营不令其满意，

可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其别人。”但章程条款的内容不能

与公司法的强制性规定相违反，假如与公司法的强制性规定冲突的话，则该章程

条款无效。

根据《公司法》第72条规定：