第一章投资银行概论

第一章投资银行概论2023/12/28第一章投资银行概论

前言

投资银行产业代表着高智慧、高科技，是金融领域的知识经济。投资银行产业是现代金融的核心。金融界的许多传奇、壮举都围绕着投资银行业务，它的名字象征着财富和力量。

美国著名历史学家和金融专家罗伯特•索贝尔说过：“投资银行是华尔街的心脏，确实也是华尔街之所以存在的重要原因。”第一章投资银行概论第一章投资银行的产生与发展第一章投资银行概论第一节投资银行概述作为金融市场中最具有活力和创新性的行业，投资银行被誉为金融体系的轻骑兵、市场经济中的金融工程师。第一章投资银行概论一、投资银行的含义从历史发展及其现状来看，投资银行在最广阔的范围内是资本所有权与使用权交易的中介，是确定资本最佳使用方案、最佳使用方式、最佳使用对象的资本配置者。第一章投资银行概论1.投资银行在各国的称谓美国：投资银行（InvestmentBank）日本：证券公司(SecurityFirm)英国：商人银行(MerchantBank)德国：私人承兑公司中国香港：吸储公司法国：实业银行第一章投资银行概论

2.投资银行的概念

美国日内瓦投资公司总裁，国际著名投资银行学家罗伯特•库恩(RobertKuhn)根据投资银行的业务范围，将其定义分为四级。第一章投资银行概论（1）最广泛的定义投资银行包括华尔街大公司的全部业务，从国际承销业务到零售交易业务以及其他许多金融服务业（如不动产和保险）。（2）第二广泛的定义投资银行包括所有资本市场的活动，从证券承销与经纪、公司财务到并购及管理基金和风险资本。但是，向散户出售证券和抵押、保险产品等业务不包括在内。第一章投资银行概论（3）第三广泛的定义投资银行只限于某些资本市场的活动，着重证券承销和收购兼并。基金管理、风险资本、风险管理不包括在内，按照公司方针主要用于支持零售业务的研究不包括在内，但包括商人银行业务。（4）最狭义的定义严格限于证券承销和在一级市场上筹措资金、在二级市场上进行证券交易。第一章投资银行概论罗伯特•库恩倾向于第二级定义（第二广泛的定义），认为它最符合目前国际投资银行的实际情况，是投资银行的最佳定义。根据投资银行应该“为公司服务的原则”，他指出那些业务范围仅限于帮助客户在二级市场出售或买进证券的金融机构不能称作投资银行，而只能叫做“证券公司”或“证券经纪公司”。在我国，能够被称做“投资银行”的是那些具备证券承销资格的综合类证券经营机构。第一章投资银行概论二、投资银行与商业银行的联系与区别

第一章投资银行概论货币市场资本市场主要活动领域金融中介机构金融中介机构机构性质中央银行专门的证券管理机构宏观管理追求收益性、安全性、流动性三者结合，坚持稳健原则在控制风险前提下，更注重开拓经营方针与原则一般情况下，存款人面临的风险较小，商业银行面临的风险较大一般情况下，投资人面临的风险较大，投资银行风险较小风险特征存贷款利差佣金利润根本来源表内与表外业务无法用资产负债表反映业务概貌间接融资，并侧重短期融资直接融资，并侧重长期融资功能存贷款证券承销本源业务商业银行投资银行项目第一章投资银行概论三、投资银行的行业特征1、创造性：创新和革新2、专业性：投资理论；融资经验和渠道；行业专长和业务能力；市场洞察力；公关技能3、职业道德：保守秘密；信息隔离；遵守法律；诚信原则；公开原则第一章投资银行概论第二节投资银行的类型一、国外对投资银行的分类指标：规模、市场实力、客户数目、客户实力、信誉等1、超大型投资银行如：美国的美林、摩根斯坦利、第一波士顿、雷曼兄弟公司、高盛公司，日本的野村证券等2、大型投资银行：也是从事综合性投资银行业务3、次大型投资银行：以本国金融中心为基地，专门为某些投资者群体或较小的公司提供服务的投资银行第一章投资银行概论4、地区性投资银行：专门为某一地区投资者和中小企业及地方政府机构服务的投资银行。5、专业性投资银行：“专卖店”（如仅承销或经营某些行业证券或进行技术性承销），具有专业性和行业特性，在单个行业具有很强的竞争优势。6、商人银行：不同于英国的“商人银行”，是指专门从事兼并、收购与某些筹资活动的投资银行，他们有时也用自有资金购买证券。第一章投资银行概论二、国内投资银行分类1、综合类证券公司2、经纪类证券公司第一章投资银行概论第三节投资银行的业务与特点一、证券承销证券承销是投资银行的传统业务和本源业务，是投资银行最重要也最主要的业务领域。承销范围步骤3.收费第一章投资银行概论

二、证券交易(BrokerandDealer)证券交易是证券承销的延续,绝大多数投资银行具有强大的交易能力。经纪商（Broker）2.自营商(Dealer)

第一章投资银行概论美国《证券交易法》定义经纪商为：“任何代理他人从事证券交易业务的人，但不包括投资银行”。判断一个人是否属于经纪商，美国法院采取以下标准：一是代理买卖了证券，从事了证券业务，代理活动不一定是全日的；二是从事证券买卖中，收取了佣金或者其他形式的补偿；三是向公众表明自己为经纪商；四是代顾客保管了资金或证券。第一章投资银行概论美国《证券交易法》定义自营商为“任何为自己账户买卖证券的人”。证券自营商除为自己赚取利润外，还起着做市商的作用。

第一章投资银行概论三、证券的私募（PrivatePlacement）

1.概念私募是相对与证券的公开发行而言。公开上市是指发行者必须向国家的证券监管部门（如美国的证券交易委员会）登记，并按时公布业绩报告，过程费时而复杂。私募是通过向少数投资者定向募集资金的方式为证券发行者进行股权融资，它是为了规避公开发行的种种限制或快速筹资的需要。

第一章投资银行概论2.特点发行者与投资者双方协商发行价格、条件等，是特殊的融资形式，不受公开发行的章程限制。除节约发行时间、发行成本外，还能够比在公开市场上交易相同结构的证券给投资银行和投资者带来更高的收益率，所以发行规模仍在扩大。3.缺点流动性差，发行面窄，难以公开上市扩大企业知名度等。

第一章投资银行概论四、兼并与收购（MergersandAcquisitions）1.作用2.投资银行的具体行为美国1996年企业并购交易额达到6260亿美元，1997年为9190亿美元。在企业并购中，投资银行获利丰厚。如果并购成功，可从收购总额中获取一定比例的现金或股票。至于比例的高低，取决于投资银行的参与程度、案例的难易程度等。

第一章投资银行概论五、基金管理（ManagementofFund）1.投资基金投资基金是一种金融信托制度，将众多投资人的资金集中起来，交由专业的基金经理来管理，基金经理依据投资组合原理将信托资产分散投资于各类金融工具，同时基金托管人通过对基金资产账户的保管对基金经理的行为进行监督，投资人按照出资比例分享收益并承担有限责任。它是一种大众投资方式。2.投资银行的具体工作

第一章投资银行概论六、风险资本（VentureCapital）风险资本又称创业资本，指新兴公司在创业期和拓展期所融通的资金。投资银行筹集风险资本的方式2.投资银行的作用第一章投资银行概论七、金融工程（FinancialEngineering）1.金融工程的概念美国金融学家J•芬纳蒂在其1988年发表的《公司理财中的金融工程综观》一文中，将金融工程界定为“金融工程包括新型金融工具与金融手段设计、开发与实施，以及对金融问题进行创造性的解决”。投资银行的金融工程业务主要表现为资产证券化和金融工具的创新。第一章投资银行概论2.资产证券化它是指资产证券发起人把其持有的流动性较差的金融资产，如住房抵押贷款、信用卡应收款等，经过组合出售给投资银行，投资银行再以其为担保发行资产支持证券，以收回购买资金。这样，投资银行使流动性差的资产转化为可以公开买卖的证券。第一章投资银行概论例：北美的房屋抵押贷款投资银行把由政府担保的这种贷款从商业银行接管过来，在按偿还期限的长短，组编成为期不同的债券卖给投资者，购房人所缴的利息则转化为债券利息。投资者并不直接借钱给购房者，但通过这种形式，投资者和购房者相得益彰。第一章投资银行概论其中投资银行的作用：（1）作为中介，把原本种类不一、偿还期不一、单位数量不等的房屋贷款，集中起来证券化后就成为受投资者欢迎的投资方式。（2）实现了融资功能，分散了借贷风险，对发起人和投资人都有益。（3）在包销资产时获取佣金。（4）如果由投资银行购买抵押资产再将其证券化，可以在购买资产和销售全部证券的差价中实现利润。第一章投资银行概论3.金融工具的创新衍生金融工具：期货、期权、掉期、互换等。投资银行的作用：（1）充当交易中介，为客户买卖衍生工具，获取佣金。（2）在衍生工具交易中，投资银行为促成交易，有时会成为交易的一方当事人，从而获取买卖价差收入。（3）为自身进行套期保值，回避风险；控制交易中的风险收益比，保证其业务操作的稳妥性，优化其自身金融结构。第一章投资银行概论八、金融咨询（Consulting）（1）为投资者提供咨询服务：帮助其进行市场调查、法规咨询、材料汇编，确定投资方案，评估风险收益，及时传输信息，解决金融难题。（2）充当企业的战略顾问，对财务管理和经营管理提供咨询策划，如对公司的股份制改造、上市、二级市场再筹资、兼并收购、出售资产等。（3）对参与二级市场的投资者进行咨询。第一章投资银行概论九、项目融资1.概念项目融资是对一个特定的经济单位或项目筹划安排的一揽子融资的技术手段，借款者可以只依赖该经济单位的现金流量和所获收益用作还款来源，并以该经济单位的资产作为借款担保。传统项目融资通过国际商业银行、银团、多边组织提供贷款。自1991年以来，投资银行与项目融资结合在一起。第一章投资银行概论2.投资银行的主要工作包括:项目评估、融资方案设计、有关法律文件的起草、有关的信用评级、证券价格确定和承销等。3.投资银行的作用投资银行在项目融资中作用关键，它将与项目有关的政府机关、金融机构、投资者与项目发起人紧密联系，协调律师、会计师、工程师一起进行可行性研究，进而通过发行债券、基金、股票或者拆借、拍卖抵押贷款等形式组织项目融资所需的资金融通。第一章投资银行概论第三节投资银行的产生与发展投资银行是金融业和金融资本发展到一定阶段的产物。首先，现代意义的投资银行是伴随证券信用或信用证券化下证券市场的发展而发展的。其次，现代投资银行是在银行业与证券业的“融合——分离——再融合”的过程中产生和发展起来的。第三，80年代以来，投资银行和商业银行的融合是大势所趋。下面介绍投资银行产生与发展的历程中，将主要以美国为例。第一章投资银行概论第四节投资银行在我国的发展发展我国投资银行是随着证券业的发展以及企业的产业结构调整而出现和发展起来的。除中中国银行在境外设立了投资银行——中银国际和中银亚洲外，境内始于1979年成立的中国国际信托投资公司及80年代中期开始涌现的大量信托投资公司和证券公司等非银行金融机构，在一定程度上扮演了投资银行的角色。第一章投资银行概论2.业务范围（1）承销股票,帮助企业筹措资金。（2）发行国债和企业债券,支持国家经济建设。（3）参与证券二级市场交易,充当自营商和经纪商。（4）参与企业并购重组,优化资源配置。（5）管理投资基金。另外,证券机构的业务在项目融资和资产证券化方面也有不少尝试。第一章投资银行概论第五节资本市场的工具一、筹资方式概述

负债与权益

第一章投资银行概论同时具有二者特征的证券被称为混合证券。负债权益契约性要求剩余性要求税前扣除不在税前扣除在财务危机中有优先求偿权在财务危机中无优先求偿权固定的期限无期限不参与公司的经营管理参与公司的经营管理第一章投资银行概论（一）公开发行上市简单地说，公开上市是一个过程，在这个过程中，有一个人或几个人拥有的公司变成了公众所有的公司。问题：利用公开上市作为筹资方式有什么优缺点？第一章投资银行概论问题：利用公开上市作为筹资方式有什么优缺点？第一章投资银行概论1、公开上市的好处（1）公开上市对公司的好处

•为公司的持续发展获得稳定的长期的融资渠道

•提升股票的价值

•增强后续融资的能力（低成本）

•提升公司知名度，改善公司形象A媒体的关注，可以增强上市公司在市场中的竞争力B来自企业的客户、供应商或者其他业务伙伴的好处C社会公众的信心•政治影响力

•企业运作、财务制度规范，效率提升第一章投资银行概论(2)公开上市对公司创始人的好处•获得巨额初始投资回报•首次公开发行给企业的创始人提供人调整其投资组合的机会（3）公开上市对公司员工的好处•从股票期权看，激励员工、规避部分所得税第一章投资银行概论2、公开上市的不足之处（1）信息披露•原因：管理层道德风险的防范•披露的内容:A市场策略、主营业务（包括各种销售渠道及销售情况）B经营情况（经营战略和内部关联交易）第一章投资银行概论C内部人士（所有高级管理者、董事、其他有可能获得公司营运的内部消息的人员）的持股状况、近期交易情况（公司最高领导层必须及时披露买卖本公司股票的交易记录），内部人士的人员变动D财务状况（财务数据、盈利的增减、内部人士的薪酬、公司资产的出售计划以及其他可能引起公司股价变动的因素第一章投资银行概论•影响A公司的日常经营决策：长期战略规划BCEO所面临的巨大压力C上市公司的决策程序复杂化D私人财产公之于众第一章投资银行概论（2）控制或失去控制公司首次公开发行后，股份被稀释，原有的主要股东持有的股份所占的比例将会大大减小（对公司控制权的部分丧失）。（3）费用监管的有关费用、会计师和律师费、承销费、印刷费等，等待公开上市的时间第一章投资银行概论美国股票发行费用清单承销费用1.佣金:支付给承销商的承销折扣,IPO的必要开支2.佣金外杂支:支付给承销商的另一笔不确定的费用6-10%左右1-3%专业顾问费用3.法律费用4.会计费用:包括建立一个符合上市公司规定的会计制度和审计所需的费用5.投资银行及顾问费用2-30万美元0.5-10万美元其他必要支出6.印刷费:包括排版、打印各种递交SEC和NASD的报告所需费用7.注册登记费用1）证券交易委员会（SEC）2）全国证券交易商联合会（NASD）3）蓝天法案4）纳斯达克交易市场（NASDAQ）5）过户代理机构1-10万美元注册金额的：1/2900500-30500美元10-1000美元5000美元1000-10000美元总费用8-20%第一章投资银行概论

美国股票发行的程序和时间安排1.寻找承销商,签定承销协议申请的准备阶段2.尽职调查D-60至D-1天3.编写注册申请书D向SEC递交注册申请书SEC发行人1.初步审查1.口头要约等待阶段2.出具意见信2.墓碑广告D+1至D+30天3.收到修正报告3.制定“红鲱鱼”4.详细审查4.路演5.准予生效5.确定最终发行价格6.制定正式招股说明书注册生效1.开立第三方账户生效阶段2.发售股票D+31至D+40天3.移交资金和股权证书4.市场维持5.结算第一章投资银行概论（二）银行贷款

问题：公司既可以向银行借款也可以通过发行债券来筹资，在何种情况下，会采取银行借款的形式？第一章投资银行概论（三）发行债券一般而言，发行债券具备以下优点：1、发行者有机会在债券上附加一些特别条款2、发行成本低3、适合公司生命周期的某个阶段4、其他（见与股票的区别）第一章投资银行概论发行商业票据与发行债券的区别：（1）商业票据是筹集短期资金。没有利息率，而是以贴现方式发行，发行价低于票面平价。借款的公司在到期日支付票面平价。利息实际上在360天的基础上计算。（2）商业票据不需要在SEC登记，除非它的期限超过270天，因而它可以规避与债券相联系的几个成本（SEC繁杂的程序及时间、注册成本）。同时投行的发行风险降到最低，因为一方面会选择平静的市场条件来发行，另一方面可以快速完成发行。第一章投资银行概论

说明：（1）债务融资相对较低的成本在很大程度上导致金融市场债务爆炸。尽管借款会增加一家公司的财务杠杆比率，但是当股市不景气或留存收益无法增加时，债务融资对公司颇有吸引力。（2）为了将债务成本从利率水平上降下来，需要附加各种属性。第一章投资银行概论（四）优先股弊端：发行成本较高（风险高于债券，且不可税前扣除）优点：（1）对负债比率过高的公司而言，是一种不放弃控制权和不使负债比率升高的筹资方式（2）如果公司购买其他公司所发行的优先股，其所得的优先股股利的70%可以免交所得税。（与公司的利息收入相比有利）发行公司通过降低股利支付率，可以将这种税收减免的好处在发行公司和购买公司之间分享。（优于普通股）（3）可以附加一些特别的条款。如：可转换优先股；可调整利率优先股等第一章投资银行概论（五）可转换债券优点：（1）发行成本低于直接债券（2）对于正高速成长，但目前的经营现金流量并不很高的公司而言，发行可转换债券与直接债券相比，对于公司是一个好选择。（3）可以减少公司内部权益投资者和债券投资者之间的矛盾。第一章投资银行概论二、投资银行的作用投资银行对于公司资本成本的决定起着重要作用。他们给新证券发行人提出的建议包括：恰当的利率水平、认购价格以及投资者的需求预期，这些建议对于发行人成功地筹措资本至关重要。第一章投资银行概论投资银行在定价中的重要性：（1）定价是否恰当关系到投行和发行人的声誉。定价一部分是科学，一部分是艺术。前者要重视二级市场上的收益率或价格水平而定，或者则在很大程度上靠无法量化的“感觉”。投资银行在市场上的声誉反映了它们的建议的好坏，公司常根据这种声誉选择投行加盟其发行。科学：会计方法艺术：投行的专业知识应得到的合理报酬第一章投资银行概论（2）为新债券设计创新属性，这些属性会影响公司资本的成本。如果投行收取的费用使长期证券的资本成本轻微上升，但投行会设计出另投资者喜爱的证券属性回报发行人。注意：当发行人选择一种融资工具时，成本并非是唯一因素。虽然债券是公司最便宜的资金来源，但股票仍然受人欢迎。所以，公司在获得最便宜的资金来源的同时，如何组合公开发行证券以兼顾资产负债表和战略利益才是最终目的。第一章投资银行概论第三章上市公司再融资3.1上市公司发行新股3.2上市公司发行可转换公司债券*第一章投资银行概论本章提要本章主要讲述上市公司再融资的各种方法，具体包括了增发、配股和可转换公司债券，同时也介绍了定向增发和可分离公司债券这些比较特殊的再融资模式。重点与难点上市公司资本市场再融资的主要方式配股与增发的比较定向增发的好处定向增发和公开增发的比较上市公司发行新股的基本条件可转换公司债券的基本概念和特征可转换公司债券的发行优势可分离公司债券的基本概念和好处再融资的承销风险*投资银行学南开大学金融学系马晓军page59第一章投资银行概论3.1上市公司发行新股本节内容*page603.1.1上市公司资本市场再融资的方式3.1.2定向增发第一章投资银行概论3.1上市公司发行新股上市公司的再融资股权融资（增发、配股）债务融资（债券、银行中长期贷款）本章所研究的上市公司再融资特指增发、配股和发行可转债融资*page61第一章投资银行概论上市公司发行新股的条件根据《证券法》第十三条的规定，上市公司发行新股必须符合以下条件：1．具备健全且运行良好的组织机构；2．具有持续盈利能力，财务状况良好；3．最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；4．经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。*page62第一章投资银行概论配股的具体条件，基本包括：1.

拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；2.

控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；3.采用证券法规定的代销方式发行。*page63第一章投资银行概论配股配股是上市公司根据公司发展需要，依照有关法律规定和相应的程序，向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。投资者在执行配股缴款前需清楚的了解上市公司发布的配股说明书。投资者在配股的股权登记日那天收市清算后仍持有该支股票，则自动享有配股权利，无需办理登记手续。中登公司（中国登记结算公司）会自动登记应有的所有登记在册的股东的配股权限。上市公司原股东享有配股优先权，可自由选择是否参与配股。若选择参与，则必须在上市公司发布配股公告中配股缴款期内参加配股，若过期不操作，即为放弃配股权利，不能补缴配股款参与配股。一般的配股缴款起止日为5个交易日，具体以上市公司公告为准。配股缴款之后，根据上市公司公告会有一个具体的除权日以除权方式来平衡股东的该股份资产总额以保证总股本的稳定。第一章投资银行概论第一章投资银行概论股票增发股票增发是已上市的公司通过特定投资者(如大股东或机构投资者)或全部投资者额外发行股份募集资金的融资方式，发行价格一般为发行前某一阶段的平均价的某一比例。向特定投资者增发：定向增发、私募增发向全体社会公众增发：公开增发、公募增发第一章投资银行概论增发（公募增发）的具体条件，基本包括：1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；3.发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。*page67第一章投资银行概论增发与配股的比较1.在发行条件和程序方面，配股是向原有股东按一定比例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行条件要低于增发，发行程序也较为简单。正是由于配股实施时间短、操作简单、发行成本低、审批快捷，它成为上市公司最为常规的再融资方式。2.从定价方式来看，配股的价格由主承销商和上市公司根据市场的预期，采用现行股价折扣法确定。而增发的定价方式更为市场化，尤其是公募增发，一般公募增发会采用询价方式，相比配股的定价方式，增发更加充分地体现了投资者的意愿，更加贴近市场。在询价的过程中，包括战略投资者、普通投资者在内的投资者对增发价格具有相当的影响力。*page68第一章投资银行概论增发与配股的比较3.配股和增发虽同属再融资行为，但两种方法募集到的资金数量不同。一般来说，公募增发由于打破了配股通常的10股配3股的限制，从而可以募集到更多的资金。这笔资金可以成为处于高速成长阶段、资金缺口大的上市公司巨大的助推器，成为企业实现产业转型的契机。4.配股和增发还有一些细微差别，如配股是定向的，增发则根据募集方式而不一定是定向的；配股不需要项目支持，可以用于补充公司资本，增发则往往和项目挂钩。*page69第一章投资银行概论年份A股再筹资(亿元)增发配股可转债2004年159.73104.77204.792005年278.782.6202006年989.224.3243.872007年2754.04227.68106.48公开增发定向增发（现金）定向增发（资产）配股权证行权2008年1063.29361.13668.32151.577.202009年225.861614.831149.24105.9738.86*page70表3-12004年以来A股再融资统计数据（单位：亿元）注：2008年和2009年统计数据对再筹资的分类进行了细化调整。第一章投资银行概论3.1.2定向增发公募增发和定向增发是增发的两种方式，其中定向增发是近年来在我国资产市场中广泛使用的再融资方式。定向增发也称为“非公开发行股票”，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，发行对象不超过十名。在发行程序和监管方面，定向增发和其他再融资方式相比具有“一简三低”的特征，即审核程序简单、发行成本低、信息披露要求低、发行人资格要求低。其原因在于定向增发属于私募性质。*page71第一章投资银行概论定向增发要求发行对象不超过十名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。同时，定向增发还必须符合下列规定：1.发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；2.本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；3.募集资金的使用必须符合相关的规定；4.本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。*page72第一章投资银行概论比较项目定向增发公开增发增发目的引入战略投资者、项目融资、收购资产、资产重组、调整股东持股比例、股权激励等募集资金增发对象十个以内的特定投资者社会公众股份购买权原股东无优先购买权原股东享有优先购买权增发对价现金、股权、实物资产等现金发行价一般低于公开增发根据市场询价定价募集资金量较少较多中介机构可以不通过承销商证券机构承销程序简单复杂费用低较高二级市场表现股价往往受利好刺激而上升股价往往下跌*page73表3-2定向增发和公开增发的比较第一章投资银行概论与定向增发相应的公司财务战略引入战略投资者为产业项目进行融资利用资产收购实现整体上市财务重组型定向增发调整股东的持股比例对管理层增发，行使股权激励计划*page743.1.2定向增发第一章投资银行概论引入战略投资者1995年8月，福特汽车以4000万美元认购了江铃汽车当时发行的1.39亿股B股，并于1998年10月江铃汽车增发时，又以每股0.454美元的价格认购了该公司增发总股数1.3亿股中的1.2亿股，从而成为了我国证券市场定向发行的经典案例。2002年，青岛啤酒向美国最大的啤酒制造商AB公司分3次定向发行的1.82亿美元可转债。根据约定，青岛啤酒此次向AB公司定向发行的可转债，将在7年内逐渐转为青岛啤酒的股份(H股)。转股完毕后，AB公司将以27%的股份，成为青岛啤酒的大股东之一。*page75back第一章投资银行概论为产业项目进行融资2009年6月8日，京东方A（000725）完成总募集金额达120亿元的定向增发，这也成为当时沪深两市募资规模最大的再融资。京东方A发布的公告显示，此次非公开定向增发以每股2．4元的价格共向10家特定对象发行50亿股，共募集资金120亿元，募集资金中的90亿元将会投资于增资合肥京东方光电科技有限公司，用于建设第6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT－LCD）生产线项目，其余补充流动资金。京东方原总股本仅为32.83亿股，此次定向增发完成后，股本增加了一倍多，北京京东方投资发展有限公司仍然为京东方A的控股股东，但持股比例由23.68％下降至9.39％，股权趋向分散。*page76back第一章投资银行概论利用资产收购实现整体上市上海汽车定向增发并整体上市，这也是国内首家整体上市的汽车企业。该公司将以每股5.82元的发行价格向上汽集团定向增发32.75亿股，拟注入价值214.03亿元的核心资产包括上汽集团所拥有的所有整车企业股权。本次增发置入资产包括如上海通用30%的股权、上海大众50%的股权、上汽汽车60%的股权、上汽通用五菱50.098%的股权、韩国双龙汽车48.91%的股权等11家整车企业股权，同时剥离价值为23.42亿元资产的15家非关键零部件企业资产给上汽股份。这份整体上市方案对上市公司的资产进行了一次战略性的梳理，资产调整将使得上海汽车的主业由之前的汽车零配件转变为整车业务。从行业格局来看，整体上市后的上海汽车将拥有乘用车、商用车、微型车等完整系列的车型体系，包括了对本公司自主产品开发的投资，在汽车行业具有强大的竞争力。*page77back第一章投资银行概论财务重组型定向增发国美电器的案例中，黄光裕收购京华自动化后，通过定向增发等方式，向壳公司注入房地产资产，从而提升壳公司的资产质量。*page78back第一章投资银行概论调整股东的持股比例其一，通过定向增发提高控股股东的持股比例。江淮汽车（600418）2007年4月进行定向增发，之前控股股东江淮汽车集团持有江淮汽车总股本的29.81%，低于30%的要约收购线，上市公司控股权有一定的被收购风险。非公开发行股票成功后，江淮汽车集团占江淮汽车本次发行后总股本比例上升为34.68%，触发了要约收购义务，但根据相关规则，证监会已豁免江淮汽车集团的要约收购义务。*page79back第一章投资银行概论调整股东的持股比例其二，通过定向增发降低某些股东的持股比例。国美电器的案例中，黄光裕收购京华自动化后，通过定向增发等方式，向壳公司注入房地产资产，从而提升壳公司的资产质量。2010年浦发银行引入战略投资者中移动，增发股份数约22亿股，增发后中移动持股比例为20%，融资规模398亿元人民币，提升核心资本充足率4个百分点。浦发银行向中移动定向增发后，中移动将成为第二大股东，上海国际集团仍将以微弱优势保持其第一大股东的地位，原先的第三大股东花旗银行的持股比例则被进一步稀释。*page80back第一章投资银行概论对管理层增发，行使股权激励计划中国南玻股份有限公司2008年经中国证券监督委员会审核无异议，发布了《A股限制性股票激励计划》。根据该项激励计划，公司对中、高级管理人员、核心技术人员及其他应予激励的人员授予股票期权，具体内容为：授予激励对象5,000万份A股股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股南玻A股股票的权利。本激励计划的股票来源为南玻向激励对象定向发行5,000万股南玻A股股票，占本激励计划签署时南玻股本总额101,546.31万股的4.92%。*page81back第一章投资银行概论定向增发过程中需要注意几个问题定价问题定价过低，伤害广大中小股东的利益；定价过高，伤害战略股东的利益，甚至引起发行失败。定向增发的股价下限，即“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。锁定期的安排本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让上市公司定向增发注入资产的质量*page82第一章投资银行概论2011年定向增发破发85家创5年新高

/2012/01/19162812097427.shtml

2012年01月19日

一、定向增发“身世”揭秘

1、资格易获取

根据2006年出台的《再融资管理办法》对于非公开发行的要求：（1）发行对象不得超过10人（2）发行价不得低于“定价基准日”前20个交易日公司股票均价的90%（3）发行股份12个月内（大股东为36个月）不得转让（4）上市公司及其高管人员不得有违规行为除此以外，定向增发没有盈利方面的要求，即使亏损企业也可以申请发行，并且没有融资额的限制，审批较为宽松；非定向增发要求最近3个会计年度连续盈利，审批较为严格，需要符合国家产业政策；公司债券要求累计债券余额不超过公司净资产40%，需要符合国家产业政策。

第一章投资银行概论2、投资门槛高

由于定向增发的投资门槛非常高，一般个人投资者很难单独参与到定向增发当中来。在目前的市场环境下，投资者可分为两大类，一是公司原有大股东和实际控制人，二是外部机构投资者。现在市场上参与定向增发的活跃机构投资者又包括公募基金、阳光私募，以及券商理财产品。第一章投资银行概论3、发展速度快

证监会自2006年放开再融资之后，相比公开市场再融资，其对于定向增发持比较鼓励的态度。下图是2006年以来定向增发市场各年总募集金额（亿元）。从图中可以看出，近几年定向增发的股票数量和定向增发的融资额持续增长。2011年度共有175家上市公司完成定向增发，共募集基金约3600亿元，而今年已经提出再融资预案的公司达296家，目前预计融资额大约6900亿元。

第一章投资银行概论二、定向增发“今世”解析

1、2011年破发85家

收益形势在2011年下半年急转直下，去年发行的定增大部分将在今年解禁，现在这些股票大量处于破发状态。一年的锁定期，使得投资者对定向增发的操作灵活性大大下降，因此定向增发的收益与之后的市场表现密切相关。例如2006年增发的产品因之后的大牛市普遍取得了超高的收益，然而2007年定向增发的股票中有相当一部分因发行时估值过高以及之后市场的大幅回落而导致破发。2011年的高破发数量也与市场表现有直接的关系。第一章投资银行概论2、锁定期加大了定向增发收益的不确定性

定向增发产品所蕴含的主要风险包括因一年锁定期而带来的流动性风险以及单个投资项目质量本身所带来的非系统性风险。过去几年中定向增发产品的高额收益主要来源于以下3个方面：（1）折价率参与定向增发能够获得相对于二级市场上的折扣价是吸引大量基金追逐的主要原因。虽然一年的锁定期提高了投资的流动性风险，但是折价为定向增发项目提供了可靠的安全边际。因此，在市场状况向好的情况下，定向增发项目更容易跑赢大盘，而在市场条件不利时，折价又能在一定程度上弥补损失。然而随着近几年参与争夺定向增发项目的资金越来越多，投资者成交所获得的折扣也在缩水，相应的安全边际也在减少。在过去几年中，2006年的平均折扣大约为24%，2007年升到31%，2008-2010年均在20%上下，今年则降到平均10%~15%左右，有部分定向增发甚至最终溢价发行。因为参与定向增发的资金不断增加，预期明年的折价将依然维持在一个较低的水准。第一章投资银行概论（2）投资项目质量定向增发项目被市场追捧的另一个原因是预期募集的资金会被用于收购对上市公司而言关键性的资产。同时，进行定向增发的上市公司一般拥有优良的管理团队和有效的管理方法，通过对相关资产的收购，上市公司有望大幅度改善盈利能力并持续性地提升业绩表现。对于阳光私募基金来说，投资定向增发项目也同时提供了一个近距离考察上市公司的机会。通过对项目进行尽职调查，可以更直观地感受和判断项目的机会和风险，比直接投资于二级市场更能令人放心。然而由于外部经济环境的恶化和国内产业升级的压力，整体经济形势依然严峻，这些也都在国内企业盈利状况的下降上有所反应。对于上市公司未来平均净资产收益率的不利预测，也将影响到未来定向增发项目所募集资金的平均预期回报率。预期项目投资平均收益的下降，对各类机构投资者辨别上市公司项目盈利能力提出了更高的要求。第一章投资银行概论（3）市场因素第三个造成定向增发产品在过去几年表现优异的原因是来自市场心里层面的影响。众所周知，国内A股市场相较于国外成熟市场的价格发现能力更弱，而市场本身的不成熟性以及缺少有效对冲方式造成了市场存在整体定价上的系统性偏差。这一点对于定向增发市场则反映在股票增发的定价是基于二级市场价格的一个折扣，市场价格则往往受到资产注入等概念的炒作而走高，与给新股的平均较高估值一样，形成了一个类似的“一级半市场”。去年下半年题材股也同样遭受重创，短时间定向增发破发的大量增加预示着缺乏真实业绩支撑的融资项目也难以被市场认可。第一章投资银行概论定向增发与定价定价与新老股东利益的分配定价与大股东转移财富第一章投资银行概论定向增发股四成破发被套金额近1300亿

（2011-11-28）在定向增发完成后不到一个月，华天科技(002185)的股价便下跌了16.1%，6席获配的机构及个人悉数被套。陷入如此尴尬境地的A股上市公司不只这一家。截至11月22日，年内实施了定向增发的公司中有62家“破发”，占比近44%。在今年参与定向增发的机构及个人中，共256位获配者出现浮亏。其中中国平安保险(集团)股份有限公司（下称“中国平安”）仅四个月便浮亏27.85亿元，损失最为惨重。

第一章投资银行概论定向增发股四成破发被套金额近1300亿

（2011-11-28）定增股四成“破发”由于市场长期没有起色，多家拟增发上市公司的现价已低于增发价。为求顺利增发，近期不少公司下调发行价。相比之下，已完成增发的公司是幸运的，但也面临着“破发”的重压。“破发”挫伤的，是参与增发的机构及个人投资者。由于参与公开增发的投资者大多无锁定期，可以随时脱身，而定向增发的股份普遍要锁定12个月以上，因此，在市道低迷时期，参与定向增发的投资者更容易“受伤”。截至2011年11月22日，今年以来共142家公司完成了定向增发，募资总额达2767.71亿元。其中62家公司复权后的二级市场价格跌破定向增发价，“破发”比例近44%。这62家定增“破发”公司募集资金共计1297.73亿元，占所有定增公司募资总额的47%。也就是说，目前来看有近半数的资金在参与定增后被套，浮亏金额超过191亿元。第一章投资银行概论定向增发股四成破发被套金额近1300亿

（2011-11-28）

“破发”率最高的5个行业分别是钢铁、交通运输、建筑建材、电子及有色金属，这些行业今年以来的跌幅普遍名列前茅。其中，钢铁行业仅华菱钢铁(000932)这1家公司实施了定向增发且“破发”，“破发”率达100%。交通运输行业实施定向增发的公司有8家，其中7家“破发”，“破发”率达87.5%。而建筑建材、电子及有色金属的定增“破发”率均在60%~70%之间。“破发”幅度最大的公司是穗恒运A。该公司于上半年以15.53的发行价向6家机构定向增发了约7602万股，募资额为11.81亿元。至目前股价跌至不足8元，即使复权后仍折价达46.07%。其次是华菱钢铁，股价较定增价格下跌45.06%。星湖科技(600866)的折价幅度也在四成以上。在这些“破发”股中，有5家公司的部分增发股份将在2012年的1月解禁流通。这5家公司分别是国统股份(002205)、柳工、黔源电力(002039)、国脉科技(002093)以及东方雨虹(002271)，其中国统股份目前的折价幅度达28.57%。

第一章投资银行概论256位投资者浮亏：将同名的投资者（包括机构及个人投资者，下同）合并后的统计显示，142家定向增发的公司涉及579位投资者，其中256位投资者获配至今已现浮亏。

浮亏额超过亿元的投资者共有27位。其中，中国平安年内仅参与了深发展(000001)A这1家公司的定向增发，但其浮亏额最大。深发展A以每股17.75元的价格向中国平安非公开发行约16.38亿新股，换取中国平安所持平安银行的约78.25亿股股份以及现金约26.9亿元，交易对价达291亿元。目前中国平安所获配股份的市值已缩小至262.95亿元，浮亏额为27.85亿元，跌幅达9.58%。当然，中国平安此举并非为了在二级市场上赚钱，而是完成深发展与平安银行的整合。浮亏额仅次于中国平安的是山东高速(600350)集团有限公司。该集团公司先后参与了日照港(600017)及山东高速的定向增发，至今无一盈利，共浮亏达24.36亿元，亏损幅度达30.55%。其中参与山东高速的定增便浮亏23.45亿元。浮亏额超过20亿元的还有上海同盛投资（集团）有限公司。其以4.49元的发行价获配上港集团(600018)超过17.64亿股，涉及金额达79.22亿元。至今浮亏额达24.07亿元，亏损幅度为30.38%。定向增发完成后，上海同盛投资（集团）有限公司对上港集团的持股比例上升至23.26%，依然处于第三大股东的位置。从浮亏幅度来看，共49位参与定增的投资者亏损两成以上。除获配穗恒运A的6家机构外，还有5家机构浮亏四成以上，包括获配华菱钢铁的湖南华菱钢铁集团有限责任公司，以及获配星湖科技的其中4家公司。第一章投资银行概论中国最豪华定向增发团队出炉

2012-3-17

本周四晚间，交通银行发布增发预案称，将通过A+H定增募资566亿元。其中参与交行A股增发的包括财政部、社保基金、平安资产管理公司、中国一汽、上海海烟、中国烟草浙江公司及云南红塔等7名特定投资者；H股增发对象为财政部、汇丰银行、社保基金、BestInvestmentCorporation、中国人寿保险(海外)公司、中再资产管理公司、新华人寿等，被媒体誉为史上最豪华的增发团队。消息发布次日(周五)，交行A股收盘4.84元，跌去3分钱，跌幅为0.62%；交行H股收盘6.32港元，涨了0.13港元，涨幅为2.1%。确实，就事论事地看，包括财政部、社保基金在内，有那么多实力机构参与增发，既提高了交行的资本充足率，为其盈利增长奠定基础，566亿的募股资金相当于其净资产2600亿的22%，按照目前的息差水平，增加22%的资本金，盈利当可增加4-5成；每股4.55元的增发价(H股为5.63港元)，在某种程度上又可看作是托底价，这对公司当然是好事。事实上，相对其4.16元的净资产(年报披露后估计在4.30元左右)，4.55元的增发价也实在不贵。第一章投资银行概论交行的豪华增发团队也明白无误地告诉人们，暴利企业正在互相参股，这未必是一件好事。A股增发团队中除了财政、社保，就有三家烟草企业，而众所周知，烟草是暴利行业；同样，平安资产、中国人寿等均非泛泛之辈。而且不仅是交行，此前兴业银行公布的定增方案显示，将定增募资260亿元，定增对象就包括中国人保、烟草总公司等四企业，而烟草总公司2010年净利润为1177亿元，日赚约3.2亿元，超过中石化、中移动。再往前，浦发银行定增募资390亿元，全部由中移动一家认购，中移动又是响当当的盈利大户。刚刚公布的中国平安年报显示，在去年股市大跌保险公司盈利大减之际(中国人寿就预减40-50%)，可平安盈利依然增长12.5%，每股收益高达2.50元，原因就在参与深发展定向增发，把其收入囊中，成为后者52.38%的控股股东，在平安194.75亿元净利润中，来自银行(包括深发展和平安银行，主要是深发展)的就占80亿元。以此观察，暴利企业抱团参股正在成为一种趋势。第一章投资银行概论3.2上市公司发行可转换公司债券本节内容*page973.2.1基本概念3.2.2基本条款3.2.3可转换公司债券的发行条件3.2.4可分离公司债券3.2.5再融资的承销风险第一章投资银行概论3.2上市公司发行可转换公司债券我国很早就推出了可转换公司债券这一融资工具，证券交易所成立未多久，1992年深宝安就发行了首只可转换债券，但是前期的发展是缓慢和不成熟的，从1992年到2001年九年时间里仅发行了5只可转债。2001年4月27日证监会发布了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和三个配套的相关文件，从而使可转换公司债券进入了规范发展阶段，很多上市公司开始使用可转换公司债券作为再融资工具，之后，又推出了可转换公司债券的创新模式——可分离公司债券，这些可转换工具已经成为上市公司再融资的重要选择。*page98第一章投资银行概论3.2.1基本概念定义：可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。简称“转券”或“转债”。实质：公司债券+股票买入期权债券、股票和期权三方面的特性。*page99第一章投资银行概论

股价高股价低发行人行动以较高的价格发行股票融资以较低的利率进行债券融资得失得得投资者行动转股而获得资本利得持有债券而获得本息回报得失有成本的得有成本的得*page100表3-3可转换公司债券的发行优势第一章投资银行概论在实践中，企业一般在股市低迷、银行利率较高的情况下选择发行可转换公司债券。在发行过程中，转债的发行风险要低于配股和增发。原因之一是配股和增发是与当前的股价相联系的，一旦股价跌破增发或配股的价格，将出现发行失败，而转债的转股价是未来的价格，价格下跌对发行的冲击相对要小一些。原因之二，转债能否转股取决于公司未来股价，因此转债对公司控股股东和管理层存在激励机制；同时，配股和增发往往传递的是公司股价高估的信息，而转债则是传递看好公司未来的信息。*page101第一章投资银行概论3.2.2基本条款与债性有关的基本条款固定收益证券：确定的债券期限和定期息率，稳定利息收入和还本保证，不能获取股票红利，不能参与企业决策。票面利率：转债的票面利率都低于同期银行存款利率，但是票面利率多数以逐年递增的方式设计。期限：一般都是5年。担保：往往由银行提供。在企业资产负债表上，可转换公司债券属于企业“或有负债”，在转换成股票之前，可转换公司债券仍然属于企业的负债资产，只有在可转换公司债券转换成股票以后，投资可转换公司债券才等同于投资股票。*page102第一章投资银行概论股票期权性质可转换公司债券包含了股票买入期权的特征，投资者通过持有可转换公司债券可以获得股票上涨的收益。可转换公司债券是股票期权的衍生，往往将其看作为期权类的二级金融衍生产品。第一章投资银行概论中国重工将定向增发改为可转债

2011年11月11日星期五09:51/article/chinaNews/idCNCHINA-5205320111111路透上海11月11日电低迷股市环境令中国船舶重工股份有限公司变更再融资方案,由定向增发改为发行可转换公司债,而且融资规模上限亦下降了近35亿元人民币.公司周五刊登的公告称,公司拟发行不超过80亿5,015万元的可转换公司债,期限为六年,票面利率不超过3%.转股期限自发行结束後六个月起.中国重工4月提出定向增发融资方案,融资规模上限为125亿元.但6月份公司对募资方案作出修改,融资上限调整为115亿元.中国重工是今年来继民生银行後,第二家将定向增发改为可转债的A股公司.中国重工公告指出,充分考虑经济环境和市场变化等因素,经审慎分析和充分论证,董事会拟终止实施公司定向增发方案,将再融资方式变更为公开发行可转债,募集资金收购及投资项目相关事项均不变更.与定向增发方案相比,可转债募集资金仍将收购控股股东七家重工公司及投资41亿元建设海洋装备,但取消了以募集资金补充流动资金34.5亿元一项.中国重工原本拟以不低于每股11.96元的价格非公开发行不超过9.6亿股股份.不过之後其股价随大盘一路下滑.11月公司实施每10股转增6股的方案後,周四该股收报6.93元,复权价格在11.09元.第一章投资银行概论转换条款初始转股价格：初始转股价格也就是转股权的执行价格，是决定期权价值的主要因素之一。转股期限：转股期限是指转债持有人行使转股权的时间区间，当前已发行转债的转股区间一般在发行后的6个月或12个月之后至期满日。回售条款：回售条款是赋予转债持有人的一种权利，它是指当股票价格持续低于转股价格达到一定幅度时，转债持有人按事先约定的价格，将转债卖给发行人的一种权利。回售条款体现了对转债持有人的保护。*page1053.2.2基本条款第一章投资银行概论转换条款赎回条款：赎回条款是赋予发行人的一种权利，指发行人的股票价格在一段持续的时间内，连续高于转股价达到一定幅度时，发行人按照事先约定，将尚未转股的转债买回。在股价走势向好时，赎回条款实际上起到强制转股的作用，也就是说，当公司股票增长到一定幅度，转债持有人若不进行转股，那么，他从转债赎回得到的收益将远低于从转股中获得的收益。因此，赎回条款又锁定了转债价格上涨的空间。当前已发行转债的赎回条件一般是当期转股价比率的130-150%*page1063.2.2基本条款第一章投资银行概论转换条款修正条款。修正条款包括自动修正和有条件修正。因向股东发生了派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配售、公司合并或分立等情况，股权遭到稀释，转债的转换价值必然发生贬值，此时启动自动修正条款。此外，在已发行的转债中，还设计有条件修正条款（一般为向下修正条款），即当股票价格连续数日低于转股价时，发行人以一定的比例修正转股价格。设置修正条款有利于保护投资者的利益，提高转债的期权价值，另一方面，也促使转债顺利转成股权。向下修正条款与低溢价幅度从契约条款方面强化了转股的成功率。在存续期间，当该公司A股股票任意连续15个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情况，该公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交该公司股东大会表决。*page1073.2.2基本条款第一章投资银行概论可转换公司债券的特点具有债券、股票双重性质；利息固定；换股溢价(一般为5％～20％)；发行人具有期前赎回权；投资者具有期前回售权。第一章投资银行概论3.2.3可转换公司债券的发行条件根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，公开发行可转换公司债券的公司，应当符合下列条件：1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；3.最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。*page109第一章投资银行概论为什么选择可转换公司债券进行融资

1、灵活的融资方式：根据不同发行条款，可转换公司债券既可以是债券，又有股票特点；既可以是优先债券，也可以是次级债券；既可以不赎回，又可以到期还本付息；另外可转换公司债券通常赋予发行人赎回权利，因此当利率过低或者股价高涨的时候，发行公司可以赎回可转换公司债券然后再行融资。为了防止可转换公司债券转股对公司业绩的稀释，发行公司也可以收回可转换公司债券。因此，可转换公司债券为发行公司提供了非常灵活的融资工具。2、延期股权融资：从获取长期稳定的资本供给角度来看，企业偏好股权融资，而非债权融资，这对于负债较多、自有资金不足的企业来说尤其如此。如果股市不利于进行股权融资，有着股票期权性质的可转换公司债券必然就成为公司首选，通过投资者长期持有可转换公司债券并转换成股票，获得永久性资本。第一章投资银行概论3、缓解对现有股权稀释：在二级市场和企业状况不佳、股权融资时机不成熟的时候，发行股票融资成本较高、融资规模受限；同时，大量的发行股票会直接稀释公司的每股业绩，可能会导致二级市场股票价格的大幅下跌。此时发行可转换公司债券可以延迟当前低价股权融资，可转换公司债券的逐步转股可以减缓对现有每股业绩的稀释，避免股票市价的波动。4、较低的筹资成本5、具有避税功能6、较高的发行价格：在目前的國际市场上，通过认购可转换公司债券获得的标的股票，其价格通常比直接从市场上购买股票的价格高出5％～30％。我國暂行办法规定，上市公司发行可转换公司债券的转股价格确定，是以发行可转换公司债前1个月股票的平均价格为基准上浮一定幅度，明显要高于目前增发和配股价格的水平。7、对投资者具有吸引力第一章投资银行概论可转换公司债券有何投资价值1．可转换公司债券使投资者获得最低收益权：上不封顶，下可保底可转换公司债券可以被看作是股权投资与损失保险的组合，但是保险是有价值的。

2．可转换公司债券当期收益较普通股红利高。投资者在持有可转换公司债券期间，可以取得定期的利息收入，通常情况下，可转换公司债券当期收益较普通股红利高，如果不是这样，可转换公司债券将很快被转换成股票。第一章投资银行概论3．可转换公司债券比股票有优先偿还的要求权。可转换公司债券属于次等信用债券，在清偿顺序上，同普通公司债券、长期负债(银行贷款)等具有同等追索权利，但排在一般公司债券之后，同可转换优先股，优先股和普通股相比，可得到优先清偿的地位。4、市场表现优于普通债券我们在前面已经阐述了，根据美國的实际经验，可转换公司债券的市场表现明显强于普通债券，在报酬风险比例方面也优于股票。5、收购兼并筹码可转换公司债券为持有者提供了间接购买股票的手段，并且这種加大企业控制权的方法较为隐蔽。此外，通常情况下，先购买可转换公司债券然后转换成股票的成本低于公开收购企业股票的价格。在争夺企业控制权的股东争斗中，可转换公司债券的上述优点尤显重要。第一章投资银行概论发行可转换公司债券不利之处如果标的股票市场价格大幅上涨，当初采用普通债券融资对于发行公司来说更为有利。此外，若可转换公司债券发行后股票价格低迷，发行者不仅不能通过可转换公司债券的转股来降低财务杠杆，而且可转换公司债券的集中偿付有可能在还债前后给公司的财务形成压力。如果可转换公司债券持有者不是公司原有股东，可转换公司债券转股后公司的控制权可能有所改变；在给定公司业绩的情况下，转股导致发行在外的股票数量增多，致使该公司每股业绩受到一定程度的稀释；可转换公司债券利息可以当作财务费用，而红利却不可以，因此转股也使得公司应税利润增加并承担更多的红利。以上種種因素导致可转换公司债券的存在会对股票的价格形成一定的压力。第一章投资银行概论投资可转换公司债券不利之处和风险分析

1、内部收益率低：可转换公司债券的利息低于普通债券2、较高的信用风险可转换公司债券通常是信用等级较低的债券，当公司的经营出现問題时，出现破产清算现象时，可转换公司债券的索赔权一般落后于其他有资产抵押的债权，可转换公司债券投资人将承受较大的信用风险。以美國市场为例，在过去的三十年中，发行可转换公司债券的公司违约率为1.47%，普通企业债券的发行者违约率只有1.06%，而且清算所得可转换公司债券也较低，所得率只有29%，普通企业债券这一数字为43%。第一章投资银行概论3、价格风险如果企业业绩增长没有实现的话，股价有可能不能增长到足够的水平来弥补可转换公司债券持有人在利息上相对于普通债券损失的机会成本。对于投资者来说，如果在相当高的价格购买可转换公司债券，也将面临其本身的价格风险。另外虽然可转换公司债券在股价大幅下跌的时候仍然可以继续保持其内在的直接价值，但是投资者必须明确意识到，在股票价格大幅下跌的时候，可转换公司债券也有可能大幅下跌，因为股价下跌的原因往往反映了企业信用的丧失。例如在亚洲金融危机的时候，由于信用的丧失，日本许多可转换公司债券的债券底价也变成一个弹性价格。股票大幅下跌的原因也直接导致公司债券失去还本付息保障，可转换公司债券价格也将随之滑落，失去依托。第一章投资银行概论4、利率风险：如果市场利率提高，可转换公司债券价格下跌，其直接价值将减少。5、收购兼并风险当发行公司被收购或發生重大资产重组行为而导致公司控制权变化时，由于任何收购兼并活动都不会涉及到对可转换公司债券的收购，因此可转换公司债券持有人的利益将会遭受损失。其一，如果发行公司被其他公司收购，收购者即开始发出收购要约，可转债的发行公司股票停牌，如果收购兼并成功，股票不再上市流通。可转换公司债券将不能转换为股票，转股利益将无法得到应有的保障。因此当发行公司公告被收购兼并的时候，该公司的股票和可转换公司债券的市场表现将迥异，可转换公司债券价格会因此失去价值，而股票价格则会大幅飙升。例如1988年9月16日美國的Hosipital公司被收购的消息宣布之后，一周之内，该公司股票价格上升26.80％，而可转换公司债券的价格下降9.82％。

第一章投资银行概论

其二，杠杆收购中，如以发行公司的资产和将来的收益能力作为抵押，筹集部分资金，可转债的投资风险也很大。最典型的事件就是1988年美國食品和烟草巨头RJRNabisco公司收购事件，债券持有人损失了4000亿美元。面对日益增加的收购兼并事件，國际市场上可转换公司债券条款中大多增加了收购保护条款，在公司被收购的时候，投资者可以可转换公司债券面值加一定程度溢价回售给公司，这一定程度上保护了可转换公司债券投资者的利益