公司并购程序

公司并购工作程序三、进行尽职调查时应审查的文件清单二、并购公司的程序一、并购公司的可行性分析四、制作并签订股权转让合同目录

公司并购不同于单纯的项目转让，除目标公司拥有之项目的合法性需要关注外，由于公司已成立一段时间，必然与其他单位或个人有一定的经济交往，产生一定的债权债务关系，有可能隐藏着一些潜在的风险与纠纷，这就需要在公司收购前期进行细致、深入的法律与财务尽职调查。但是，尽职调查也不可能发现被收购公司存在的所有风险，尤其在对方故意隐瞒的情况下，因而必须制作规范、细致的股权转让文件，约定出现对方披露以外的债务、担保、诉讼与仲裁后的法律后果。一、并购公司的可行性分析并购公司的程序第4页1.并购协商谈判;2.拟定合同文本;3.召开并购双方董事会，形成决议;4.签订并购合同1.收购公司的程序;2.签订收购意向书;3.签订保密协议;4.尽职调查1.合同规定事宜的具体执行;2.报工商行政管理机关变更登记;3.并购完成后的后续工作

并购协商阶段并购实施履约并购协商阶段（一）目标公司基本情况（二）治理结构与人事管理情况（三）资产（权益）、负债情况（四）纳税情况（五）项目情况（六）重大合同及重大诉讼/仲裁/行政处罚事项（七）财务状况（八）其他进行尽职调查时应审查的文件清单尽职调查尽职调查（一）目标公司基本情况3.目标公司及其所投资的公司的股权架构图。4.目标公司的主营业务情况及未来发展目标2.目标公司及其附属企业之营业执照、税务登记证、验资报告和公司章程等政府批件。1.目标公司的简介，包括历史沿革以及现状。进行尽职调查时应审查的文件清单尽职调查（二）治理结构与人事管理情况3.目标公司人员构成情况及董事、监事、高级管理人员简介。4.目标公司与员工之间劳动合同的签订情况及工资、福利情况.2.目标公司股东会、董事会、监事会的组成及议事规则，以及历届股东会、董事会决议、记录等文件。1.目标公司组织架构图。进行尽职调查时应审查的文件清单5.目标公司内部管理规章和制度。尽职调查（三）资产（权益）、负债情况3.目标公司以自身资产对外提供担保的情况。4.与上述权益、负债情况相关的合同等法律文件。2.目标公司重要的债权债务清单。1.目标公司资产清单及权属证明。进行尽职调查时应审查的文件清单尽职调查（四）纳税情况3.如果项目分期开发，前几期已经交工，好应考虑前期的所得税和土地增值税的清算问题。2.目标公司近三年是否依法纳税，有无偷、逃、欠、漏税的情形，是否因此受到税务部门的行政处罚，如有则提供相关处罚决定。1.目标公司目前适用的税项及税率，以及所享受的税费优惠政策。进行尽职调查时应审查的文件清单尽职调查（五）项目情况3.目标公司在项目开发建设过程中签订的有关合同及其履行情况2.与项目有关的申报文件、批复文件及已取得的证书，包括立项、规划、用地、建设、销售等的批文。1.目标公司投资项目的名称、具体位置、建设规模、项目用途、开竣工日期、工程进度等。进行尽职调查时应审查的文件清单尽职调查（六）重大合同及重大诉讼/仲裁/行政处罚事项2．目标公司及其附属企业是否涉及重大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在预期将要进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，以及对处置结果和影响的预测，并提供有关的法律文件。1．除前面所列合同以外的其他重大合同（如贷款、担保、销售、合作合同等）。进行尽职调查时应审查的文件清单尽职调查（七）财务状况（八）其他2．收购方或原股东认为有其他需要说明的事项或需要提供的文件资料。1．以会计师提供的文件清单为准。进行尽职调查时应审查的文件清单

收集上述材料后，收购方应对该等材料的有效性、关联性以及其预计产生的法律后果进行深入、细致的分析研究，在此基础上作出尽职调查报告，对目标公司的现状、组织结构、股东状况、资产与债权债务情况、项目的合法性、涉及的诉讼仲裁等方面内容作出判断，并就收购的可行性、收购条件及风险问题提出最终的法律与财务意见。三、进行尽职调查时应审查的文件清单四、制作并签订股权转让合同1.股权转让合同应载有原股东的声明与保证

声明与保证的内容一般情况下应包括：已提供的文件与资料均为真实且无遗漏；除已披露的债权债务外不存在其他债权债务；目标公司未设定披露外的保证、抵押、质押等担保；无披露外的诉讼、仲裁或将要进行的诉讼、仲裁；不存在欠缴税费或其他政府处罚情形；原股东方对目标公司实施实际控制前不会单方面作出增加目标公司风险与义务的行为，等等。同时，宜约定，如原股东违反上述声明与保证，应承担相应的责任。2.资料移交实践之中，公司股权转让后，经常会找不到某些证件、合同、财务凭证等，从而给工作带来极大不便甚至造成严重损失。在股权转让过程中，一定要注意资料移交这个细节，列出详尽的应移交资料清单并安排相关部门的人手分别接收并保管资料。3.付款安排

股权收购中，收购方有支付股权转让金的义务，原股东有移交资料、办理股权变更手续等的义务，因而在付款安排上，宜拉长付款过程，原股东完成一定义务后收购方支付一定款项，要注意双方义务的对接。另外，房地产公司的股权收购并非办完股权变更手续后即告全部完成，房地产项目开发周期相对较长，很多潜在的问题可能会在开发过程中逐渐暴露，一旦收购方过早地将股权转让价款付清，将很可能遭受不必要的损失。因而，建议在办完股权变更手续后留部分尾款，以抵扣可能的支出。4.违