第2章-公司治理理论框架课件

第2章公司治理：理论框架

与基本问题主要内容

公司治理边界

2

公司治理机制3

公司科层契约与公司治理体系

1一、公司科层与市场契约公司治理是既包括科层内部也涉及公司与市场之间的一系列制度安排。公司内部的科层主要表现为委托代理关系，而公司外部市场与公司之间主要表现为契约关系。委托人：拥有私人信息或具有信息优势的当事人。代理人：不拥有私人信息或不具有信息优势的当事人。第一节公司科层契约与公司治理体系

委托代理关系是指市场交易中，由于信息不对称，处于信息劣势的委托方与处于信息优势的代理方，相互博弈达成均衡用合同反映的关系。

公司科层与市场契约股东(会)董事会经理层员工……要素市场金融市场劳动力供应商……批发商消费者/客户……外部债权人投资者……产品市场二、公司治理涉及的问题股东如何有效对经营者的监督和制约防止大股东损害其他股东利益的不公平行为防止“有限责任”的滥用危害债权人利益公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键的公司治理微观行为基础。投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势——这一优势不一定与参与监控所付出的始终一致。1.公司治理体系公司治理的客体公司所有当事人希望从公司经营中获得与其投入相匹配的收益，信息优势者可能利用这些信息为自己获取更多的好处。因此，公司治理的客体应该是公司当事人中的信息优势者。

四、公司治理的基本框架（一）说明责任和问责制（二）公司治理的架构（三）公司治理的一般模式1.公司治理体系说明责任和问责制说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。

根据信息不对称发生的时间，把信息不对称发生在交易双方签约之前的称为事前信息不对称，把信息不对称发生在交易双方签约之后的称为事后信息不对称。事前信息不对称产生逆向选择（Adverse）。逆向选择是指由于交易双方信息不对称和市场价格下降产生的劣质品驱逐优质品,进而出现市场交易产品平均质量下降的现象。事前信息不对称的克服：市场信号及其传递信号的发出或传递的两种方式：☆信息优势方为了自身的信誉而首先披露自己的信息——信息传递模型发布新产品广告、公布企业获奖信息，等等☆信息劣势方发出信号，以诱使信息优势方披露自己的信息——信息甄别模型

发布招聘信息、投送保险单、公布自己旧车的车况，等等事后信息不对称产生道德风险（Hiddeninformation）。道德风险是指双方签订合同后，由于事后信息不对称,代理人对委托人的损人利己行为。道德风险分类

隐藏信息或隐藏知识的道德风险：委托人与代理人签订契约后，由于代理人隐藏自己所掌握的真实信息或知识使得委托人遭受损失而产生的风险。如：卖者自己可以随意解释售后服务条款的内容

隐藏行动的道德风险：委托人和代理人在签订契约后，由于委托人无法准确判断代理人的行动，代理人所选择的不利于委托人的行动而产生的风险。

事后信息不对称的克服主要是激励机制基本原则：

所订契约应尽量把经营者努力的结果与其所获得的报酬联系起来，以期激励经营者为了自身的利益努力工作，从而使所有者利润最大化的目标得以实现；同时，还要使经营者也愿意在接受这些契约的条件下，实现自身利益的最大化。在激励机制的具体设计上，提出的几个方案：①让经营者分享部分的剩余索取权；②根据可观测到的信息设计最优激励方案；③充分利用市场竞争机制来约束经营者的行为。代理人的行动、类型或信号委托人代理人归类防盗措施保险公司投保人隐藏行动道德风险饮酒、吸烟保险公司投保人耕作努力地主佃农工作努力股东经理工作努力经理员工经营决策员工经理项目风险债权人债务人房屋修缮住户房东房屋维护房东住户是否真正代表选民利益选民议员或代表廉洁奉公或贪污腐化公民政府官员是否努力办案原告/被告代理律师表2-1委托人代理人划分表表2-1委托人代理人划分表－－续市场需求/投资决策股东经理隐藏信息道德风险项目风险/投资决策债权人债务人市场需求/销售策略企业经理销售人员任务的难易/工作努力雇主雇员赢的概率/办案努力原告/被告代理律师健康状况保险公司投保人逆向选择工作技能雇主雇员产品质量买者卖者项目风险债权人债务人工作技能/教育水平雇主雇员信号传递和信号甄别产品质量/质量保证期买者卖者需求强度/价格歧视垄断者消费者盈利率/负债率、内部股票持有比例投资者经理健康状况/赔偿办法保险公司投保人公司治理的架构内部治理和外部治理内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。

公司治理模式的类型

（1）亚洲的家族式治理模式。（2）日本和德国式的内部治理模式。（3）英国和美国式的外部治理模式。（1）亚洲的家族式治理模式这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。这种家族式治理模式表现为家族占公司的相当股份并控制董事会，体现了主要所有者对公司的控制，主要股东的意志能得到直接体现。其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大。长江实业(集团)有限公司公司名称(英文)CheungKong(Holdings)Limited公司业务集团之主要业务为股份投资、物业发展及投资、经营酒店及套房服务组合、物业及项目管理，以及证券投资。主席李嘉诚，主要持股人李嘉诚，董事李嘉诚(主席兼执行董事)、李泽钜(董事总经理兼副主席兼执行董事)。新鸿基地产发展有限公司公司名称(英文)SunHungKaiPropertiesLimited公司业务主要从事物业发展、出售及投资；亦从事酒店管理、保险业、融资服务及停车场管理等。近年并发展电子贸易。主席邝肖卿，主要持股人郭炳湘，董事邝肖卿(主席兼非执行董事)，郭炳江(副主席兼董事总经理兼执行董事)，郭炳联(副主席兼董事总经理兼执行董事)，郭炳湘(非执行董事)。（2）日本和德国式的内部治理模式在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。（3）英国和美国式的外部治理模式英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场自然相当发达。公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响。经理市场的隐性激励和以高收入为特征的显性激励对经营者的激励约束作用也很明显这种治理模式被称为“外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。GeneralElectricCo.TopInstitutionalHolders

VANGUARDGROUP,INC.(THE)3.78STATESTREETCORPORATION3.65BlackRockInstitutionalTrustCompany,N.A.2.44BankofNewYorkMellonCorporation1.47FMRLLC1.39NORTHERNTRUSTCORPORATION1.39CapitalWorldInvestors1.3WELLINGTONMANAGEMENTCOMPANY,LLP1.25DODGE&COXINC1.14PRICE(T.ROWE)ASSOCIATESINC1.06Breakdown%ofSharesHeldbyAllInsiderand5%Owners:0%%ofSharesHeldbyInstitutional&MutualFundOwners:52%NumberofInstitutionsHoldingShares:16102.公司治理边界公司边界公司治理边界与公司的边界有着密切关系，一般而言公司边界可从如下角度进行界定：财产边界组织边界法人边界公司边界与公司治理边界既有区别又有联系。

2.公司治理边界专用性资产与公司治理边界交易纬度差异和专用性资产不同交易的主要表现纬度是资产专用性、不确定性和交易次数。在不同交易的三个主要纬度上，资产专用性是最主要的。从最广泛的交易角度来推演公司治理的边界其内在逻辑也取决于资产专用性。

2.公司治理边界专用性资产与公司治理边界不同专用性资产的补偿，在一定的法律框架下有先后顺序，这可根据状态依存所有权的理念做出一般界定。设I为公司的总收入，且0≦I≦P，P为公司最大可能的收入；wi为应该支付的各类合同工资，其中w1为支付员工的工资，w2为支付给经理人员的工资；r为应该支付给债权人的本金加利息；∏为股东所追求的满意利润；t为公司上缴的税费。根据目前各国法律等正式的制度安排，上述不同的当事人索取权的分布为：员工＞债权人＞股东＞政府。2.公司治理边界专用性资产与公司治理边界公司治理边界就是指，公司当事人在公司中专用性资产的纬度和半径所形成的范围。在公司中相关当事人所形成的关系可用图表示。经营者股东(董事会）债权人雇员政府社区供应商竞争者公司公司当事人关系图2.公司治理边界有限责任与集团子公司的治理边界公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自身的行为往往是忽视法人边界的。在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司的实际权责关系的。在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。

2.公司治理边界有限责任与集团子公司的治理边界公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自身的行为往往是忽视法人边界的。在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司的实际权责关系的。在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。

2.公司治理边界集团母公司的治理边界企业集团的复杂性使得企业集团公司治理具备了双重特征：母公司、子公司以及关联公司分别有治理结构行使治理的职责；企业集团本身又构成了一个统一的治理机制运作系统。2.公司治理边界集团母公司的治理边界母公司与子公司是控制权的关系，母公司决策意志延伸的范围构成了母公司与子公司外延的界限。这个界限称之为集团内治理边界,它体现了母公司决策权的范围。公司M子公司b子公司a子公司c控制权集团治理内边界2.公司治理边界集团母公司的治理边界公司与关联公司基于共同拥有市场、共同使用资源等战略目标，通过各种契约而形成关联关系。它们构成的外延界限被称之为集团公司治理外边界。它确定母公司在企业集团治理中的发言权范围。公司M关联公司b关联公司a关联公司c发言权集团治理外边界3.公司治理机制三类公司治理机制权益机制市场机制管理机制

3.公司治理机制公司治理机制设计的主要原则激励相容原则（IncentiveCompatiblePrinciple）保持一个机制有效的根本原则就是激励相容，这一原则强调了机制需求者最终目的的一致性，强调了机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。

资产专用性原则（AssetSpecificityPrinciple）资产专用性是指某种资产只能用于某种专门的用途，如果转移用于其他用途，则其价值大大降低，放弃其他用途构成此类