某企业并购案例分析

高盛并购双汇案例分析小组成员：案例内容一、并购背景二、董事长介绍三、相关公司简介四、并购流程五、动因分析六、并购影响七、案例启示一、并购背景分析双聚集团是以肉类加工为主的大型食品集团，在全国18个省市建设了加工基地，集团旗下子公司有：肉制品加工、生物工程、化工包装、双汇物流、双汇养殖、双汇药业、双汇软件等，总资产约100多亿元，员工65000人，是中国最大的肉类加工基地。在2024年中国企业500强排序中列160位，在2024年中国最有价值品牌评价中，双汇品牌价值196.52亿元。双汇开展历程〔1〕1958年7月集团公司前身——漯河市冷仓成立1969年4月变更为漯河市肉类联合加工厂1984年7月万隆中选厂长1992年2月第一支“双汇〞牌火腿肠问世1994年1月合资成立华懋双聚集团有限公司1994年8月以漯河肉联厂为核心组建并成立双聚集团1996年9月双汇食品城一期工程全部竣工1997年7月双聚集团通过ISO9002质量认证体系1998年12月“双汇实业〞5000万A股股票在深交所成功上市1999年12月“双汇〞商标被认定为“中国著名商标〞1999年12月双聚集团被列为国务院512家重点企业1999年12月漯河双汇商业连锁有限公司成立2000年12月双汇工业园二期工程全面竣工投产2000年12月双聚集团经国家人事部批准建立企业博士后科研工作2001年5月肉制品车间通过对日出口注册双汇开展历程〔2〕2001年12月双聚集团技术中心被评定为国家级技术中心2024年2月与日本火腿公司合资成立河南万东牧业有限公司2024年10月与杜邦合资成立杜邦双汇漯河蛋白有限公司2024年12月唐山双汇食品有限责任公司投产2024年12月宜昌双汇食品有限责任公司投产2024年2月与日本吴羽、日本丰田合资成立南通汇丰新材料有限公司2024年3月双汇工业园三工程开工建设2024年9月浙江金华双汇食品有限公司投产2024年10月上海双汇大昌有限公司、内蒙古双汇食品有限公司投产2024年12月双聚集团通过ISO4001认证2024年4月广东双汇食品有限公司投产2024年5月山东德州双汇食品有限公司投产2024年7月阜新双汇肉类加工有限公司投产2024年10月武汉双汇食品有限公司投产2024年荣获中华人民共和国农业部颁发的中国名牌农产品2024年荣获农业部颁发的农业产业化国家重点龙头企双汇开展历程〔3〕2024年4月望奎双汇北大荒食品有限公司投产2024年7月哈尔滨北大荒双汇食品有限公司投产2024年荣获中华人民共和国民政部颁发的中华慈善奖2024荣获农业部农产品质量平安中心颁发的无公害农产品证书2024年荣获中国肉类协会颁发的中国肉类食品行业强势企业2024年6月淮安双汇食品有限公司投产2024年8月济源双汇食品有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司投产2024年8月绵阳双汇食品有限责任公司新建工程投产2024年3月中央电视台曝光双汇瘦肉精事件2024年9月南昌双汇食品有限公司投产2024年11月郑州双汇食品有限公司投产

1.3双汇品牌商标：双汇——中国著名商标，2024年品牌价值达106.36亿元。国内首家通过偶蹄性动物HACCP质量认证卫生平安食品“三绿工程〞试点单位中国肉制品市场第一品牌双汇品牌〔续〕中国名牌产品-低温肉制品2024-2024中国名牌产品〔2024.9－2024.9〕中国名牌(高温火腿肠2024.9)中国食品工业百强企业〔2024.4〕无公害农产品认证〔2024.5-2024.5〕农业产业化国家重点龙头企业〔2024、9〕全国畜禽屠宰加工百家优势企业2024---2024年度中国肉类食品行业50强企业第1名双汇品牌〔续〕1.4双汇管理结构管理团队及架构：双聚集团实施集团化管控模式，按照产业布局和开展需要，建立鲜冻品事业部、肉制品事业部、化工包装事业部、养殖事业部等，推行目标管理、预算管理、标准化管理、供给链管理、质量管理和企业的信息化。控股股东和实际控制人：控股股东为河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司实际控制人为河南省漯河市国资委高盛并购后拥有双聚集团100%股权。双汇管控模式双聚集团实施集团化管控模式，按照产业布局和开展需要，建立鲜冻品事业部、肉制品事业部、化工包装事业部、养殖事业部等，推行目标管理、预算管理、标准化管理、供给链管理、质量管理和企业的信息化。企业先后通过ISO9000、ISO14001、HACCP等体系认证，实施标准化管理、产业化经营、信息化控制。开展战略——专家治厂、科技兴厂企业精神——优质、高效、拚搏、创新、敬业、诚信二、万隆万隆：男，汉族，1940年生，中共党员，高级经济师、高级政工师，现任双聚集团董事长，中国肉类协会常务理事、高级参谋。

万隆1960年参军入伍，铁道兵，1968年转业到漯河肉联厂，曾任办公室办事员、副主任、主任，副厂长。1984年，随我国经济体制改革，漯河肉联厂实行改制，万隆经民主选举担任厂长。

万隆曾先后荣获漯河市特等功臣、河南省劳动模范、全国劳动模范、全国优秀经营管理者、全国质量管理先进工作者、全国食品工业十大新闻人物、中国商业企业家、中国肉类十大功勋企业家等荣誉、称号，是享受国务院特殊津贴的国家级专家。

万隆的一生万隆以铁的纪律和“六亲不认〞而闻名，他担任厂长以后,为扭转厂纪不严、纪律松散的状况,制订严格制度，公平“执法〞，对于偷盗企业财物者一律开除，曾被领导称他他为“头发少、头皮硬〞。

但他也不乏幽默。在面对媒体追逐的目光时，总是淡淡一笑：“我不过是个杀猪的，有啥好说的。〞当有人让他谈谈身世时，他也总说：我不过是一个普通老百姓，要谈就谈双汇吧〞他没有什么多余的爱好，吸烟、喝酒、打牌、跳舞等统统不沾，一日三餐均在公司。当记者问他，您最喜欢做什么事，他说：杀猪，把猪杀好有国外企业家问万隆：“您多长时间打一次高尔夫？〞“每天我都打！〞国外友人很惊奇：“你的球场在哪？〞“在车间！我每天早上七点多步行从家出来，到车间去走一走，不也是和打高尔夫一样吗？〞万隆笑答。

万隆一生富有传奇，历经风雨，曾为50吨出口指标东奔西走、曾为了几十万元的贷款，冒着风雪、蹲行长家门口等到半夜。每逢企业面临存亡之际，总是指挥假设定。万隆一生充满着永不满足，媒体称他不是在工作，而是在拼命。然而，万老看上去和他的实际年龄不符，尤其是他那颗热烈搏动着的心。活泼的思维、开阔的眼界、敏捷的话语，加上一年到头不知疲倦地奔波在世界各地汲取营养。他源源不断地给双汇提供着创新的精神和前行的动力。。三、相关公司的介绍双汇开展股份有限公司：1998年10月成立，由双聚集团独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。公开发行人民币普通股5,000万股,并于1998年12月10日在深圳证券交易所上市交易，发行后本公司注册资本17,300万元。海汇投资有限公司：2024年6月成立。出资人是以万隆为首的12位双汇管理层及其他自然人，这家企业进行的是实业投资，围绕双汇主业的上下游产业链，涉及到肉制品加工行业的生产包装、渠道流通的多个环节，通过与双聚集团、双汇开展发生关联交易的模式，掘金于整个双汇的上下游产业链。

海宇投资有限公司：2024年由16名自然人发起成立，至少11人是双汇管理人员。海宇业务均与双汇密切关联，如零售、屠宰加工、包装材料、蛋白质生产等，为下属7家公司奉献净利润1.07亿元。罗特克斯有限公司：2024年2月成立，是一家专门为参与双聚集团股权转让工程而在香港注册成立的公司。高盛持有罗特克斯51%的股权，鼎晖Shine持有其49%股权。雨润集团雨润集团是一家集食品、物流、百货、旅游和房地产等产业于一体的中国500强企业，创立于1993年。集团总部位于江苏省南京市，下属子(分)公司一百多家，遍布全国二十多个省、直辖市和自治区。2024年，集团员工总数达5万人，实现销售总额370亿元，生猪屠宰产能超过1800万头，稳居全国第一，“雨润牌〞低温肉制品连续十年销量位列国内第一。目前，在中国企业500强中排名165位、中国民营企业500强第5位、中国制造业企业500强第53位、中国肉食品加工业第1鼎晖投资基金管理公司鼎晖投资基金管理公司〔简称：鼎晖投资〕成立于2024年，是由全球60多家知名投资机构，如斯坦福大学基金、新加坡政府投资公司等出资成立，规模达30多亿美元，是目前专注于中国投资的最大的投资基金。鼎晖投资的管理团队主要来自中国国际金融投资有限公司的直接投资部，是一支拥有丰富股权投资和资本运作经验的基金管理团队。这支管理团队在多年的投资实践中取得了令人瞩目的投资业绩并取得了良好的投资回报。鼎晖投资的业务操作完全按照国际投资标准进行业务操作，在投资过程中还与摩根士丹利亚洲投资、高盛投资以及华登投资、IDG等国际知名的投资机构进行联合投资，建立了广泛国际合作网络体系。高盛3.1简介高盛集团〔GoldmanSachs〕：全球第二大投资银行和证券公司。成立于1869年，总资产3000亿美元，在世界24个国家设有42个分公司或办事处，共2万多名员工，2000年名列世界500强第112位。1984年在香港设亚太地区总部，1994年在北京、上海设代表处。高盛简介〔续〕高盛在华主要的投资工程四、并购情况1.美国高盛收购双聚集团2024年四月,高盛集团罗特克斯有限公司从漯河市国资委受让双聚集团100％股权，间接持有双汇开展35.715％股份，此外，根据罗特克斯公司于去年5月与漯河海宇投资有限公司签署的合同，它还将收购海宇投资手中双汇开展25％的股份。在上述收购完成之后，罗特克斯将直接或间接控制双汇开展60.715％的股份。2024年3月3日双汇实业100%股权10亿元转让条件受让方：高盛转让进程转让结果：股权变化双汇开展重大资产重组经历了8个月的焦急等待，2024年11月29号，双汇开展连发18条公告，公布了一揽子资产重组方案。资产重组方案包括资产置换、换股吸收合并以及资产认购。方案显示：第一，双汇开展将以双汇物流85%股权与双聚集团旗下22家公司股权进行置换，并以51.94元/股的价格向双聚集团非公开发行A股购置置入资产中价值超过置出资产局部；第二，向罗特克斯发行A股购置罗特克斯认股资产；第三，以换股方式吸收合并广东双汇、内蒙古双汇等五家公司。三大看点1、双汇开展实际控制人变成兴隆公司。

双汇开展的实际控制人由外资，变成双汇员工全部持股的兴隆公司,。这对有利于民族品牌的保护,有利于

双汇实际控制人主动的贯彻自己的开展战略和意图,有利于双汇的长远经营。

2、消除了同业竞争,减少了关联交易。

双汇开展收纳了集团公司所有与屠宰与加工肉制品相关的资产,消除与集团的同业竞争,,有利于双汇开展的所有股东。。

3、资产重组与置换价格确定。

本次资产重组涉及两方面内容:一是对罗特克斯定向增发,用于吸收合并该公司持有的股权;二是对双聚集团定向增发。。本次资产重组根本为双汇未来开展扫除障碍。资产重组后的变化及意义根据最新的重组方案显示，完成重组后，罗特克斯公司将直接和间接持有上市公司75.46%的股份。双聚集团员工成立的兴泰集团持有罗特克斯30.23%的股份，用于接下来三年进行员工鼓励的运昌公司持有罗特克斯6%的股份。这次重组不仅是让双聚集团解决了与上市公司关联交易问题，更重要意义在于，让这几年来一直绕道海外的管理层持股方案彻底公开化，并直接走到了上市公司绝对控制人的位置。双聚集团263名高管及员工的利益，将直接对应二级市场的股价和市值。MBO谈到本次双汇重组，绕不开的另一个核心问题是MBO。重组完成后，双聚集团近300人的管理层及业务骨干将成为上市公司的实际控制人，均享有一定比例的股份。万隆认为，完成MBO后可以让他看到双汇开展一个很好的未来。企业的开展是离不开管理、技术上的支持，员工也连心连力，所以把股权人格化是一个开展的方向。MBO:即“管理者收购〞。定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购置，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。双汇曲线MBO先通过“双海〞公司作铺垫，管理层从中已经获取了不少利益；再找个大外资，收购集团和双汇开展，把国内和同行业的企业排斥在并购之外；并且以非常优惠的价格让外资卖断集团和绝对控制上市公司；在此过程中，有地方政府作后盾，全力支持甚至主导这次外资并购。备受争议-双汇式MBO双汇管理层对双聚集团和双汇开展的奉献十分巨大，应该对这样的管理层进行重奖；但，这奖励必须在阳光下进行。其实人们并不反对MBO，只要信息公开透明，只要过程合法合规，只要投资者投票支持。但制度的扭曲导致了上市公司高管行为的极度扭曲，最终市场付出了失信与失财的双重代价。纵观双汇曲线MBO事件，双汇高管与境外投资者获利，惟一受损的是A股市场的投资者，他们信息不通，所持有公司资产与收益大幅下降。国有控股上市公司MBO受到了制度与舆论的围追堵截，大量的交易在地下暗渡陈仓，最终国内投资者支付了更高的本钱。表现在双汇开展隐瞒高盛大幅减持，显然是隐瞒了投资者，对于投资者的判断有所损害。同时，双汇的开展，从起步开始，都是国有背景，不仅为这些有能力的管理层提供了发挥和成长的舞台，而且国有身份至少对公司上市融资，通过资本市场迅速成长起到至关重要的作用。作为国有资产的代理人的管理层，绝不应该将自己的功绩视为应该将公司据为己有的理由。MBO借道外资：背后的疑点解密一、2024年双汇管理层在国内刚实施MBO时，正处于关于MBO侵吞国有资产的大讨论，迫使国家严查和禁止国有资产MBO行为，这是事件的社会背景；二、“双海公司〞的运作复杂，不免灰色成分，将来假设控制权旁落。有可能让灰色局部暴光。而外资介入利于掩盖一切

三、在国内实施MBO，资金需求量大，来源会被追查，首尾会很多；将资产转移到海外，中间的利益分配将会更加稳妥和密

四、通过此种方式，能将大批资产顺利和明目张胆地转移到海外，躲避法律监管。五、背靠高盛这样有背景的大外资，即使将来有什么事情，要追查都很麻烦！五、高盛并购动因(1)分享我国经济开展的成果(2)利用劳动力本钱优势(3)获取我国上市公司的重要资源

(4)快速进入并占领中国肉产品市场(5)做好在我国资本市场上的战略布局双汇出售动因

〔1〕做大做强，走国际化道路〔2〕雨润集团的竞争威胁雨润集团已成功从香港资本市场融得20多亿港元，由此带来的竞争威胁也令双汇急于转换思路，并开始进军其他领域。〔3〕高盛的高价高盛抛出高价20.1亿收购双聚集团条件：第一、受让方必须继续使用双汇商标；第二、不得同时参股国内其他同行业企业；第三、不能把双汇搬出漯河等

上述并购理论均是站在并购方的角度来看待并购活动，此次并购外表看来双汇是被并购一方，但实那么是双汇为自己扩大开展寻求资金支持主动寻找买家，最后高盛以高出挂牌价一倍的价格获胜中标。研究认为双汇是为扩大市场分额而实施的被并购，因此在这次并购中仍适用上述效率规模理论和市场势力理论。高盛花高价拿下双聚集团控制权不应该只是为助双汇蓬勃开展，他也看到了双汇开展的时机和希望，为将来分享高利润埋下伏笔