某投资公司治理结构的管理模式

上海XX

投资有限公司

创立方案

建议书起草人：北京南洋林德参谋有限公司XXInvest.Co.Proposal1/10/20241内容提纲一、背景分析结论二、使命与宗旨三、公司名称与股权结构四、开展战略及其目标五、业务范围与市场定位六、公司治理结构与管理模式七、公司业务流程八、风险揭示与躲避九、结论十、附件〔Word文档目录〕XXInvest.Co.Proposal1/10/20242Neolinde内部资料，严禁外传一、背景分析结论背景目前我国专门从事股权投资的内资投资机构的投资工程收益总体较好，个别公司已退出工程投资收益达300%资产价值应该在流动中实现。股权投资收益的实现，要有一个大容量的资本市场为依托〔股权投资不同于传统的股本分红，其更高目标是从资本市场退出后获得资本回报〕我国创业板的设立还没有明确的时间表，NASDAQ泡沫破灭初步结论投资公司不宜将重点放在高风险初创公司以权益资本投资为主，投资目标是广义的资本市场〔不仅限于有形的资本市场〕，尤其是离上市要求不远的“准IPO〞公司，着眼于目前境内主板和以香港主板和创业板市场XXInvest.Co.Proposal1/10/20243一、背景分析结论开展趋势中国金融市场〔包括货币市场与资本市场〕的供需信息不对称，未来3-7年中国大陆存在大量的潜在商业〔投资〕时机，资本市场主体参与者将日趋活泼5年后中国将出现金融财团，最近3年那么是中国境内有实力企业开展壮大的绝好时机，资本市场是争夺的主要战场中国资本市场监管部门法律法规建设力度加强，并将与国际接轨，中国现有上市公司将“大换血〞中国资本市场多层次开展，资本证券化将使投资的流动性增强资本市场对外开放进程逐步加大，3-5年内将出现跨国并购高潮中国资本市场必定会在债券及金融衍生品方面有新开展〔金融创新业务时机增多〕XXInvest.Co.Proposal1/10/20244Neolinde内部资料，严禁外传中国当前的PE行业国内PE(PrivateEquity，私人股本，以下简称PE)领域的现状犹如战国时期：群雄逐鹿，各显神通。最早诞生于美国资本市场的PE，是一种面向合格投资人募集的、专注于股权投资的基金。与专注二级市场的证券投资基金不同，PE往往以战略投资者身份介入公司管理，在创造价值后获利；当前中国市场PE投资相当活泼，仅2024年8月披露12起PE投资案例，投资总金额为4.3682亿美元，投资行业均为非TMT行业(电信、媒体、科技、互联网)于近两年间猛然蓬勃而起的中国PE业，融合了兴旺资本市场和中国特色的基因，政府主导的法人机构、国企、私人财富、上市公司、外资等多种LP(LimitedPartner，PE的主要出资人)，LP与GP之间双重身份的模糊交错、未完善的监管体系和法规制度，以及快速变化、竞争异常剧烈的投资市场，这对置身其中者胆识技艺的综合考量，胜过其他任何一个市场在中国PE领域，真正活泼的是外资军团。数量远少于中资机构的外资PE在可投资金额和投资案例上都占据了60％强。1/10/20245Neolinde内部资料，严禁外传中国当前的PE行业政府、保险、券商、国企……或浮出水面抑或暗流涌动，最近一年来，这些带有“国〞字号背景的LP出资力量，成为外乡PE中最引人注意的群体。近期国家先后批准筹建渤海产业投资基金、广东核电新能源基金、上海金融产业基金、山西能源基金、四川绵阳高科基金以及中新高科产业投资基金；社保基金也将加大对PE的投资比例，保险资金也早已曲线登陆PE领域；国企都在积极介入股权投资在“流动性过剩〞和有限合伙制生效之后，民间PE势力慢慢开始出现。单个上市公司做私募股权投资早已不是新闻，如西水股份(600291)，共计投资兴业银行(601166)1.7亿元，如今的收益在10倍以上；其中最有名的还是雅戈尔(600117)，它从中信证券(600030)的投资中获益匪浅，今年该公司宣布成立两家专做股权投资的子公司2024年底，电缆巨头江苏远东控股就联合中国雨润、江苏利安达等10多家民企巨头创立了世华联合投资公司(以下简称世华联合)。这些企业打算把每年盈余的一局部拿出来做基金，完全独立于实体企业运作；那些没有结帮成派的民营企业，也采取跟投方式进入了PE领域民间力量的另一组成那么是富裕起来的个人。从2024年开始的这一轮牛市催富了一批人，不少二级市场的投资人表示了对PE的热情1/10/20246Neolinde内部资料，严禁外传中国当前的PE行业在中国的广义PE市场上，合资基金是继外资基金之后的第二大生力军。2024年是中国PE开展史上的第三波合资浪潮。1995年以前，境外PE都是以合资公司的方式进入中国。业界资深人士甚至认为，这种混血PE会是中国最有前途的PE之一，因其能综合利用国际资本的资金优势和管理模式，又熟稔中国特色的商业规那么，且能通过人民币投资的快速通道，在中国外乡市场实现更便利的退出机制在资深PE投资家们的眼中，中国的投资时机大于美国。虽然目前还未产生GOOGLE这样千倍级回报的公司，但在中国的市场处于经济高速增长期，每年有两位数的GDP增长，本钱结构比较有利，企业的死亡率相应较低，整体投资组合的综合回报率不应逊于美国市场与成熟市场相比，中国企业普遍在产品技术和开发、市场营销方面有一定优势，但在建立公司内部管理和监管体系方面、财务管理方面、创新、吸引并保存人才、开拓国际市场方面相比照较弱；另外，中国企业面临国内和国际的竞争，因此，善于运用自身的知识信息优势发挥咨询参谋作用，并利用国内和国际资源来协助企业开展的投资者，往往对于企业来说，更有吸引力1/10/20247Neolinde内部资料，严禁外传一、背景分析结论市场需求潜质好、处于扩张时期的企业及其创始人〔团队〕迫切需要标准的专业机构为他们提供资本支持和通晓国际国内资本市场运作的扶持，包括公司治理结构、开展战略、公司理财及人才战略等多方面的效劳中国证券市场的逐步标准，股市中的“泡沫〞必然被挤出。中国证券市场“低门槛、严监管〞的政策，将使劣质上市公司退出，问题公司重组，蕴藏着巨大利润空间的股权投资业务〔与国际资本市场类似，股票二级市场是资本运营永恒的主题！〕未来5年内，中资投资公司预先持有或控股优质目标公司股权，利用可控资源进行重组和包装后，溢价出售给在相应行业或业务有优势的跨国巨头，可能会成为跨国并购的主要运作方式市场对通晓跨国资本运作的高水平专业人员需求增长，国内投资机构之间将会出现人才争夺战——投资公司成功的关键XXInvest.Co.Proposal1/10/20248Neolinde内部资料，严禁外传二、使命与宗旨使命为扩张期的高潜质中国企业提供资本支持，协助目标企业在资本和法人治理结构、管理方面提升与国际化将投资公司开展成为与国际资本市场接轨的精品型专业机构，打造出中国资本市场外延性的知名品牌财团宗旨利用公司股东〔上海XX〕在优势产业的资源、网络、专业知识和技能方面的优势及其在中国消费品市场的声誉，引进人才的金融市场投资及管理和运作、以及企业管理方面的实践经验和知识，实现产业资本与金融资本的有机结合将国际先进的精品型投资银行模式与中国的具体情况相结合，采用适合于中国市场的独特投资模式，通过投资具有巨大潜力的高成长企业，迅速为投资股东创造更大的经济附加值使“上海XX〞成为中国一流的金融投资公司，为今后创立知名品牌的投资基金与基金管理公司打下强有力的根底XXInvest.Co.Proposal1/10/20249Neolinde内部资料，严禁外传三、公司名称与股权结构公司注册与名称公司最好直接在国家工商局注册〔免地区名〕公司字号应能表达“上海XX〞的品牌效应，可以在首次股东会会议时再行商议行业属性投资业，可以定为“资本投资〞，注册资本应不低于3亿元人民币，假设可能可定为“投资控股〞经济性质为有限责任公司，上海XX绝对控股XXInvest.Co.Proposal1/10/202410Neolinde内部资料，严禁外传三、公司名称与股权结构公司股权结构假设干位出资人，上海XX控股70%以上〔假设采用全部由上海XX及其高管人员出资的方式，上海XX的出资应在90%以上〕其他大股东：1家中资投行、1家外资金融机构、1家具有垄断性质的国有大企业〔出资比例共15-20%〕也可以再吸收5-10家法人作为公司的股东〔含中外资咨询公司各1家，出资比例共10-15%〕管理层应该有一定比例的股票期权〔5%的受让权，可在公司章程中规定从各股东持有的公司股份中设计预留出5%用于转让给公司高管人员，作为公司高层管理人员认股期权，其执行价格为高管人员加盟公司时公司的净资产〕XXInvest.Co.Proposal1/10/202411Neolinde内部资料，严禁外传三、公司名称与股权结构公司股权结构图〔方案1〕70%15-20%10-15%30000万元上海XX投资（控股）有限公司上海XX其他3大股东南洋林德XXInvest.Co.Proposal1/10/202412Neolinde内部资料，严禁外传三、公司名称与股权结构公司股权结构图〔方案2〕90%10%20000万元上海XX投资（控股）有限公司上海XX高管股票期权南洋林德XXInvest.Co.Proposal1/10/202413Neolinde内部资料，严禁外传四、公司开展战略及其目标公司总体开展战略高标准、高起点，即以策略性投资银行业务为切入点，以有形资本市场为依托，寻找任何快速成长行业的投资目标企业，注入权益资本，使产业资本和金融资本产生协同效应通过控股、参股“准IPO〞或有潜力的目标公司后对之进行战略〔资本结构、行业与业务调整、市场战略重新定位等〕重组，引进战略投资者和先进管理，通过分享目标公司分红和〔或〕出售股权获取资本利得〔CapitalGain〕的方式获取投资收益，并根据市场的变化不断调整投资组合，使投资价值最大化使投资公司成为中国境内权益资本投资行业非国有资本控股公司〔乃至财团〕“十强〞之一，并在中国投资业具有一定的权威性和举足轻重的地位XXInvest.Co.Proposal1/10/202414四、公司开展战略及其目标5年战略目标〔参考〕财务目标战略目标权益资本年均收益率：20%“上海XX”公众认知度：80%资产负债率：稳健完成项目：20个衍生年均收益率：30%控股上市公司：3家以上收入多元化：红利、资本利得、金融服务投资成功率：80%股东分红比例：30-50%准流动性资产比例：70%以上现金流：经营流（+）/总现金流（0）专长投资行业范围：3个以上EVA/模拟MVA：超同业业内形象：专业化、国际化，产融结合创新的知名公司经济萧条期收益稳定投资宗旨：与目标公司股东分享成长收益XXInvest.Co.Proposal1/10/202415五、业务范围与市场定位公司业务范围〔3年内〕1〕实业工程投资〔主业〕主要是对成熟技术的产品化工程进行商业化运作，资本增值后出售2〕股权投资〔主业〕对高成长、高技术企业进行控股或参股投资后进行培育，并直接参与公司管理，创造出潜在投资者者认可的经济附加值后溢价后待价而沽3〕企业并购与重组〔主业〕通过不同参与方式开展收购兼并业务。〔1〕对目标公司进行直接收购〔含外部LBO〕〔2〕作为收购经纪人，为跨国并购案例双方筹划兼并交易，制定并购策略与方案，参与指导交易谈判，监督新公司的经营〔3〕上述两种方式的结合本卷须知：努力降低操作本钱，提高成功率，使并购活动符合法律规定与程序；使并购双方和公司实现“多赢〞。XXInvest.Co.Proposal1/10/202416Neolinde内部资料，严禁外传五、业务范围与市场定位公司业务范围〔3年后〕4〕创业投资〔次业〕投资比例可以实施多元化组合投资。原那么上不从事创业投资，对有产权重组和桥式融资需求〔MBO和ESOP〕的目标企业除外5〕高流动性金融工具及基金管理〔着手研究，3年后伺机而动〕主要是投资股票、债券二级市场和其他金融投资工具，这是公司理财与合理把握工程衍生盈利时机〔但不做主导者〕的需要条件成熟时，〔3年后考虑〕还可以与国内外金融机构发起设立投资〔基金〕管理公司，参与发起设立的投资基金〔产业、证券或对冲基金〕，以公司型投资基金为主，也可筹建契约型的开放式私募基金受托管理国内外投资者的资产管理委托，实现投资收益多元化XXInvest.Co.Proposal1/10/202417Neolinde内部资料，严禁外传六、公司治理结构与管理模式投资公司治理结构——董事会股东会选举出董事会，主要职权是：根据公司章程和股东会决议，制定实施措施并组织落实选举并任命总经理、副总经理及财务人员筹备股东会会议并向股东会做工作报告，提出各项议案讨论并通过总经理提交的投资报告及其他重要事项审议公司的财务年度预决算和审计报告考核工程经理和部门的业绩并确定薪酬XXInvest.Co.Proposal1/10/202418Neolinde内部资料，严禁外传五、业务范围与市场定位公司市场定位鉴于公司股东“上海XX〞已经具备较大经济实力，主要投资对象是国内同业中具有潜力的大中型国有〔集体〕企业和具有开展前途的非国有企业，并寻求或致力开发一些有意于涉入中国市场的国外战略投资伙伴，充当以跨国并购为主的投资业务主体或协作者XXInvest.Co.Proposal1/10/202419Neolinde内部资料，严禁外传六、公司治理结构与管理模式投资公司治理结构——股东大会、董事会、总经理与财务负责人由全体股东组成股东会，选举出董事会〔董事11人，其中上海XX6名，其他3家大股东各1名，外部董事2名〕，组织、执行股东会决议，并监督管理者的行为董事会领导下的总经理依照公司法、公司章程和董事会授权的行权范围开展日常工作投资公司财务负责人由董事会直接任命，其他财务〔结算〕人员负责公司的日常工作XXInvest.Co.Proposal1/10/202420Neolinde内部资料，严禁外传六、公司治理结构与管理模式投资公司治理结构——股东会全体出资人组成股东会〔公司的最高权利机构〕，主要职权是：制定或修改中心章程选举公司董事会成员、董事长审查和批准董事会的工作报告确立公司的经营开展战略和目标通过董事会的各项提案并形成决议XXInvest.Co.Proposal1/10/202421Neolinde内部资料，严禁外传六、公司治理结构与管理模式投资公司治理结构——投资决策委员会董事会提名并组织的公司投资决策委员会，负责公司重大工程的投资决策，其职责为：根据董事会确立的公司投资战略，审议总经理提出的所有工程方案建议书，包括技术、市场、经济、环境与财务诸方面的可行性委员〔7人或9人〕构成：董事长、总经理、财务负责人共3人，其他董事3名〔根据工程行业属性而定〕，拟投资工程有关技术与产品的国内权威专家1-2名〔外聘〕，商业化产品市场业内人士〔可外聘〕1名〔或组成专家咨询委员会完成这2项工作〕XXInvest.Co.Proposal1/10/202422Neolinde内部资料，严禁外传六、公司治理结构与管理模式投资公司治理结构——CEO董事长提名、董事会任命CEO是负责处理日常经营与管理的执行人，其主要职权是：执行董事会的各项决议，并定期向董事会汇报工作向公司董事会提交投资报告及其他重要事项，监督并协助考核工程经理的工作统一制定公司工作方案并领导各部开展日常经营活动负责控制、管理公司对外投资风险向董事会提交公司财务年度预决算报告XXInvest.Co.Proposal1/10/202423Neolinde内部资料，严禁外传六、公司治理结构与管理模式投资公司组织结构——总监总经理下设总监3名：1名总监主管投资银行、公司理财与研究开发工作1名总监主管投资部和资产管理部，两者在初期可以合二为一，后期必须分开1名副总主管行政和人力资源管理等支持性工作XXInvest.Co.Proposal1/10/202424Neolinde内部资料，严禁外传六、公司治理结构与管理模式投资公司组织结构——部门设置公司的结构和运作充分表达“专业性、公正性和独立性〞的特点。各部门的设置及其业务或职能范围：办公室与人力资源部〔AdministrationDept.)：“以人为本〞财务部(Fin.Dept.)：可以另设财务总监投资银行部(I-BankingDept.)：初期可采用扁平式业务管理投资管理部(InvestmentDept.)：分类工程管理资产管理部〔AssetManagement)：〔暂不考虑，条件成熟时可设计成基金管理人功能或独立代客理财业务〕咨询部〔ConsultingDept.)：接受客户委托，进行工程论证与评估、上市或拟上市公司理财参谋研究部(R&DDept.)：宏观政策与行业分析研究XXInvest.Co.Proposal1/10/202425Neolinde内部资料，严禁外传七、公司业务流程公司业务流程实业工程投资流程股权投资流程企业并购与重组工程流程创业投资流程高流动性金融工具综合工程流程XXInvest.Co.Proposal1/10/202426Neolinde内部资料，严禁外传七、公司业务流程公司业务流程主要内容〔范例〕上海XX投资公司工程管理流程以股东利益最大化为导向，制定投资工程的投资目标、投资策略、基准指标、投资限制采取“自上而下〞与“自下而上〞相结合的研究风格遵循基于根本面研究和量化分析相结合的投资组合构建流程严格的投资管理制度明确投资决策流程各投资工程〔目标公司〕投资管理细那么明确规定投资限制运用以业绩归属分析〔AttributionAnalysis)为核心的业绩评估体系，进行投资工程业绩分析运用以流动性风险指标、波动性风险指标和VAR为核心的风险评估体系，对风险进行监控防火墙的交易执行流程XXInvest.Co.Proposal1/10/202427Neolinde内部资料，严禁外传七、公司业务流程公司业务流程示意图〔范例〕上海XX投资工程管理流程建议总经理办公会投资决策委员会资产配置管理小组投资组合管理投资管理部风险控制业绩评估投资项目组执行反馈研究部反馈专家资讯委员会XXInvest.Co.Proposal1/10/202428Neolinde内部资料，严禁外传八、风险揭示与躲避风险分析上海XX必须具有丰富专业经验的优秀管理团队和业务过硬的投资管理队伍。但投资本身是有风险的，主要存在如下风险：市场风险经营风险技术变更风险