无形资产“不翼而飞”大有能源案例

23.8亿元无形资产“不翼而飞”——大有能源违规腾挪采矿权再融资案例第9组孙嘉瑞邱爽袁了马志鹏张琳巍无形资产的常见造假方法1、会计处理方法不当，各出、入途径进行盈余操纵

购入、出售：不做账

自创：研发支出过度资本化

其他单位投资转入：计入“营业外收入”偷逃营业税，

接受捐赠：计入“实收资本”2、无形资产所有权和使用权处理不当所有权（做账）VS使用权（利用）3、无形资产计价不正确。

违反无形资产计价原则4、对无形资产摊销期限不符合规定，金额不正确，违反无形资产的有效期限确定原则，人为调节财务成果的高低。大有能源（600403）前身：江苏欣网视讯科技有限公司（1998.01.15）2003年10月9日，欣网视讯科技股份有限公司上市2011年，公司完成重大资产重组的实施工作，并向义马煤业集团股份有限公司增发706,182,963股股份，公司更名为河南大有能源股份有限公司（现名），义煤集团作为公司控股股东。占上市公司84.71%股权。案例所涉及公司结构网

义煤集团

（河南）义海能源

（青海）

2011年1月控股

大有能源12年11月定增收购

~13年1月

采矿权(再融资后13年）

木里煤业

（青海）天峻义海

采矿权(11年再融资前转让12年5月承诺定增后转回）相关事件：2011年11月，木里煤业集团无偿将“聚乎更一露天采矿首采区采矿权”转让给天峻义海2012年2月，大有能源发布非公开发行股票预案，上述采矿权作价23.80亿元；并于当年11月成功定向增发募集资金75.39亿元（华夏，英大）。其中，以57.27亿元的价格购买义海能源所持有的“天峻义海能源煤炭经营有限公司”100%股权（收购价格之高主要是由于采矿权估值为23.80亿元）2013年2月1日，青海省国土资源厅发布了一则转让公示，天峻义海拟将聚乎更一露天采矿首采区采矿权转让给青海省木里煤业开发集团有限公司，协议转让价格为0元。2013年2月，大有能源将上述采矿权以0元价格协议转让，还给了木里煤业集团。无形资产造假关键点2013年2月1日，青海省国土资源厅发布了一则转让公示，天峻义海拟将聚乎更一露天采矿首采区采矿权转让给青海省木里煤业开发集团有限公司，协议转让价格为0元。而在3个月之前，大有能源刚刚通过定向增发募集资金收购了天峻义海，其中“聚乎更一露天采矿首采区采矿权”评估价值高达23.80亿元。疑点重重1.义马煤业集团明知青海省要求采矿权划归木里煤业集团2.天峻义海拥有的采矿权,《资产评估报告书》确认的账面价值为1.40亿元，而评估价值为23.80亿元,增值达16倍.《非公开发行预案》表明：“天峻义海本次评估增值主要来源于无形资产中采矿权的增值。”3.天价采矿权无偿转让（未披露交易过程）项目账面价值评估价值增值率流动资产356,135.57374,051.455.03%非流动资产37,773.28263,739.05598.22%固定资产19,887.2521,929.2110.27%在建工程2,966.272,957.02-0.31%无形资产14,040.51237,973.571594.91%递延所得税资产879.25879.25-其他非流动资产---资产总计393,908.85637,790.5161.91%流动负债65,077.3865,077.38-负债总计65,077.3865,077.38-净资产（所有者权益）328,831.47572,713.1374.17%尽管采矿权在非公开发行时价值数十亿元，大有能源却从未将其纳入财务报表。《非公开发行股票预案》显示，由于聚乎更一露天采矿首采区采矿权的增值，天峻义海的无形资产评估价值高达23.80亿元。而令人质疑的是,2012年年报却显示，大有能源无形资产中的采矿权期末账面余额仅为15.66亿元，较期初账面余额没有任何变化。也就是说，大有能源在非公开发行时，对天峻义海的采矿权进行了巨额的无形资产评估，但是在天峻义海纳入上市公司合并范围以及出售之后，却未对采矿权进行财务处理。合并BS201120122013无形资产1,653,775,491.631,576,139,352.041,490,753,604.20母公司BS

无形资产4,379,946,085.814,058,344,199.833,744,915,967.08？？？1、没有体现在“无形资产”科目中统一放在长期股权投资账下合并BS20122011长期股权投资445,941,213.05-母BS

长期股权投资6,200,850,246.62957,012,014.002、长期股权投资科目金额可疑合并报表445,941,213.05亿元母公司6,200,850,246.62亿元未放在子公司天峻义海“无形资产”账下未披露出售转让过程合并BS201120122013无形资产1,653,775,491.631,576,139,352.041,490,753,604.20母公司BS

无形资产4,379,946,085.814,058,344,199.833,744,915,967.08合并CFS2012投资支付的现金7,388,973,900.00

吸收投资收到的现金7,388,973,900.00

母CFS

投资支付的现金7,560,973,900.00

吸收投资收到的现金7,388,973,900.003采矿权“法律瑕疵”解释：“实质重于形式”监管方抓住的把柄：2013年半年报未披露“13年1月1日起，天峻义海已不能独立对外销售煤炭”对当期报表的总影响合并IS2011201220132014营业收入12,289,432,266.2112,799,284,522.2111,165,836,307.917,480,841,273.23五、净利润2,665,167,975.491,871,447,504.211,205,746,052.2397,098,945.22六、每股收益：2.141.50.5(年中有拆股)0.0512年母公司外利润贡献1,069,487,210.4757.15%

同一控制下合并，被合并方合并前净利润548,456,846.5729.31%

至合并日天峻义海净利润541,659,702.2128.94%

母IS

营业收入8,332,514,526.088,180,648,250.55

四、净利润818,613,964.82801,960,293.74

再融资后大有能源收益情况净利润结论：1.大有能源隐瞒了收购对象并不实际拥有采矿权的事实2.违反出售资产交易规定，将无形资产价值23.8亿元的采矿权无偿转让，侵害了上市公司投资者权益后续：至今再无宁日1、由于营业执照即将过期，天峻义海煤炭经营资源存在重大风险；由于关联交易利润增速下滑，市场信心重挫；2、高官被查、控股股东变更、公司“欺诈发行”被罚；3、斥资66亿回购股票；4、中勤万信会计师事务所连续2年出具保留意见审计报告、内控审计给予负面评价，保荐人督导5、处罚不退市，职工怨声大，木里矿方向未知中勤万信13年出具有保留意见的审计报告三、导致保留意见的事项

因涉嫌信息披露违法违规，证监会…决定对公司进行立案调查。截止审计报告签发日…无法判断证监会立案调查结论对贵公司财务报表可能产生的影响。1、根据青海省政府落实“一个矿区一个开发主体”的整合原则，贵公司（天峻义海）将聚乎更一采矿权以0价款转让给木里煤业集团。2013年9月16日，木里煤业集团承诺，在木里矿区整合及证照管理理顺之前，委托天峻义海继续生产、经营聚乎更矿区一露天首采区并享有生产经营收益…截止审计报告签发日，木里矿区开发主体整合工作仍在进行中。2、截止2013年7月23日天峻义海公司营业执照已到期，截止审计报告签发日，公司未能办理延期。13年审计报告…4、本公司全资子公司天峻义海本年度销售模式由直接销售给终端客户变更为：按青海省资源整合政策2013年度起天峻义海所生产的各类煤种依据新签订合同销售给青海省矿业集团天峻煤业开发有限公司，含税销售单价（电煤除外）按对客户销售价格扣除1%后金额，再扣除10%确定；电煤含税销售单价按对客户销售价格扣除1%后减1元/吨确定。青海省矿业集团天峻煤业开发有限公司将收购的各种煤炭销售给青海木里能源有限公司，含税销售单价（电煤除外）按对客户销售价格扣除1%后金额；电煤含税销售单价按对客户销售价格扣除1%后确定。再由青海木里能源有限公司与客户（天峻义海客户）签订合同，销售到终端客户，此项变更导致公司收入减少11,654.52万元。巨资回购股票

13年11月8日，控股股东耗资65.63亿增持大有能源（600403，收盘价9.83元）今日公告称，控股股东义煤集团以及一致行动人义海能源，通过股份协议转让方式以10.45元/股的价格增持了公司6.28亿股。增持后两股东持股比例为85.32%，以提振市场信心。2012年每股收益却下滑至1.5元；今年前三季度实现营收90.5亿元，同比增长1.9%，但净利润同比下滑25%至11.2亿元，第三季度单季净利润同比下滑43%，仅有2.2亿元。七家机构苦守一年的获利每股仅有3分钱（税前）。14年1月3日，义海集团又增持(实际从中国信达资产管理股份有限公司)买回28,790,786股公司股票，(占股比例1.2%)，按当日均价6.82算付成本约1.96亿元对13年内控审计报告1、大有能源全资子公司天峻义海能源煤炭经营有限公司（以下简称天峻义海）因青海省政府“一个矿区一个开发主体”的整合原则….截止2014年12月31日，该转让事项尚未取得相关主管部门批准，天峻义海在无形资产中核算的聚乎更采矿权仍未取得采矿许可证，与之相关财务报告内部控制运行失效。2、大有能源全资子公司天峻义海从2013年开始销售模式由直接销售给终端客户变更为通过青海省矿业集团股份有限公司（以下简称青海矿业）子公司青海省矿业集团天峻煤业开发有限公司及青海木里能源有限公司销售给终端客户。截止审计报告签发日，大有能源未履行相应决策程序，与之相关的财务报告内部控制运行失效。140430西南证券履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况1、采矿权无偿划转事项（未知会，公司治理和内控存在问题，需加强）2、日常关联交易未及时履行程序（公司将煤炭业务委托关联方销售，违反上市公司运作独立性原则）3、立案调查事项4、子公司营业执照到期（由于采矿权无偿划转事项尚未处理完毕，未顺利延期）5、财报遭到会计师出具非标准审计报告，内部控制审计报告称内控存在重大缺陷7、控股股东的股东变更（2013年9月11日，接到义马股权无偿划拨至河南煤化）大有公司及高管后续消息“义煤一哥”武予鲁13年被双规，10天后义煤集团和河南煤化闪电重组成河南能源化工集团；14年被双开，移交司法；大有董事长田富军(义煤党委副书记)，董事翟源涛(义煤总经理)、宋建华(义煤纪委书记)、李永久(义煤董秘)，13年先后被免职调任，近日被行政处罚；14年2月原股东义煤集团领导班子”换血”,新上任高管均无义煤工作经历；14年5月，董事长、总经理杜毅敏因千秋煤矿安全事故被免职；14.9监事今年上月(10月17日),证监会公布对大有能源涉案人员行政处罚事先告知武予鲁义马煤业集团股份有