2023年大学试题(法学)-公司法考试冲刺-历年真题演练带答案

（图片大小可任意调节）2023年大学试题(法学)-公司法考试冲刺-历年真题演练带答案第一卷一.参考题库(共20题)1.股份有限公司发起人、认股人缴纳股款后，可以抽回其股本的情形有（）A、公司未按期募足股款B、发起人未按期召开创立大会C、创立大会决议不设立公司D、发起人、设立人发生重大变故，急需资金，经股东大会同意2.有关公司名称预先核准的各项说法中，正确的有（）A、设立公司应当申请公司名称预先核准B、预先核准的公司名称保留期为6个月C、预先核准的公司名称保留期为12个月D、保留期内，预先核准的公司名称不得用于经营活动，也不得转让3.关于出资证明书的表述正确的有（）。A、出资证明书为要式证券B、出资证明书非要式证券C、出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证D、出资证明书是有限责任公司成立前签发的证明股东权益的凭证4.简述股份有限公司的临时股东大会召开条件。5.我国《公司法》规定，无记名股东必须在股东大会召开前5日将股票交存于公司，以确认其股东身份，方可亲自行使其表决权。6.公司债券的偿还7.合并协议8.虚假出资9.A公司共有甲、乙、丙3名股东，三名股东的出资额分别占注册资本的比例为60％、30％、10％。2002年1月，股东会决议解散公司，并依法成立清算组进行清算。因清算事务简单，清算进行非常顺利。清算后，清算组决定将清算方案提交股东会确认，但对具体采取何种确认方法存在一些争议。以下主张中，不符合《公司法》规定的是（）。A、为减少清算成本，可不召开股东会，直接将清算方案送交甲、乙、丙签字确认B、为减少清算成本，可不召开股东会，直接将清算方案送交甲、乙、丙，但该清算方案必须经三名股东签字同意方可通过C、必须召开股东会讨论清算方案，如果甲赞同，则该清算方案可以通过D、必须召开股东会讨论清算方案，且该方案在股东会上必须经全体股东一致同意方可通过10.修改公司章程，必须经股东会（）通过。11.特别的发行12.由公司自主决定用途的是（）。A、法定公积金B、任意公积金C、资本公积金D、强制公积金13.杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法利益？（）A、提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务B、请求公司以合理的价格收回自己的股份C、以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失D、以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失14.我国公司法允许公司在依法提取法定公积金之后，再提取（）A、强制公积金B、任意公积金C、盈余公积金D、资本公积金15.甲公司投资设立了一家名为“兴盛公司”的一人公司，下列说法正确的是（）A、该一人公司既可以采用有限责任公司的形式，又可以擦用股份有限公司的形式B、该一人公司应在登记中注明是法人独资，并应在营业执照中载明C、甲公司可以投资设立另外一家一人公司D、对该一人公司的财务会计报告应采用强制审计E、对该一人有限公司，实行举证责任的倒置16.公司减资的条件是（）A、股东出资未能完成，在不低于出资最低限额的情况下减资以成立公司B、形式公司资本过剩C、公司严重亏损，资本不实D、公司发生分立的情况，解散分立后公司的资本减少17.论公司法的定义及特点？18.下列哪一项不是公司作为法人必须具备的条件？（）A、必须依法设立B、必须有独立的财产C、必须有二个以上的股东D、能够独立地承担民事责任19.公司债券承销人应当是（）A、公司债券发行人B、商业银行C、证券公司D、投资咨询公司20.一人有限责任公司有下列哪项特别限制（）。A、一人有限责任公司的股东只能是一个自然人B、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司C、所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司D、股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额第二卷一.参考题库(共20题)1.属于公司资本的是（）A、分红B、公司债券C、股息D、股东的股本2.任何公司在设立时都必须有发起人，必须有资本，必须制定公司章程，必须在登记前报经审批。3.我国2006年1月1日正式实施的新《公司法》，其新修订的内容主要包括（）。A、允许设立一人公司B、将有限责任公司注册资本降低到3万元C、股东表决实行累积投票制D、专章规定公司高级管理人员责任E、规定了合伙企业4.经国家工商行政管理总局核准，符合下列条件之一的公司，可以使用不含行政区划的公司名称（）。A、国务院批准的B、国家工商行政管理总局登记注册的C、注册资本不少于5000万元人民币的D、各省另有规定的5.监事会6.关于一人公司，以下说法正确的有（）A、只有一个自然人股东B、可以在公司登记中注明公司是一人独资公司，也可以在营业执照中标明C、一人公司的财务会计报告，必须经过会计事务所依法进行审计D、一个自然人最多只能设立两个一人有限责任公司7.以下产品中，哪些不是存在《产品质量法》所称职"缺陷"的产品（）A、损伤皮肤的化妆品B、制冷效果不好的空调机C、图像效果不佳的电视机D、保温效果不良的暖水瓶8.既可以采取发起方式设立，也可以采取募集方式设立的公司是（）A、有限责任公司B、两合公司C、一人公司D、股份有限公司9.公司合并10.贯穿重整程序的核心内容是（）。A、重整计划B、和解协议C、债务清偿D、重整计划的执行11.简述分公司的特征。12.股票13.任意记载事项14.案情：甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。 饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？15.某有限责任公司的董事有私房一栋，因家庭经济紧张急需要出售，决定将该房屋卖给本公司，此销售行为（）。A、绝对禁止B、须经董事会同意方可C、须经股东会同意方可D、须经监事会同意方可16.国有独资公司监事会成员不得少于（）人，其中职工代表的比例不得低于（）。A、3人；1/3B、5人；1/4C、5人；1/3D、7人；1/317.设立合资有限公司的消极条件包括（）。A、有损中国主权的B、违反中国法律的C、不符合中国国民经济发展要求的D、造成环境污染的E、签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的18.中外合资企业合营各方签订的文件中，属于公司设立过程中最重要、最基本的文件是（）A、意向书B、协议C、合同D、公司章程19.有限责任公司的特征有（）A、兼具资合性和人合性B、募股集资的封闭性C、股东人数有法定限制D、股份转让受到严格限制20.下列关于一人有限责任公司的说法，哪个是正确的（）A、不设股东会B、必须设立董事会C、必须设立监事会D、注册资本可以分期缴纳第三卷一.参考题库(共20题)1.公司形式变更2.股份的转让3.案情：国有企业川南商业大楼于1998年拟定改制计划：将资产评估后作价150万元出售，其中105万元出售给管理层人员（共4人），45万元出售给其余45名职工，将企业改制为川南百货有限公司，注册资本150万元。该改制计划于同年12月经有关部门批准实施。原管理层人员宋某认购45万元，李某、王某、周某各认购20万元，其余职工各认购1万元。公司成立后，分别向各认购人签发了出资证明书。公司设立股东会、董事会、监事会，宋某任公司董事长兼总经理，李某、王某为公司董事，周某任监事会主席兼财务负责人。 2001年，公司召开董事会，决定将注册资本增加为300万元，周某列席了董事会，并表示同意。会后，董事会下发文件称：本次增资计划经具有公司2/3以上表决权的股东表决通过，可以实施。同年4月，公司注册资本增加为300万元。增加部分的注册资本除少数职工认购了30万元外，其余120万元由宋某、周某、李某、王某平均认购，此次增资进行了工商登记。同年10月，王某与其妻蓝某协议离婚，蓝某要求王某补偿25万元。王某遂将其所持股权的50%根据协议抵偿给蓝某，董事会批准了该协议。 2003年5月，川南公司因涉嫌偷税被立案侦查。侦查发现：除王某外，宋某、周某、李某在1998年改制时所获得的股权均是挪用原川南商业大楼的资金购买，且2001年公司增资时，宋某、周某、李某、王某四人均未实际出资，而是以公司新建办公楼评估后资产作为增资资本，并分别记于个人名下。同时查明，偷税事项未经过股东会讨论，而是董事会为了公司利益在征得周某同意后决定实施的。后法院判决该公司偷税罪成立，判处公司罚金140万元，宋某等亦分别被判处相应的刑罚。川南公司的管理机构设置及人事安排是否合法？为什么？4.设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司及（）具有约束力。A、A股东B、B董事C、C监事D、D高级管理人员5.自由设置主义6.公司应当自作出减少注册资本决议之日起（）日内通知债权人，并于（）日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起（）日内，未接到通知书的自公告之日起（）日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。A、10、30、45、60B、7、15、30、45C、10、30、30、45D、7、15、45、607.试述法国公司法在内容上的特色。8.以下有关有限责任公司股东出资方式的说法不正确的是（）A、基本出资制是出资平等制和出资不平等制的结合B、我国公司实践中对有限责任公司基本采取出资不平等制C、我国中外合资经营企业中，合营各方出资采用了基本出资制D、采取出资平等制的有限责任公司，股东的出资额与股份有限公司的股份在形式上是相同的9.B股10.公司的治理结构11.简述股东财产权的内容。12.以上市公司为例，股权平等原则，是指（）A、同股同权，股东的股权内容一律相同B、所有股东一律平等，享有同样的权利和义务C、不得对任何股东予以歧视D、股东在资本平等的基础上实行同股同权，一股一个表决权13.依我国《公司法》的规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（）。A、5万元B、50万元C、500万元D、5000万元14.有限责任公司与股份有限公司各有什么特点？两类公司有什么区别？15.股份有限公司的特征有哪些（）A、设立条件比较严格B、典型的资合公司C、将其资本分为等额股份D、股东人数没有限制16.什么是产权制度？产权制度的功能如何？17.股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的（）通过。A、1/2B、2/3C、3/4D、4/518.公司治理结构经历了（）、（）和（）三种模式。19.金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼？（）A、股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账薄B、董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事C、董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案D、股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担20.关于商事登记，下列哪些说法是正确的？（）A、公司的分支机构应办理营业登记B、被吊销营业执照的企业即丧失主体资格C、企业改变经营范围应办理变更登记D、企业未经清算不能办理注销登记第一卷参考答案一.参考题库1.正确答案:A,B,C2.正确答案:A,B,D3.正确答案:A,C4.正确答案: 按我国《公司法》第104条的规定，公司遇有下列情形之一时，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2／3时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额1／3时；（3）持有公司股份10％以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。由于我国《公司法》仅授予董事会召集股东大会的权力而没有赋予股东及监事会对股东大会的特别召集权，故当上述法定事由出现而董事会不行召集权时，临时股东大会便无法召开。对此，在《公司法》进一步完善之前，上市公司可按照证监会的《规范意见》处理，非上市公司则可事先在公司章程中作出约定，以弥补立法的不足，从而保证临时股东大会在必要时得以召开。5.正确答案:正确6.正确答案: 指发行公司按照事先约定的时间和利率等条件，将公司债券的本息交付给公司债券持有人的行为。7.正确答案: 是指两个或两个以上的公司就公司合并的有关事项订立的书面协议。合并因当事公司之间的合同而成立。8.正确答案: 是指公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权而取得股份或出资证明的行为。9.正确答案:A,B,D10.正确答案:2/3有表决权的股东11.正确答案: 不以增资为目的，而是为了分配盈余、将公积金转为资本或者将可转换公司债变为股份所进行的新股发行。12.正确答案:B13.正确答案:D14.正确答案:B15.正确答案:B,C,D,E16.正确答案:B,C17.正确答案: 公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。 特点： 1、公司法规范的对象是公司企业。 2、公司法是组织法，同时兼具活动法的特性。公司法调整对象的特性决定的公司法首先是组织法，但也正因为如此，公司法又同时具有活动法的特点。 3、公司法主要由具有强制性的法律规范组成，体现了国家对微观经济生活的干预。 公司法的强制性主要表现在以下几个方面： （1）公司的一切活动，包括公司的设立、组织机构、利润的分配、股票和公司债券的发行、公司的合并、分立、解散、清算等，都必须严格依公司法的规定进行，章程不能改变公司法律规范。 （2）违反公司法的规定时，将依公司法规定追究违法者的法律责任，包括民事责任、行政责任和刑事责任。4、公司法具有一定的国际性。作为国内法的公司法之所以具有国际性，有以下两个方面的原因：一方面，公司法在历史上与商法具有极为密切的联系。另一方面，随着各国经济的发展，国家之间的经济联系日益紧密，公司作为商事活动的主体，其活动范围必然涉及国内、国际两个方面。公司法的国际性使其在一国与国际社会的经济交往中具有其他企业法律所无法替代的作用。18.正确答案:C19.正确答案:C20.正确答案:D第二卷参考答案一.参考题库1.正确答案:D2.正确答案:错误3.正确答案:A,B,C,D4.正确答案:A,B,C5.正确答案: 根据公司法第118条的规定，股份有限公司的监事会是公司经营活动的监督机构。6.正确答案:C7.正确答案:B,C,D8.正确答案:D9.正确答案:指两个或两个以上公司依照法定程序，通过协商达成一致，共同组成一个公司的法律行为。10.正确答案:A11.正确答案: （1）不具有独立的民事主体资格； （2）可以以自己的名义在总公司的营业范围内开展营业活动，其法律后果由总公司承受； （3）分公司并无董事会等公司机关，只设分公司经理，其地位相当于业务部门负责人； （4）分公司无自己独立的财产，其占有的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表； （5）分公司的经营收益纳入总公司的收益中，由总公司缴纳企业所得税； （6）分公司的债务由总公司负责清偿。12.正确答案: 是股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证，是股份的表现形式。13.正确答案: 是指绝对必要记载事项和相对必要记载事项外，在不违反法律和公序良俗的前提下，发起人或创办人认为有必要记入章程，作为共同遵守的行为规则的事项。14.正确答案: 符合（1分）。股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会（1分）。15.正确答案:A16.正确答案:C17.正确答案:A,B,C,D,E18.正确答案:C19.正确答案:A,B,C,D20.正确答案:A第三卷参考答案一.参考题库1.正确答案: 是指公司依照法律规定，在维持其人格同一性的前提下，转变为另一种形式的公司的法律行为。2.正确答案: 是指股票所有人把自己持有的股票合法地让于他人，使他人成为公司股东的行为。3.正确答案: 公司管理机构设置合法；公司管理人员安排不合法。公司财务负责人不能担任监事，也不能担任监事会主席。4.正确答案:A,B,C,D5.正确答案: 也称放任主义，即公司的设立完全听凭当事人的自由，国家不加任何干预或限制。6.正确答案:C7.正确答案: 法国公司法在内容上的特色主要有： （1）公司设立原则不断演进。法国在公司的设立上比较完整地体现出公司设立原则的变化。最初法国也是采取特许主义，但是这样的方式比较繁琐，对公司的控制比较严格。后来随着经济生活的发展，放宽对公司设立上限制的要求越来越强烈，法国的公司设立也就从特许主义向核准主义转化。这一阶段的立法要求经过行政管理部门的批准才可能设立公司。比较前一阶段来说，这样的立法是不小的进步，但是仍然限制较多。之后，进一步的发展就是采取了严格准则主义的规定。后来在1967年的《商事公司法》中还加重了发起人的责任； （2）率先提出了资本确定原则。法国公司方面的相关规定最早提出公司的资本要在章程中明确规定，而且公司只有在资本募足之后，才告成立。这样就有效地防止了滥设公司，从而保护了债权人和社会公众的利益； （3）在公积金方面的规定非常有创造性，被各国公司法所效仿。8.正确答案:C9.正确答案: 也称为人民币特种股票，是指那些在中国大陆注册和上市，以人民币标明股票面值，以外币认购和交易，专供外国和我国港澳台地区投资者购买的股票。10.正确答案: 是指适应公司的产权结构，以出资者与经营者分离、分立和整合为基础，连接并规范股东会、董事会、监事会、经理相互之间权利、利益、责任关系的制度安排。11.正确答案: （1）利润分配请求权 （2）股份或出资的转让权 （3）优先购买权 （4）异议股份回购请求权 （5）剩余财产的分配请求权12.正确答案:C,D13.正确答案:C14.正确答案: 1、有限责任公司的特点： （1）公司成立、歇业、解散的程序比较简单； （2）股东人数较少（50人以下）； （3）大股东一般亲自经营企业