股权收购项目建议书

股权收购可行性研究报告股票代码：股票简称：日 期：目 录释 义 2一、 项目简介 3(一)募资金理使用情况 3(二)项基本况 5二、 项目可性及性分析 8(一)宏经济策景 8(二)行现状发趋势 10(三)项实施必性 11(四)项实施可性 14三、 投资估与资措 15(一)投估算 15(二)资来源 16四、 经济前分析 16五、 盈利预测 17六、 风险因分析 19七、 项目研结论 21一、项目简介670%70%的股权。13,103.3118.634,485.206.371,8913125312014年9月12日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》。根据《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》的相5,00020%(一)募集资金管理及使用情况证监许可[2011]2142号文”(以下简称公司”或本公司”)首次公开发(A股)3,84013.00499,200,000.00民币41,875,837.86元，实际募集资金净额为人民币457,324,162.14元，()2012年213[2012]0358对募集资金进行了专户存储。49,920.004,187.5845,732.42总额18,514.00万元，超募资金27,218.42万元。201232845,000,000.0062012420121017日,45,000,000.00元归还并转入募集资金专用账户。2012815于利用部分超募资金投资增加5万升体外生化诊断试剂生产规模项4,6795/至2014年6月30日，该部分超募资金已支付225.54万元。2013321金中的5,40020135320143205,40055截止2014年6月30日，剩余超募资金11,739.42万元，利息1,363.89万元，合计13,103.31万元。(二)项目基本情况1、标的公司基本情况德赛诊断系统上海德赛系统是德国德赛在大陆地区的控股子公司，主要从事体外诊断试剂的研发、生产、销售和贸易。公司名称：公司类型：公司住所：办公地址：法定代表人：注册资本：120万美元实收资本：120万美元营业执照注册号：税务登记证号：组织机构代码：经营范围：测仪器设备和附件(II类医疗器械：医用体外诊断试剂)，(外)、进出口，并提供相关配套服务(涉及配额许可证管理和相关专项管理的按国家有关规定办理)(涉及许可经营的凭许可证经营)成立日期：营业期限：序号股东名称持股比例157.00%222.00%312.00%43.00%53.00%63.00%合计100.00%（910日()字(14)第S0164单位：元项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日流动资产合计152,168,327.17118,279,613.0494,412,513.50非流动资产合计37,542,294.2037,205,527.1134,439,131.40资产总计189,710,621.37155,485,140.15128,851,644.90流动负债合计68,937,074.7047,409,338.5257,016,165.35非流动负债合计90,000.00270,000.00510,000.00负债总计69,027,074.7047,679,338.5257,526,165.35所有者权益总计120,683,546.67107,805,801.6371,325,479.55项目2014年1-6月2013年2012年营业收入111,006,792.78212,132,748.14183,917,914.29营业成本51,921,105.69102,246,904.31103,594,127.30营业利润35,243,881.4843,609,859.6338,935,430.92净利润27,877,745.0441,480,322.0833,390,244.00德赛诊断产品上海公司名称：公司类型：公司名称：公司类型：有限责任公司(外国法人独资)公司住所：中国(上海)自由贸易试验区爱都路253号4#楼2层A部位办公地址：中国(上海)自由贸易试验区爱都路253号4#楼2层A部位法定代表人：GüntherGorka注册资本：50万美元实收资本：50万美元营业执照注册号：310115400248195税务登记证号：国地税沪字310141677851325号组织机构代码：67785132经营范围：测仪器设备和附件(限二类医疗器械：医用体外诊断试剂)，(外)附件为主的仓储(除危险品)分拨业务及提供相关产品的技术(额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营]成立日期：2008年08月21日营业期限：2008年08月21日至2038年08月20日序号股东名称出资比例1德国德赛100.00%合计100.00%（910日()字(14)第S0165单位：元项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日流动资产合计41,117,503.2027,529,792.3131,683,557.23非流动资产合计2,101,767.741,965,888.082,177,434.72资产总计43,219,270.9429,495,680.3933,860,991.95流动负债合计24,740,524.0212,353,243.2414,438,302.28非流动负债合计000负债总计24,740,524.0212,353,243.2414,438,302.28所有者权益总计18,478,746.9217,142,437.1519,422,689.67项目2014年1-6月2013年2012年营业收入40,606,655.0175,058,588.1777,052,359.53营业成本34,965,199.9664,057,046.8366,414,202.08营业利润1,790,033.605,771,323.357,327,823.20净利润1,336,309.774,481,499.805,639,639.902、项目内容()13,103.316,376.20670%的股权以及德国德赛持有的德赛产品70%的股权。31%24%30%7.5%的股权，赛领基金将持有德赛系统、13.5%、9%二、项目可行性及必要性分析(一)宏观经济政策背景近年来随着医疗改革的不断深入，人民生活水平的不断提高，国家政策的大力扶持，构成行业长期利好。20071(2007年度单克隆抗体系列产品与检测试剂”、新型医用精密诊断及治疗设备”201010201010200国际先进水平、销售收入超过1,000万的先进医疗设备。201212十二五加快体外诊断行业的结构优化和调整，加速行业整合的趋势。(二)行业现状及发展趋势我国体外诊断试剂行业现已具备一定的市场规模和基础，正从2008-2012在16％左右。2010年我国体外诊断市场规模为20.7亿美元(约合136.8亿元)5.737.8亿元)15.0(99。此外，McEvoy&Farmer1/51.5美25～3015％～20目前，国内体外诊断技术发展趋势主要体现在以下几个方面：12向，目前化学发光试剂主要来自于国外，检测成本较高，研发化学34、目前我国从事体外诊断产业的企业主要为试剂厂商，由于部分产品应用时需要与诊断仪器配套使用，为了进一步提升与国际领先企业的竞争实力，国内少数领先企业自主开发诊断仪器的趋势正逐步增强。(三)项目实施的必要性1、抓住体外诊断行业发展机遇，扩大生化诊断试剂市场份额，向免疫诊断试剂市场扩张，分享市场成长盛宴1.525-30最大的体外诊断试剂市场为北美地区，2010年北美市场销售额为184.520122219%；而2010137201215020122980006%15%~20%2、体外诊断行业整合加剧，未来市场集中度将进一步提升我国体外诊断试剂市场份额分散，同质化竞争严重，目前有约30010家左来市场份额将逐步向产品线更加丰富的企业集中。3、强强联合，增强企业竞争力4、外延式发展是公司重要发展战略之一201225、提升公司的整体竞争力与影响力德赛中国的产品优势显著：50%品牌优势：在二甲以上医院、一线城市医院等中高端市场，市BCK-MB、hsCRPCK-MB市场占CRPU-hsApoA1ApoBMALBLPS、AMY50200910%0成的高端学术形象和产品质量上乘的印象给予体全国外诊断市场有(四)项目实施的可行性本次收购的实施具有现实可行性，主要表现在以下几方面：1、双方产品领域相似，易于整合2、双方销售市场具有互补性，协同效应明显3003、公司具有足够资金支持完成此次收购25%17,588.5149,920.00金27,218.42万元。截至2014年6月30日，公司货币资金总额26,669.1613,103.31三、投资估算与资金筹措(一)投资估算1、交易定价原则()利德曼生化股份有限公司拟收购股权涉及的德赛诊断系统(上海)限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》(京亚评报字[2014]064号)及《北京利德曼生化股份有限公司拟收购股权涉及的德赛诊断产品(上海[2014]065号)2014630100%70,400.00100%6,100.002、投资总估算19,479.5125%17,588.5131%万元。(二)资金来源公司拟使用剩余超募资金（含利息收入）13,103.31万元支付部18.63%4,485.206.37%1,891.00万元31%四、经济前景分析100到进一步优化和丰富，业务范围将得到进一步拓展。30050五、盈利预测(一)德赛系统90%10%3037020%50%左右。10%~15%未来五年德赛系统的业绩仍将保持10%以上的增长速度。[2014]064股份有限公司拟收购股权涉及的德赛诊断系统(上海)有限公司股东（2014年-2018）142,27930,149万元，总体经济效益可行。未来五年收益预测(2014年7月-2019年12月)单位：万元项目/年度2014年7-12月2015年2016年2017年2018年2019年销售收入12,05325,66828,23531,05834,16434,164销售成本5,96212,44913,69415,06316,57016,570营业税及附加100214235258284284销售费用1,4212,3872,6262,8893,1783,178管理费用1,9343,7014,0464,4254,8434,843财务费用000000营业利润2,6366,9177,6348,4229,2909,290利润总额2,7817,2277,9758,7979,7029,702所得税6951,8071,9942,1992,4252,425净利润2,0865,4205,9816,5987,2767,276(二)德赛产品诊断系统（上海）有限公司，2013销售收入的97.6%10%的增长。根据亚洲评估出具的京亚评报字[2014]065号《北京利德曼生化股份有限公司拟收购股权涉及的德赛诊断产品(上海)有限公司股东（2014年-2018）51,0783,051万元，总体经济效益可行。未来五年收益预测(2014年7月-2019年12月)单位：万元项目/年度2014年7-12月2015年2016年2017年2018年2019年销售收入4,2649,21210,13311,14712,26112,261销售成本3,5227,8118,5929,45110,39610,396营业税及附加378999销售费用000000管理费用268688