二章制度案例

第二公司法律制章未曾考查简答题，再加上今年新增了优先股的内容，所以15年出主观题的概率很大。【考点一】公司法概述（两星2014第二公司法律制章未曾考查简答题，再加上今年新增了优先股的内容，所以15年出主观题的概率很大。【考点一】公司法概述（两星201420132012447744243648222211——15———81012151018根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。『正确答案』★AA公司召开股东会，甲乙丙丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据《公司法》的规定，下列关于会议决议的表述正确的是（）C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲丙丁所持表决权占72%，因此通过过『正确答案』【考点二】公司的登记管理（两星【考点二】公司的登记管理（两星【例题·单选题】（2013年）甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册财产出资中，符合公司法律制度规定的是（）。【例题·单选题】（2013年）甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册财产出资中，符合公司法律制度规定的是（）。『正确答案』【例题·判断题】公司章程不能对公司的经营范围作出规定。（日日事、经理的变更）：自“变更决议作出之日”起30日内申请出之日起30日内申请变更登记的是（）。B.将销售部分立为A公司D.公司名称由“甲有限责任公司”变更为“乙有限责任公司『正确答案』A45日后申B45日后申请变更登记，所【考点三】有限责任公司的设立要求（四星规定的有（）。『正确答案』规定的有（）。『正确答案』1-50★（）董事会秘『正确答案』使用，乙、丙主张甲在实际交付房屋之前不享有相应股东权利。乙、丙的主张是合法的。（）【例题·多选题】A2011510A公司成立之日院提起诉讼请求人民法院认定甲未履行出资义务。下列说法正确的有（）。『正确答案』『正确答案』在指定的合理期间内办理权属变更手续（AB错误）；（2）在前述期间内办理了权属变更【考点四】公司设立中的责任（三星找甲追10万，找A77万找甲追10万，找A50万未尽忠实和勤勉义务的“董事、高级管理人员”（NOT监事）承担“相应的责任”；董事、高级为由，请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担连带赔偿责任。（）未尽忠实和勤勉义务的“董事、高级管理人员”（NOT监事）承担“相应的责任”；董事、高级为由，请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担连带赔偿责任。（）制度规定的是（）。『正确答案』×【注意50万元，甲乙的货币出资均如实缴纳，丙以机司经营不善，资产只剩300万元，但却欠下了欧宝公司500万元的货款。【思考交付的出资部分利息共计4万元）【思考【思考【考点五】组织机构的职权（四星【考点五】组织机构的职权（四星元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。10『正确答案』少或规模较小的，『正确答案』少或规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会，故A选项正确。执行董事可以兼任公司经★决定公司的经营计划和投资方案；（NOT经营方针和投资计划1/3程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的“建议”；（NOT直接罢免）监事可以列席董事会会议（NOT提案权程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的“建议”；（NOT直接罢免）监事可以列席董事会会议（NOT提案权），事会职权的是（）。『正确答案』（）『正确答案』所以选项B不符合规定。决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权。所以选项C不符合规（）D.对股东向股东以外的人转让出资作出『正确答案』【考点六】有限责任公司的会议制度（四星5%5%、20%股东会会议召开及决议作出的表述中，符合《公司法》规定的是（）。『正确答案』1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或2/3（）『正确答案』1/10以上表决权的股东，1/3以上的董A1/10C1/3A、C符合规定；该题设有监事会，因此应该由监事会【例题·多选题】下列关于有限责任公司董事会的表述不符合公司法规定的有）D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共【例题·多选题】下列关于有限责任公司董事会的表述不符合公司法规定的有）D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和『正确答案』3无（不同于股份有限公司3-13法律规定的是（）。法律规定的是（）。2甲公司的董事、经理和财务负责人不得兼任甲公司『正确答案』以设1至2名监事，不设立监事会。故选项A错误。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。故选项C错误。【考点七】有限责任公司的股权转让（四星起诉讼主张合同无效，下列说法中不符合法律规定的有（）。『正确答案』成善意取得，交易的股权可以最终为其所有，B项中，价格是合理的，丁是不知情的善意第三【思考【思考20日不行使优先购买权的，视为放弃优先【例题·多选题】（2014年）根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股东会就特定定事项的有（）。D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司『正确答案』（）『正确答案』（）『正确答案』东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，【考点八】一人有限责任公司（四星不能再设立C一人有限责任公司。有（）。一人有限责任公司的股东可以分期缴纳出资，首次出资额不得低于注册资本的20%『正确答案』符合《公司法》规定的是（）。『正确答案』人。董事会成员为2人是不正确的，因此选D项。【考点九】国有独资公司（四星定的是（）。D.监事会成员不得少于3人定的是（）。D.监事会成员不得少于3人『正确答案』『正确答案』《公司法》规定的是（）。D.决定发行公司债券500万元『正确答案』B错误。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构D【考点十】股份有限公司的设立要求（两星2.发起人：2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国2.发起人：2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（NOT3.）53（『正确答案』规定，股份有限公司的发起人为2～200人；选项B错误。（3）募集设立的股份有限公司低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；“其他发起人”（不包括后《公司法》规定的是（）『正确答案』（）D.先由甲承担，乙承担补『正确答案』【考点十一】股份有限公司的组织机构（五星④董事会认为必要时；（董事长、董事不可以⑤监事会提议召开时；（监事、监事会主席不可以①年会：20②临时股东大会：15③发行无记名股票的公司：30股份总数的40%，另有持有10%股份的股东书面委托代理人出席了会议。在审议公司为筹集W合作项目所需资金，董事会提出的向原股东配售5000万元的配股方案【例题·多选题】（2007年）甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（）。『正确答案』会；选项C最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会。会议的2/3以上的股东通过。（）会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有（）。『正确答案』必须经“全体”（NOT出席）董『正确答案』必须经“全体”（NOT出席）董事的“过半数”（>1/2）2/3√√√√√√√≥1/3≥1/3定或者全体股东另有约定的除外。股份公司股东大会年会：20日前通知。5～19【链接（）（）D.董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，参与决议的全体董事负赔『正确答案』任，选项D错误。【例题·单选题】下列选项中有关股份有限公司董事会的说法正确的是（）『正确答案』『答案解析』本题考核董事会的组成。根据规定，董事会每年召开2次会议，并在会议召开10B3C选项正确。董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（）。『正确答案』1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开【考点十二】上市公司的特别规定（两星＋2/3审计净资产50%以后提供的任何担保；【考点十二】上市公司的特别规定（两星＋2/3审计净资产50%以后提供的任何担保；足3人；决权的2/3以上通过人员中，不得担任该上市公司独立董事的有（）。『正确答案』母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；因此选项AB当选；（2）直接或间接1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；选C中，“岳父”是主要社会关系，而不是“直系亲属”，因此不构成障碍，可以担任独立董D当选；（4）最近一年内曾经具有前三项所列事。公司经营一段时间后，甲股东拟向A公司销售一批原材料。【例题·11人，根据公司章程的规定对与其甲股东签订重有参加会议，表决时有3个董事不同意。下列关于该次决议的表述正确的有（）。D.该董事会会议决议经全体的董事半数通过『正确答案』6【考点十三】董事、监事、高级管理人员（四星期满”未逾5期满”未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。任”的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年。公司被吊销营业执照之日起未逾3年。据《公司法》的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是（）。『正确答案』3年的，不得再担任董事。D当候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有（）。100李某，甲上市公司某监『正确答案』3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿（C）。下列人员不得担任独立董事：（1）在上市公司或者其附属系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）（选项D）；（2）1%10名股东中的自然人股东前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人法正确的是（）。甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入『正确答案』【例题·单选题】（2012年）甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司规定的是（）。D.李某可以书面请求甲公司董事会起诉『正确答案』50『正确答案』50万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。关于付冰的做法，下列选项正确的是（）。D.只有在其股权达『正确答案』1%时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提【考点十四】公司股票和公司债券（四星股；参与or非参与优先股；可转换or不可转换；可赎回or不可赎回过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。——数量和金额50%行前净资产的50%。制，但是也有例外情况，下列属于决策权不受限制的情况的有（）。『正确答案』或累计减少公司注册资本超 10%；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；累计2持表决权的三分之二以上通过：（2/3）规定的是（）。规定的是（）。『正确答案』B或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。（1）发起人（2）程中，至依法披露后2个交易日内；【口诀】意见合理（异减合励VS5年不向股【口诀】意见合理（异减合励VS5年不向股有关人员的下列股份转让行为中，不符合《公司法》规定的是（）。『正确答案』中，属于甲公司可以收购本公司股份的情形有（）。甲公司接受本公司的股票作为质押权『正确答案』【例题·单选题】（2010年）2008年5月15日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公8000万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合我国《公司法》规定的是（）『正确答案』5%；条件具备时，债券持有人必须将公司债券转换为公司股票。（）【考点十五】公司财务会计（两星25%。任意公积金转增资本无限制。★25%。任意公积金转增资本无限制。★定的是（）。D.公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应列为资本公『正确答案』√×√√√√直接由资本原因形成的公积金（股票溢价发行的溢价款（）A..法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利『正确答案』提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取，故B选项正确；25%，故D【考点十六】合并、分立、增减资（两星形式：包括吸收合并（A+B=A）和新设合并（A+B=C）【口诀】寻月月一半（旬月月一半【注意形式：派生分立（A=A+B）和新设分立（A=B+C）是（）。是（）。『正确答案』见，其中不符合公司法规定的是（）。『正确答案』本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上“表决B【考点十七】公司解散和清算（两星【例题·判断题】（2014年）9%，因公司管理人员受理。（）的，人民