债务融资工具注册发行与承销法律解析

1中国银行间市场交易商协会讲师名称：

张昕培训时间：2018年4月债务融资工具注册发行与承销法律解析城投债永续债（超）短期融资券

私募票据中国银行间市场交易商协会国家发改委证监会企业债私募债

承销以银行为主证券公司银行间债券市场交易所债券市场证券公司为主三个主管部门主力产品两类承销商两个市场中国人民银行资产支持票据中期票据创新产品集合票据集合债公司债

可转债

并购债目录：一、证券监管理念与债务融资工具的监管二、债务融资工具的注册与审核三、债务融资工具的发行文件四、债务融资工具的信息披露五、债务融资工具的违约责任与法律意见书3第1部分证券监管理念与债务融资工具的监管41.1中国证券市场的监管理念1.2债务融资工具的自律监管1.1中国证券市场的监管理念1.1.1中国核准制与传统注册制的差异

5中国：证券发行实行核准制（历史上存在审核机制）同：政府监管机构严格审核

强制性信息披露异：具体披露标准的设定

监管意识差异巨大1.1中国证券市场的监管理念1.1.2中国证券市场的的注册制改革方向

股票发行注册制改革

61.1中国证券市场的监管理念证券发行注册制度的基本特征1注册制与审核（审批）制的本质区别

2注册制与审核制的效率差异

3审查机构的法律责任

1.2债务融资工具的自律监管1.2.1中国银行间市场交易商协会

8中国人民银行

NAFMII债务融资工具的发行实行自律监管债务融资工具的交易实行行业自律管理中国注册制的实践者1.2债务融资工具的自律监管1.2.2债务融资工具注册表格体系

9自律监管的制度框架，以表格体系为核心的信息披露准则注册文件表格体系(公开发行)序号文件种类M表募集说明书信息披露表C表财务报告信息披露表F表法律意见书信息披露表P表评级报告信息披露表Z表信用增进信息披露表FA表发行方案信息披露表SG表申购说明信息披露表注册文件表格体系(定向发行)序号文件种类DM表

DX表定向募集说明书信息披露表

定向发行协议信息披露表DC表定向发行财务报告信息披露表DF表定向发行法律意见书信息披露表-（若有评级）参照公开发行P表披露DZ表定向发行信用增进信息披露表DFA表定向发行方案信息披露表DSG表定向发行申购说明信息披露表1.2债务融资工具的自律监管1.2.2债务融资工具注册表格体系

10存续期信息披露表格体系序号文件种类PC表存续期年度报告信息披露表PZ表存续期重大事项信息披露表PB表存续期变更已披露信息披露表PD表兑付信息披露表PH表持有人会议信息披露表PX表存续期信用增进机构信息披露表PK表存续期会计师事务所专项意见信息披露表PF表存续期专项法律意见信息披露表第2部分债务融资工具的注册与审核112.1债务融资工具的注册申请2.2债务融资工具的注册额度2.3债务融资工具的注册决议2.4债务融资工具的募集资金2.5债务融资工具的注册审核债务融资工具的定义《债务融资工具管理办法》第2条：“本法所称非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。”122.1债务融资工具的注册申请2.1.1债务融资工具的注册申请人

13合格注册申请人有具备法人资格的非金融类企业

境内&境外问题：哪些机构属于非金融企业？一些下属企业存在银行、证券公司等金融机构的企业集团是金融企业吗？2.1债务融资工具的注册申请2.1.2债务融资工具注册材料递交人

14协会注册办公室主承销商2.1债务融资工具的注册申请案例1背景：2014年9月14日，神州石化集团发布新闻稿称，油品销售业务重组引资工作如期完成，25家境内外投资者将出资千亿元认购增资，占销售公司近三成股权。其中，一家投资机构M&G将出资100亿元人民币。但是该机构实际能够使用的资金只有20亿元，为此该机构决定以该机构绝对控股的B&G投资咨询公司作为普通合伙人，发起设立一个有限合伙企业WF，由M&G及其合作伙伴作为有限合伙人共同出资50亿元，其余50亿元计划通过发行10年期的中期票据的方式来筹集。问题：

WF是否可以向中国银行间市场交易商协会申请注册中期票据？152.2债务融资工具的注册额度2.2.1注册额度的计算标准

公开发行的

债务融资工具

超短期融资券

非公开发行的债务融资工具1650%？70%？40%？40%？2.2债务融资工具的注册额度2.2.2注册额度的变更

17更换主承销商变更注册金额重新注册登记2.2债务融资工具的注册额度案例2背景：2014年10月20日，Q&D城市投资建设集团有限责任公司首次向中国银行间市场交易商协会提交了中期票据注册材料，申请的注册金额为人民100亿元。根据该公司的审计报告，该公司合并报表范围内的净资产（含少数股东权益）为300亿元人民币。但是，从其最近三年的经营情况来看，其债务的偿换资金来源绝大多数依赖于政府支持或补贴，而且该公司拥有大量的市政道路、公立医院和公立学校资产，合计约人民币50亿元。此外，该该公司尚有50亿元待偿还的企业债券。问题：Q&D城市投资建设集团有限责任公司能否如期获得100亿元的中期票据注册金额？182.3债务融资工具的注册决议2.3.1注册和发行决议的决策机构

19债务融资工具的注册和发行发行人最高决策机构的决议董事会？股东会？股东大会？其他形式的决策部门？注册=发行决议文件载明“发行100亿元的短期融资券”

与决议文件载明“注册100亿元的短期融资券”2.3债务融资工具的注册决议决议机构 公司的决策机构---股东会 全民所有制企业决议---总经理办公会或董事会 上市公司决议---股东大会 国有独资公司、外资决议---董事会决议效力 债务融资工具的发行决议必须由发行人及增信机构的最高决策机构按照章程或章程性文件规定的程序和表决方式召开会议并作出合法的决定。政府主管机构的审批 除了国有独资公司以外，全民所有制企业和国有控股企业（或参股）国有资本控股、参股公司原则上无需国资委批文，但是否需要主管机关的批准，视相关主管机关的要求而定。202.3债务融资工具的注册决议

注册和发行决议的批准

21存在PE（私募股权投资机构）的注册申请人：

需要特别关注PE与公司及股东签署的投资协议民营企业或信用级别比较低的注册申请人：

需特别关注其签署的银行贷款合同、金融租赁协议、信托融资合同等重大交易合同（已经在境外发行过债券的企业，要特别注意是否存在限制其发行债务融资工具的制约协议）2.3债务融资工具的注册决议案例3背景：山东红旗重工科技股份有限公司，上海证券交易所上市公司，计划在2014年向中国银行间市场交易商协会申请注册50亿元人民币的短期融资券，并计划于2014年发行20亿元的短期融资券。山东红旗重工科技股份有限公司聘请了ABC银行担任本次短期融资券注册和发行的主承销商，并根据主承销商的建议聘用的当地HTD律师事务所担任本次发行的发行人律师。问题：1、ABC银行建议由发行人的股东大会做出发行决议；2、HTD律师事务所认为可以由发行人的董事会做出发行决议；

3、山东红旗重工科技股份有限公司认为公司属于省属大型国有控股企业，需要取得省国有资产监督管理委员会的批准。222.4债务融资工具的募集资金2.4.1募集资金的用途

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

中国银行间市场交易商协会没有明确的文件限制募集资金的用途。

23发行人将募集资金用于弥补亏损，购买股票、债券或基金，或者用于从事期货、期权或衍生品交易，或者用于违反国家产业政策的项目，可以进行注册吗？2.4债务融资工具的募集资金2.4.2募集资金的变更

24公开发行的债务融资工具定向发行的债务融资工具注册审核阶段发行完成后允许允许允许根据约定2.4债务融资工具的募集资金案例4背景：2015年4月1日，W&K住房建设集团有限公司向中国银行间市场交易商协会提交注册材料，申请注册人民币50亿元的10年期中期票据，募集资金将用于北京金融街的别墅建设。问题：W&K住房建设集团有限公司能够

获得中国银行间市场交易商协会的注册通知吗？252.5债务融资工具的注册审核2.5.1债务融资工具的注册审核公开发行的债务融资工具：接受中国银行间市场交易商协会秘书处注册办公室的审核+提交非金融企业债务融资工具注册专家组成的注册会议表决。定向工具：接受中国银行间市场交易商协会秘书处注册办公室的审核+（若企业自最近一个完整会计年度起始日至接受注册之日发生重大亏损、债务违约、主体信用评级下调等重大事项的）提交注册会议评议表决。

26交易商协会出具《接受注册通知》企业可于3个月后重新提交接受注册推迟接受一次发行公开发行：第一类企业自主发行，第二类企业12个月（含）内自主发行、12个月后事前备案定向发行：自主发行，但12个月后首期发行应事前备案分期发行27第3部分债务融资工具的发行文件3.1债务融资工具的发行方式3.2债务融资工具的募集文件3.3债务融资工具的私募文件3.1债务融资工具的发行方式3.1.1证券的公开发行证券的公开发行有两个基本的核心特征：其一，面向不特定的投资人，特别是向社会公众发行；其二，可以采用公开推介、公开宣传的方式推销证券。

28证券的公开发行证券的上市交易3.1债务融资工具的发行方式债务融资工具公开发行的基本条件注册后累计待偿还债券余额不得超过其净资产的40%。发行人的主营业务符合国家产业政策（《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[38]号））如果涉及项目投资或固定资产投资，项目的投资审核或备案、环保、土地、建设与开工许可等方面需经政府审核或许可。各债种有特别要求3.2债务融资工具的募集文件3.2.1债务融资工具募集说明书

30募集说明书要约邀请信息真实、准确、完整、及时引用的信息应有明确的时间概念和资料来源法律性质要求不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏可能影响其偿债能力的重大事项，及时向市场披露报送后，发现不一致或有重大影响事项，说明，修改3.2债务融资工具的募集文件3.2.2募集说明书的虚假性陈述及其法律责任证券市场虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。法律责任：自律处分：警告、严重警告或公开谴责处分，责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格；对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，警告、严重警告或公开谴责，可并处责令改正或认定为不适当人选行政责任：责令改正，给予警告，罚款刑事责任：立案追诉民事责任：赔偿投资者损失313.2债务融资工具的募集文件3.2.3虚假记载—真实性

32虚假记载：是指信息披露义务人在披露信息时，将不存在的事实在信息披露文件中予以记载的行为。3.2债务融资工具的募集文件3.2.3虚假记载—真实性案例5背景：申请发行短期融资券的H&Y集团公司在募集说明书中披露其已经与跨国企业L&T签署了正式协议收购后者非洲M&M金矿。但是实际情况是，签署该收购协议的系其母公司控制的与其没有任何股权和业务关系另外一家企业。问题：是否属于虚假记载？333.2债务融资工具的募集文件3.2.4误导性陈述—准确性

34

误导性陈述，是指虚假陈述行为人在信息披露文件中或者通过媒体，作出使投资人对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述。3.2债务融资工具的募集文件3.2.4误导性陈述—准确性案例6背景：K&L贸易集团股份有限公司在2013年11月份提交注册的中期票据募集说明书中披露，计划在2013年度、2014年度和2015年度在全国范围内开设20家、50家和100家百货商店，营业收入分别增长10亿元、30亿元和50亿元。但是，2014年6月份K&L发行中期票据之时，2013年度实际增加的百货商店数量仅为5家，2014年上半年度也仅增加了4家，而且根据百货商店的一般开业规律合理预计其2014年的开店数量难以超过10家。另外，根据对中国经济形势的合理预期，2015年度的开店数量不应超过5家。但是，K&L的中期票据募集说明书依然维持了注册时的上述表述。

问题：是否构成误导性陈述？353.2债务融资工具的募集文件3.2.5重大遗漏—完整性/一致性

重大遗漏，是指信息披露义务人在信息披露文件中，未将应当记载的事项完全或者部分予以记载。

363.2债务融资工具的募集文件3.2.5重大遗漏—完整性/一致性案例7背景：申请发行中期票据的沈阳DP&Z集团公司最近三年连续发生了3起煤矿安全事故，但是在其募集说明书中却对此只字不提，而且其聘请的律师在法律意见书中也未就此发表任何意见。但是，其在证券交易所的上市公司公告里却已经相继披露了这些事项。问题：是否构成重大遗漏？

373.2债务融资工具的募集文件3.2.6不正当披露—及时性

38不正当披露，是指信息披露义务人未在适当期限内或者未以法定方式公开披露应当披露的信息。3.2债务融资工具的募集文件3.2.6不正当披露—及时性

案例8背景：C&L集团公司在获得中国银行间市场交易商协会颁发的中期票据注册通知书后10个工作日内得知省政府已经决定将其所持有的一家下属子公司按照象征性价格转让给省政府控制的城市投资建设集团公司。但是，C&L集团却在未根据该新发重大事件对更新其募集说明书的情况下，发布了中期票据发行公告并完后了发行工作。问题：是否构成不正当披露？

393.2债务融资工具的募集文件3.2.7非法定披露事项的披露

40规定是对募集说明书的最低要求，不论是否明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露3.2债务融资工具的募集文件3.2.7非法定披露事项的披露

案例9背景：上海GST股份有限公司的实际控制人为个人Z，且该Z已经将其持有GST的股份质押给银行，并以其个人名义为GST公司及其控制的GST之外其他公司提供了大量的个人保证。但是，GST公司却在其短期融资券募集说明书里对其

实际控制人的债务情况未做任何披露。问题：GST是否应当在募集说明书中披露Z的债务情况？

413.3债务融资工具的私募文件3.3.1《定向募集说明书》或《定向发行协议》在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具。企业向专项机构投资人和特定机构投资人（如有）发行定向工具的，应编制《定向募集说明书》企业只向特定机构投资人定向发行债务融资工具的，

应与特定机构投资人签署《定向发行协议》信息披露：

17新规将“一年”审计报告提升为“两年一期”

成立不满两年的，提供自成立之日起的审计报告423.3债务融资工具的私募文件3.3.2定向工具的流通

43定向

投资人定向

投资人定向

投资人定向

投资人定向

投资人流通转让发行人&承销商发行流通转让规则？第4部分债务融资工具的信息披露444.1募集说明书—发行阶段的信息披露4.2定期和临时信息披露—持续信息披露4.3信息披露的时间要求4.4企业信息披露事务管理制度4.5信息披露的法律责任4.1

募集说明书—发行阶段的信息披露4.1.1 债务融资工具募集说明书的性质与编制原则募集说明书编制应满足下列要求：1、引用的信息应有明确的时间概念和资料来源，应有充分、客观、公正的依据；2、引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额,并注明金额单位；3、文字清晰准确，表述规范，不得出现矛盾歧义，不得刊载任何祝贺性、广告性和恭维性词句；4、全文文本应采用便于保存的A4纸张印刷。如果注册完成日与债务融资工具实际发行日之间发生重大变更甚至重大变化，应当更新募集说明书，甚至可能需要重新注册。454.2

定期和临时信息披露—持续信息披露4.2.1定期信息披露 债务融资工具存续期内，企业应按以下要求持续披露信息： 每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告； 每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表； 每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表。 第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。

4.2

定期和临时信息披露—持续信息披露4.2.2临时信息披露在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。重大事项包括但不限于：企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；企业生产经营的外部条件发生重大变化；企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；企业涉及需要说明的市场传闻；企业涉及重大诉讼、仲裁事项；企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；企业对外提供重大担保。4.2

定期和临时信息披露—持续信息披露4.2.3信息披露的更正

企业披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告。4.2.4主承销商与发行人的信息披露主承销商应协助企业和提供信用增进服务的机构建立和完善信息披露管理制度，督导其真实、准确、完整地披露相关信息。 主承销商应结合宏观经济、金融政策和行业运行变化情况，对企业和提供信用增进服务机构的经营管理、财务状况、债务融资工具信息披露、募集资金用途、二级市场交易、公开市场信息等情况，进行动态监测。在动态监测过程中，对于可能影响企业偿债能力的重大事项，应督促其及时披露。484.3信息披露的时间要求

企业变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。

企业变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。

企业应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；收到相关主管部门决定或通知时。

前述事项发生之前出现下列情形之一，企业应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：该重大事项难以保密；该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。 企业披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对企业偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

4.4企业信息披露事务管理制度明确企业应遵守的信息披露标准；未公开信息的传递、审核、披露流程；信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度；信息披露相关文件、资料的档案管理；涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

4.5

信息披露的法律责任4.5.1刑事法律责任欺诈发行股票、债券（《刑法》第一百六十条）：招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。最高人民检察院、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第五条：在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉:（一）发行数额在五百万元以上的;（二）伪造、变造国家机关公文、有效证明文件或者相关凭证、单据的;（三）利用募集的资金进行违法活动的;（四）转移或者隐瞒所募集资金的;（五）其他后果严重或者有其他严重情节的情形。514.5

信息披露的法律责任4.5.1刑事法律责任违规披露、不披露重要信息（《刑法》第161条）：“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”524.5

信息披露的法律责任违规披露、不披露重要信息

《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》第六条

[违规披露、不披露重要信息案(刑法第一百六十一条)]规则： “依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉:

造成股东、债权人或者其他人直接经济损失数额累计在五十万元以上的;

虚增或者虚减资产达到当期披露的资产总额百分之三十以上的;

虚增或者虚减利润达到当期披露的利润总额百分之三十以上的;

未按照规定披露的重大诉讼、仲裁、担保、关联交易或者其他重大事项所涉及的数额或者连续十二个月的累计数额占净资产百分之五十以上的;

致使公司发行的股票、公司债券或者国务院依法认定的其他证券被终止上市交易或者多次被暂停上市交易的;

致使不符合发行条件的公司、企业骗取发行核准并且上市交易的;

在公司财务会计报告中将亏损披露为盈利，或者将盈利披露为亏损的;

多次提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者多次对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露的。”534.5

信息披露的法律责任

4.5.2

民事法律责任

《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释（2003）2号）第17条规定：“证券市场虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。”

第23条规定：“证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损失承担赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责。负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对证券承销商、证券上市推荐人承担的赔偿责任负连带责任。其免责事由同前款规定。”

4.5.3监管处罚（行政责任）

《信息披露规则》规定，对未能按规定披露信息的企业、相关中介机构及负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，交易商协会可通过诫勉谈话、警告、公开谴责等措施进行处理；情节严重的，可将其移交行政主管部门或司法机关处理。54第5部分债务融资工具的违约责任与法律意见书555.15.3债务融资工具持有人会议5.4持有人会议的召集5.5持有人会议的表决5.6法律意见书5.2投资人保护条款范例债务融资工具的违约5.1债务融资工具的违约56债务融资工具的违约事件债务融资工具的违约确认债务融资工具的违约救济5.2

投资人保护条款范例交叉保护条款 事先约束条款控制权变更条款575.3

债务融资工具持有人会议5.3.1持有人会议的召开条件在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，并拟定会议议案：发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息；发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响的；发行人或者信用增进机构减资、合并、分立、解散、申请破产、被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股权交易、股权托管等原因导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近经审计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产（以首次减资行为发生时对应的最近经审计净资产为准）的百分之十，或者虽未达到上述指标，但对发行人或者信用增进机构的生产、经营影响重大；单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开；募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形；法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。出现上述情形时，发行人应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行人履行告知义务为前提。585.3

债务融资工具持有人会议5.3.1持有人会议的召开条件在债务融资工具存续期间，发行人或信用增进机构出现《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》列明的重大事项或信息披露变更事项情形之一的，召集人可以召集持有人会议。发行资产支持票据的，应当召开持有人会议的召开条件。

{持有人会议规程第八条}595.4持有人会议的召集发行人应当在募集说明书中约定持有人会议的召集人（《持有人会议规程》第六条）