中广影视尽职调查报告样本

目录声明 1第一节项目基本状况 5一、公司基本信息 5二、公司主营业务 5三、项目尽职调查概况 6第二节尽职调查程序与办法 7一、尽职调查程序 7二、尽职调查办法 7（一）公司业务调查 7（二）公司治理调查 8（三）公司财务调查 10（四）公司合法合规调查 11三、调查证据来源及采信顺序 13第三节公司符合股票挂牌条件尽职调查 14一、依法设立且存续满两年 14二、业务明确，具备持续经营能力 14三、公司治理机制健全，合法规范经营 16四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 17五、主办券商推荐并持续督导 19第四节尽职调查详细状况 21一、公司合法合规调查 21（一）根据和结论 211、股东主体适格 212、出资合法合规 213、公司设立与变更 224、股权 245、控股股东与实际控制人 246、董监高及核心员工 297、合法规范经营 32（二）发现问题或存在风险 39二、公司业务调查 39（一）根据和结论 391、技术与研发 392、业务 423、资产 444、人员、资产、业务匹配性 46（二）发现问题或存在风险 48三、公司财务与业务匹配性调查 50（一）根据和结论 501、公司收入 502、成本 513、毛利率 524、期间费用 545、应收账款 556、存货 567、钞票流量表 57（二）发现问题或存在风险 59四、公司财务规范性调查 59（一）根据和结论 601、内控制度有效性及会计核算基本规范性 602、税收缴纳 61（二）发现问题或存在风险 62五、公司财务指标与会计政策、预计调查 62（一）根据和结论 621、重要财务指标 622、会计政策及会计预计 66（二）发现问题或存在风险 67六、公司持续经营能力调查 68（一）根据和结论 68（二）发现问题或存在风险 70七、公司关联交易调查 70（一）根据和结论 701、关联方 702、关联交易类型 723、必要性与公允性 755、关联方资金（资源）占用 77（二）发现问题或存在风险 78八、公司同业竞争调查 78（一）根据和结论 78（二）发现问题或存在风险 79九、公司财务、机构、人员、业务、资产分开状况调查 79（一）根据和结论 79（二）发现问题或存在风险 80第五节刊登八项独立意见 81一、公司控股股东、实际控制人状况及持股数量 81二、公司独立性 81三、公司治理状况 82四、公司规范经营风险 83五、公司法律风险 83六、公司财务风险 83七、公司持续经营能力 84八、公司与否符合挂牌条件 84第一节项目基本状况一、公司基本信息公司名称浙江东阳中广影视文化股份有限公司（如下简称“中广影视”或“公司”）注册资本16,800万元法定代表人万荣有限公司设立日期5月24日股份公司设立日期8月10日住所浙江横店影视产业实验区C7-009-D办公地址北京市顺义区格拉斯路温榆河北岸楼台九号艺术中心温园所属行业依照证监会发布《上市公司行业分类指引》规定，公司属于“L传播与文化产业”大类中子类“L10广播电影电视业下电视子行业”。依照国家记录局修订《国民经济行业分类与代码》，公司属于大类公司电影电视业务属于“R文化、体育和娱乐业”中子类“R86广播、电视、电影和影视录音制作”。经营范畴制作、复制、发行：专项、专栏、综艺、动画片广播剧、电视剧。影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息征询；公司形象策划；会展会务服务；照相摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。（依法须经批转项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）二、公司主营业务中广影视主营业务是电视剧投资、策划、制作和发行业务。公司电视剧业务所形成重要产品为电视剧作品。公司自成立以来秉承“内容为主，营销为王，获利为先”经营理念，贯穿影视投资，剧本研发，影视制作、发行，营销宣传各个环节。特别在拍摄前期与电视媒体沟通互动以及拍摄过程及营销全程中与电视台购买方三方链接上，建立起了一条成熟迅速产出及播出影视产业链。自成立以来，公司主营业务未发生重大变化，收入重要来源于电视剧作品。报告期内，公司主营业务和重要产品没有发生重大变化。三、项目尽职调查概况依照调查内容拟定不同调查涵盖期间，其中对历史沿革、公司业务调查期间涵盖了公司自设立至本报告出具日，其她内容调查期间为1月1日至本报告出具日。尽职调查范畴涉及：公司业务与持续经营能力、公司治理、财务状况及合法合规事项等。调查事项涉及：公司基本状况、历史沿革、业务与技术、关联交易、管理层人员状况、组织构造与内部控制、财务与会计、业务发展目的、风险因素及其她重要事项等。

第二节尽职调查程序与办法一、尽职调查程序我公司在与中广影视就股票挂牌事宜达到意向后，成立了并订立了《推荐挂牌并持续督导合同书》。与公司共同制定了挂牌工作时间表，同步，向公司提交了尽职调查工作所需资料清单。7月1日，开始进入公司进行现场调查工作。在现场工作期间，针对公司业务与持续经营能力、公司治理、财务状况及合法合规事项不同特点采用相应调查办法。先收集了调查工作所需有关资料，对所收集资料进行认真分析，理解公司基本状况。在对公司状况基本理解基本上，拟定了访谈内容，与公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、核心技术人员、部门经理及员工等有关人员就公司经营、运作状况、对将来筹划、资料中疑问及其存在问题和风险等进行访谈。同步，还与兴华会计师事务所（特殊普通合伙）负责中广影视审计注册会计师、北京国枫律师事务所经办律师进行交流、沟通，以进一步对公司财务状况、规范运作、持续经营能力和公司治理、合法合规事项进行理解。最后，依照《调查指引》规定，对有关调查项目进行了实地复核、计算、抽样。现场工作结束后，在材料制作阶段，依照所获得公司资料和第三方佐证材料，进一步进行复核、重新计算，并在参照律师、会计师事务所意见基本上，对有疑问事项通过电话沟通、E-MAIL联系、规定公司补充资料和出具书面阐明或承诺等方式进行了补充调查。最后，依照调查所理解状况，经独立分析后对公司与否符合进入全国中小公司股份转让系统挂牌条件做出判断，制作并出具了本调查报告。二、尽职调查办法（一）公司业务调查1、通过与管理层访谈，理解公司所处行业基本状况及行业进入壁垒。2、收集与公司所处行业关于研究报告或报道，调查公司所处行业发展状况和趋势。3、查询公司所处行业主管部门制定发展规划及行业管理方面法律法规及规范性文献，调查国家对行业政策及对行业影响。4、通过对管理层及核心技术人员进行访谈，理解公司在行业所处地位以及将来技术发展方向。5、查询公司业务简介，调查公司产品或服务及用途。6、通过实地考察、与管理层访谈、查阅公司影视剧制作允许证、发行允许证、剧本著作权登记证书或者授权合同等，调查公司所依赖核心资源。7、通过查阅公司业务制度、实地考察公司经营过程实际业务环节，理解公司核心业务流程。8、分析公司所处细分行业状况和风险，查阅商业合同，调查公司商业模式。9、查阅了公司工商变更和年度检查资料、税收缴纳材料、重要大额会计凭证和销售收入账簿和审计报告。10、查阅公司重大合同及其履行状况，分析公司对于重要客户及供应商依赖状况。11、询问公司将来发展筹划和业务发展目的，与否与既有商业模式一致。（二）公司治理调查1、通过查阅公司章程，理解公司组织构造，查阅股东大会、董事会、监事会（下称“三会”）关于文献，调查公司三会建立健全及运营状况。2、通过审视公司董事会对公司治理机制评估报告，调查既有公司治理机制在给股东提供适当保护以及保证股东充分行使知情权、参加权、质询权和表决权等权利方面所发挥作用、所存在局限性及解决办法等。3、通过查阅公司三会文献，调查公司治理机制执行状况。4、通过查阅公司股权构造图、验资报告、股东名册、公司重要会议记录、决策以及公司历次股权变动有关文献，征询公司律师或法律顾问，询问管理层及核心技术人员，到工商行政管理部门查询公司注册登记资料，调查公司股东状况，核算公司股东股权合法性和真实性。5、通过访谈公司董事、监事和董事、监事出具有关书面文献方式，调查公司董事、监事姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历；曾经担任重要职务及任期；现任职务及任期；本人及其近亲属持有公司股份状况；与否存在对外投资与公司存在利益冲突状况。6、调查公司与控股股东、实际控制人及其控制其她公司在业务、资产、人员、财务和机构方面分开状况，判断其独立性，涉及：（1）通过查阅公司组织构造文献，结合公司电视剧策划、拍摄、后期制作和发行记录考察公司立项、制作、销售体系，分析公司与否具备完整业务流程、独立生产经营场合以及供应、销售部门和渠道，通过计算公司关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额比例，分析与否存在影响公司独立性重大或频繁关联方交易，判断公司业务独立性。（2）通过查阅有关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，拟定公司固定资产权属状况；通过询问和查阅房产证、土地使用权证、房屋租赁合同等证明文献，理解公司房产、土地使用权、专利与非专利技术及其她无形资产权属状况；关注金额较大、期限较长其她应收款、其她应付款、预收及预付账款产生因素及交易记录、资金流向等；判断公司资产独立性。（3）通过查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，获得高档管理人员书面声明等办法，调查公司高档管理人员从公司关联公司领取报酬及其她状况，调查公司员工劳动、人事、工资报酬以及相应社会保障与否完全独立管理，判断其人员独立性。（4）通过与管理层和有关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等办法，调查公司会计核算体系，财务管理和风险控制等内部管理制度建立健全状况，并判断公司财务独立性。（5）通过实地调查、查阅股东大会和董事会决策关于设立有关机构记录、查阅各机构内部规章制度，理解公司机构与否与控股股东完全分开且独立运作，与否存在混合经营、合署办公情形，与否完全拥有机构设立自主权等，判断其机构独立性。7、通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司与控股股东、实际控制人及其控制其她公司与否存在同业竞争。8、调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项政策及制度安排，调查决策权限及程序等规定，并核查近来两年执行状况，涉及对上述事项决策与否符合股东大会、董事会职责分工，对该事项表决与否履行了公司法和公司章程中规定程序，以及决策与否得到有效执行。获得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项状况、与否符合法律法规和公司章程规定，及其对公司影响书面声明。9、通过查询中华人民共和国人民银行征信系统、工商行政管理部门公司信用信息系统等公共诚信系统，征询税务部门、公司贷款银行等部门或机构，征询公司律师或法律顾问，查阅有关记录以及其她合理方式，核算公司管理层与否存在不诚信行为记录，评价公司管理层诚信状况。（三）公司财务调查1、通过查阅公司业务制度文献、访谈公司管理层、抽查公司内部控制自我评价报告及其她有关记录，理解公司内部控制制度与否充分、合理、有效。2、通过与管理层访谈、查阅规章制度，调查公司与否建立会计核算体系和财务有关制度，保证财务报告真实可靠和合法合规。3、查阅内部审计报告和监事会报告，调查公司内部控制监督和评价制度有效性。4、与会计师沟通，理解公司内部控制制度有效性和公司重要会计政策和会计预计合理性。5、计算公司重要财务指标，分析公司赚钱能力、偿债能力、营运能力及获取钞票能力，综合评价公司财务风险和经营风险。6、查阅验资报告、评估报告。7、查阅公司会计凭证、会计账簿、财务会计报告、纳税凭证。8、对公司收入、成本、费用配比性进行分析性复核。9、对有关财务数据进行对比分析，分析其变动趋势及因素。10、查阅公司投资、固定资产、无形资产、税收优惠等事项有关文献资料。11、查阅公司借款合同、租赁合同、专利使用证明等。12、核对及重新计算坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销等有关数据。13、实地查看公司存货、固定资产等状况，对关于业务流程进行抽样复核。14、调查公司非经常性损益状况，分析其对公司财务状况和经营成果影响。15、查阅会计师关于报告期内公司银行存款、应收账款函证，分析报告期内公司营业收入真实性、完整性、精确性。（四）公司合法合规调查1、调查公司设立及存续状况（1）通过查阅公司设立批准文献、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、工商年检等文献，判断公司设立、存续合法性，核算公司设立、存续与否满二年。（2）调查公司历次股权变动状况，涉及转让合同，转让价格、资产评估报告，新股东所获得各种特殊权利，本次转让后变更公司章程以及董事会变化状况。（3）通过查阅公司改制批准文献、营业执照、公司章程、工商登记资料等文献，判断公司改制合法合规性；查阅审计报告、验资报告等，调查公司改制时与否以变更基准日经审计原账面净资产额为根据，折合股本总额与否不高于公司净资产；通过征询公司律师或法律顾问，查阅董事会和股东会决策等文献，调查公司近来二年内主营业务和董事、高档管理人员与否发生重大变化，实际控制人与否发生变更，如发生变化或变更，判断对公司持续经营影响。2、通过查阅公司工商登记资料等文献，调查公司近来二年股权变动合法合规性以及股本总额和股权构造与否发生变化。3、通过征询公司律师或法律顾问，查阅已生效判决书、行政惩罚决定书以及其她能证明公司存在违法违规行为证据性文献，判断公司近来二年与否存在重大违法违规行为。通过询问公司管理层，查阅公司档案，向税务部门等查询，理解公司近来二年与否有违法违规记录。4、通过与公司股东或股东法定代表人交谈，查阅工商变更登记资料等，调查公司股份与否存在转让限制情形，并获得公司股东或股东法定代表人股份与否存在质押等转让限制情形、与否存在股权纠纷或潜在纠纷书面声明。5、通过查阅公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及重要生产经营设备等重要财产权属凭证、有关合同等资料，征询公司律师或法律顾问意见，调查公司与否具备完整、合法财产权属凭证，商标权、专利权、版权、特许经营权等权利期限状况，判断与否存在法律纠纷或潜在纠纷。6、调查公司重大债务，重点调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但也许存在潜在纠纷重大合同合法性、有效性；与否有因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等因素产生债务；以及公司金额较大其她应付款与否因正常生产经营活动发生，与否合法。7、通过询问公司财务负责人，查阅公司税务登记证，理解公司及其控股子公司执行税种、税率，查阅公司纳税申报表、税收缴款书、税务解决决定书或税务稽查报告等资料，关注公司纳税状况与否符合法律、法规和规范性文献规定，公司与否存在拖欠税款情形，与否受过税务部门惩罚。通过查阅公司关于税收优惠、财政补贴根据性文献，判断公司享有优惠政策、财政补贴与否合法、合规、真实、有效。8、通过询问公司管理层及有关部门负责人，征询公司律师或法律顾问，获得公司关于书面声明等，关注公司生产经营活动与否符合环保规定，与否受过环保部门惩罚；公司产品与否符合关于产品质量及技术原则，与否受过产品质量及技术监督部门惩罚。9、通过对公司控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员访谈，询问公司律师或法律顾问，调查公司与否存在违约金或诉讼、仲裁费用支出，走访公司住所地法院和仲裁机构等办法，调查公司与否存在重大诉讼、仲裁和其她重大或有事项，分析该等已决和未决诉讼、仲裁与其她重大或有事项对公司重大影响，并获得管理层对公司重大诉讼、仲裁和其她重大或有事项状况及其影响书面声明。三、调查证据来源及采信顺序对作为证据书面材料，一方面采信来源于公司工商登记机关等独立第三方资料；对公司提供资料一方面与原件核对，无法找到原件由公司书面承诺其真实性、精确性和完整性，并与其他书面资料或口头询问资料互相印证。对口头询问等事项，依照内容制作成书面声明、书面阐明或采用调查问卷或访谈笔录等形式由公司或有关人员签章确认。对于由于条件限制而无法进行调查事项，调查人将在本报告中予以特别列示。

第三节公司符合股票挂牌条件尽职调查一、依法设立且存续满两年公司系依法设立股份公司，由浙江东阳中广影视文化有限公司（如下简称“中广影视有限”）原股东万荣、熊克俭、张世海等29名自然人以及东海投资有限公司、上海新文化传媒集团股份有限公司和中山久丰股权投资中心（有限合伙）等12名法人及合伙公司股东，共41名股东将中广影视有限以截至6月30日经审计净资产折股，整体变更为股份公司。中广影视股份于8月10日领取了浙江省金华市市场监督管理局颁发注册号为940《公司法人营业执照》。公司设立主体、程序合法、合规。7月10日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京会兴验字【】第11000025号《验资报告》，确认公司已收到全体股东缴纳注册资本人民币16,800万元，净资产不不大于股本某些1,338.25万元计入股份公司资本公积。经券商核查，中广影视股份设立时注册资本已足额缴纳，不存在出资不实情形。公司各股东出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》有关规定。依照公司工商公司档案显示并经券商核查，公司前身中广影视有限于5月24日成立，中广影视有限按原账面净资产值折股整体变更为中广影视，公司存续时间超过两个完整会计年度。因而，公司满足“依法设立且存续满两年”规定。二、业务明确，具备持续经营能力中广影视重要从事电视剧制作、发行及衍生业务。公司电视剧业务所形成重要产品为电视剧作品。公司自成立以来秉承“内容为主，营销为王，获利为先”经营理念，贯穿影视投资，剧本研发，影视制作、发行，营销宣传各个环节。特别在拍摄前期与电视媒体沟通互动以及拍摄过程及营销全程中与电视台购买方三方链接上，建立起了一条成熟迅速产出及播出影视产业链。公司影视剧制作发行业务具备相应核心资源要素，有关要素构成具备投入、解决和产出能力，可以与商业合同相匹配，且《审计报告》亦确承认以与收入或成本费用等相匹配。公司业务遵守法律、行政法规和规章规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等规定。依照兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具原则无保存意见《审计报告》（[]京会兴审字第11000154号），近来两年公司业务规模不断扩大，具备持续经营能力。公司营业收入同比明显增长3.65倍，营业收入增长所有是主营业务增长所致。公司处在电视剧投入期，多部电视剧在发行并确认收入，业绩实现迅速增长。。公司具备持续经营能力，、，公司主营业收入占当年营业收入100%、100%，公司主营业务突出、业务明确。上半年处在后期制作阶段并筹划发行两部抗日题材电视剧《杀手锏》、《擒蛇》，受到广电总局整治过度娱乐化抗日题材电视剧影响，这两部剧虽然不属于过度娱乐化抗日题材电视剧，但公司亦按照总局规定进行自查和完善，发行筹划推迟，此外报告期前制作电视剧也未能在上半年确认收入，导致上半年主营业务收入为零。影视行业收入确认具备一定周期性，普通上半年发行状况要逊色于下半年。重要因素是电视剧发行客户普通为国有事业单位电视台，普通执行一定预算制度，普通从制定预算至最后采购需经历申报筹划、审批、采购等过程，导致影视行业普遍存在下半年发行收入高于上半年状况。报告期内，公司主营业务收入按类别划分状况如下：产品类别1-6月金额（元）占比金额（元）占比金额（元）占比一、电视剧版权--95,029,409.5197.24%22,638,954.7100%二、经纪业务--2,904,555.472.76%共计--105,179,867.38100.00%22,638,954.79100%因而，公司满足“业务明确，具备持续经营能力”规定。三、公司治理机制健全，合法规范经营7月25日，中广影视有限依法召开了股份公司创立大会，会议审议并通过了《公司章程》，对股东权利与义务、股东大会、董事会、监事会及总经理职责等均作了相应规定；选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。同步，创立大会审议并通过了《浙江东阳中广影视文化股份有限公司筹办工作报告》、《浙江东阳中广影视文化股份有限公司设立费用报告》、《关于选举浙江东阳中广影视文化股份有限公司股东代表监事议案》、《关于制定<浙江东阳中广影视文化股份有限公司股东大会议事规则>议案》、《关于制定<浙江东阳中广影视文化股份有限公司董事会议事规则>议案》、《关于制定<浙江东阳中广影视文化股份有限公司监事会议事规则>议案》、《关于制定<浙江东阳中广影视文化股份有限公司融资与对外担保管理办法>议案》、《关于制定<浙江东阳中广影视文化股份有限公司信息披露事务管理制度>议案》等议案。本届董事会和监事会股东代表监事由7月25日中广影视股份公司创立大会选举产生。董事会由7名董事构成，7月25日，第一届董事会召开了第一次会议，会议选举了董事长。监事会由3名监事构成，其中1名为职工代表监事，7月25日，第一届监事会召开了第一次会议，会议选举了监事会主席。7月27日,中广影视召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票在全国中小公司股份转让系统挂牌及公开转让议案》、《关于提请授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小公司股份转让系统挂牌及公开转让有关事宜议案》等议案，并决定将上述议案提请公司于8月12日召开第一次暂时股东大会审议。8月12日，中广影视召开第一次暂时股东大会，审议通过了《关于公司股票在全国中小公司股份转让系统挂牌及公开转让议案》和《关于提请授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小公司股份转让系统挂牌及公开转让有关事宜议案》等议案。依照《关于公司股票在全国中小公司股份转让系统挂牌及公开转让议案》，公司股票在挂牌后采用合同转让方式进行转让。自股份公司成立以来，中广影视共召开了2次股东大会会议、2次董事会会议、1次监事会会议。上述会议召开严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规定，决策程序、决策内容合法有效，没有发生损害股东、债权人或第三人合法权益状况。同步，公司严格遵守国家有关法律法规规定，依法经营、规范运作。依照公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高档管理人员出具书面确认并经现场人员走访、访谈及书面审查等方式核查，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高档管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。综上所述，公司治理机制健全，合法规范经营。四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规1、公司前身浙江东阳中广影视文化有限公司是由中广基经影视文化传播（北京）有限公司以货币资金形式出资设立一人有限责任公司，注册资本为300万元，持股比例为100%。设立日期为5月24日。公司设立时股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。2、公司自有限公司成立至今共发生三次增资。增资事宜履行了股东会决策程序，对用于出资货币资金和非货币性资产进行了验资和评估。历次变更均依法在工商局进行了变更登记。3、依照公司股东出具书面声明，并经国枫律师事务所律师通过对公司工商公司档案核查以及书面审查、访谈等方式核查，公司股权构造清晰、权属分明、合法合规，且公司股东所持有股份不存在权属争议或潜在纠纷，股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文献规定不适当担任股东情形。4、依照公司出具书面声明，报告期内，公司无在区域股权市场及其她交易市场股票发行行为；亦未在区域股权市场及其她交易市场进行权益转让。5、依照工商行政管理局出具证明，公司出具书面声明，并经项目人员对公司公司档案及公示登记信息核查，公司自成立以来，不存在如下情形：（1）近来36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在36个月前，当前仍处在持续状态。6、截止本报告订立日，中广影视股份股权构造如下：序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持有股权比例（%）1万荣6,217.04166217.0416净资产37.012熊克俭1,334.13841334.1384净资产7.943张世海933.8952933.8952净资产5.564周知667.0608667.0608净资产3.975谢祖玲653.3184653.3184净资产3.896高超630.00630.00净资产3.757余辉629.9664629.9664净资产3.758东海投资有限责任公司533.6520533.6520净资产3.189长江成长资本投资有限公司384.2328384.2328净资产2.2910赵雁380.5032380.5032净资产2.2611中山久丰股权投资中心（有限合伙）349.9776349.9776净资产2.0812江斌280.0056280.0056净资产1.6713北京天星国华投资中心（有限合伙）279.9888279.9888净资产1.6714上海杉盟创业投资合伙公司（有限合伙）269.4720269.4720净资产1.6015无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）269.4720269.4720净资产1.6016康骅266.8344266.8344净资产1.5917上海新文化传媒集团股份有限公司233.3184233.3184净资产1.3918石家庄多禄投资中心(有限合伙）233.3184233.3184净资产1.3919东吴创新资本管理有限责任公司210.00210.00净资产1.2520宁波厚道信国投资合伙公司（有限合伙）210.00210.00净资产1.2521金文华139.9944139.9944净资产0.8322王睿熠139.9944139.9944净资产0.8323胡雪龙116.6592116.6592净资产0.6924史贵财116.6592116.6592净资产0.6925李剑玄116.6592116.6592净资产0.6926陈和116.6592116.6592净资产0.6927原越103.8576103.8576净资产0.6228李庭安93.324093.3240净资产0.5629李巨虹93.324093.3240净资产0.5630周凯宏93.324093.3240净资产0.5631迪瑞资产管理（杭州）有限公司93.324093.3240净资产0.5632孟繁斌85.394485.3944净资产0.5133刘百炼69.988869.9888净资产0.4234孙毅69.988869.9888净资产0.4235孟岩69.988869.9888净资产0.4236施宝忠69.988869.9888净资产0.4237俞雷69.988869.9888净资产0.4238蒋阳萍56.011256.0112净资产0.3339申屠阳南55.994455.9944净资产0.3340黎燕46.670446.6704净资产0.2841长洪（上海）投资中心（有限合伙）16.010416.0104净资产0.10共计-16,800.0016,800.00——100.00因而，公司股权明晰，股票发行与转让行为合法合规。五、主办券商推荐并持续督导通过尽职调查，东海证券接受公司聘请，作为中广影视股票进入全国中小公司股份转让系统挂牌并公开转让事宜主办券商，按照《调查指引》规定进行了尽职调查，出具了《尽职调查报告》，履行了内核程序，并与中广影视订立了推荐挂牌并持续督导合同。综上所述，公司符合“主办券商推荐并持续督导”规定。

第四节尽职调查详细状况一、公司合法合规调查（一）根据和结论1、股东主体适格（1）尽调程序通过查阅公司章程、股东名册；获取股东身份证明和简历、股东关于适格性书面承诺；询问公司管理层等方式核查公司股东与否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东情形。（2）事实根据公司章程、股东名册、股东身份证复印件和简历、无犯罪记录证明、股东书面承诺、访谈记录。（3）分析过程公司既有股东41名，涉及29名境内自然人、5家法人公司和7家其她非法人公司。自然人股东具备完全民事权利能力和完全民事行为能力，不存在受到刑事惩罚及重大违法违规行为，不存在在政府部门或其她参照公务员管理单位担任党政领导干部、公务员等法律法规或任职单位规定不适合担任股东情形，具备《公司法》规定担任股份公司股东资格；5家法人公司和7家非法人公司股东不存在重大违法违规行为，不存在被政府部门惩罚情形；此外，《公司章程》亦无对担任股东资格作出限制性规定。（4）结论意见综上，主办券商以为：公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东情形或者不满足法律法规规定股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东适格。2、出资合法合规（1）尽调程序通过查阅公司工商档案、历次出资股东（大）会决策、验资报告、银行进账单及有关财务资料、公司章程、评估报告有关书面材料，并通过访谈公司管理层、股东及有关财务人员，对公司股东历次出资状况进行查验。（2）事实根据工商底档中历次出资股东（大）会决策、验资报告、银行进账单、公司章程或章程修正案、审计报告、评估报告、历次出资决策文献；对公司管理层、股东及有关财务人员访谈记录。（3）分析过程公司历次出资状况详见公开转让阐明书第一节之“四、公司设立以来股本形成及变化状况”自公司设立以来历次出资，股东均按照《公司章程》规定出资到位，并聘请会计师事务所进行审验后出具验资报告，制定了新公司章程和章程修正案，并在工商行政管理部门办理完毕工商（变更）登记。历次出资均履行了法律、法规及《公司章程》规定法律程序，出资形式及出资比例符合法律、法规及《公司章程》规定。不存在出资不实或抽逃出资等违法违规行为，股东历次出资均无瑕疵。（4）结论意见综上，主办券商以为：公司股东出资具备真实性、充分性；出资履行程序、出资形式及相应比例等符合当时有效法律法规规定，出资程序完备、合法合规；公司不存在出资瑕疵。3、公司设立与变更（1）公司设立A、尽调程序通过核查公司设立（改制）时工商底档、审计报告、评估报告、验资报告、发起人合同、创立大会会议记录以及、有关纳税申报表、电子缴税凭证等财务资料，等方式核查设立（改制）资产审验及个人所得税缴纳状况状况。B、事实根据公司设立（改制）时工商底档、审计报告、评估报告、验资报告、发起人合同、创立大会会议记录、电子缴税凭证。C、分析过程公司以截至6月30日经审计账面净资产值人民币18,138.25万元为基本，折合股份16,800万股，有限公司净资产值与股份公司注册资本差额记入股份公司资本公积。有限公司股东以账面净资产折股发起设立股份公司，账面净资产已经会计师事务所审计并由评估师出具评估报告，股份公司股本总额不高于经审计、评估净资产值，并由会计师事务所出具验资报告，不存在以评估值折股设立股份公司情形。公司改制存在未分派利润和盈余公积转增股本情形，依照浙江省东阳市地税横店税务分局于9月10日受理《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》显示，公司发起人中自然人股东万荣、熊克俭、张世海、周知、谢祖玲等29名自然人分别就其净资产投资所应缴纳个人所得税依照该等个人所得税金额自12月起至12月止五年期间内分期缴纳相应金额个人所得税。当前，公司尚未为自然人股东代扣代缴上述税款。此外，公司发起人中自然人股东出具了《承诺函》：“对于公司整体变更为股份公司中所涉及本人应承担缴纳个人所得税税款义务，若有关税务主管机关规定，本人将按照有关法律法规规定全额缴纳或承担本人应缴纳税款及因而所产生本人和/或公司（如有）所有有关费用（涉及但不限于滞纳金、罚款），保证公司不因而遭受任何损失。”D、结论意见综上，主办券商以为公司改制以经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，未以评估净资产进行调账，公司改制构成“整体变更设立”；依照浙江省东阳市地税横店税务分局于9月10日受理《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》显示，公司发起人中自然人股东万荣、熊克俭、张世海、周知、谢祖玲等29名自然人分别就其净资产投资所应缴纳个人所得税依照该等个人所得税金额自12月起至12月止五年期间内分期缴纳相应金额个人所得税。（2）股本变化A、尽调程序主办券商通过核查公司设立后工商底档、审计报告、三会文献等资料。B、事实根据公司设立后工商底档、审计报告、三会文献等资料。C、分析过程公司设立后未发生增资、减资等股本变化状况。D、结论意见综上，主办券商以为公司设立后未发生增资、减资等股本变化状况。4、股权（1）尽调程序通过核查公司全套工商档案、历次股权转让合同、股权转让价款支付凭证、《公司章程》、股权转让合同等资料，并对有关当事人进行了访谈，对公司历次股权转让行为及与否存在股份代持情形进行了核查。（2）事实根据公司全套工商档案，历次股权转让合同、股权转让价款支付凭证，访谈记录。（3）分析过程公司成立以来共进行了3次股权转让行为，均发在股份公司设立之前，。经核查，公司及子公司股权转让行为均系交易双方真实意思表达而发生，已经履行了必要法律程序，且价款已支付完毕，相应税款也缴纳完毕，股权明晰，不存在代持情形，亦不存在因而而产生纠纷或潜在纠纷等法律风险，符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”挂牌条件。（4）结论意见综上，主办券商以为：公司及子公司历次股权转让行为合法合规，股权归属不存在争议及潜在纠纷，相应税款也缴纳完毕；公司不存在股权代持状况；公司股权明晰，符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”挂牌条件。5、控股股东与实际控制人（1）控股股东与实际控制人认定A、尽调程序通过访谈公司管理层；查阅公司公司章程、股东名册、股权构造图；查阅公司“三会会议文献”和公司治理制度等方式核查控股股东、实际控制人认定理由和根据B、事实根据访谈记录、公司章程、股东名册、股权构造图、“三会会议文献”、公司治理制度。C、分析过程公司股权构造为：序号股东名称持股比例国籍与否拥有永久境外居留权身份证号码或注册号住所1万荣37.01%中华人民共和国否29****广东省深圳市福田区景田东路3号紫荆苑兰花阁4062熊克俭7.94%中华人民共和国否08****湖南省湘潭市岳塘区中洲路解放村1472号3张世海5.56%中华人民共和国否430****湖南省浏阳市澄谭江镇虎形村虎形片高家组301号4周知3.97%中华人民共和国否30****北京市东城区东棉花胡同39号5谢祖玲3.89%中华人民共和国否712****北京市宣武区盆儿胡同62号院1号楼甲单元1404号6高超3.75%中华人民共和国否06****广东省深圳市福田区东方玫瑰花园10栋12017余辉3.75%中华人民共和国否23****武汉市青山区冶金108街42门14号8东海投资有限责任公司3.18%--612上海市浦东新区东方路1928号306室9长江成长资本投资有限公司2.29%--919武汉市东湖开发区珞喻路546号科技会展中心二期10赵雁2.26%中华人民共和国否27****湖南省汨罗市屈原路水泵厂宿舍11中山久丰股权投资中心（有限合伙）2.08%--926中山市火炬开发区康乐大道51号6楼3室12江斌1.67%中华人民共和国否24****广州市越秀区水荫直街西六巷23号1201房13北京天星国华投资中心（有限合伙）1.67%--744北京市海淀区中关村东路66号一号楼2507-02814上海杉盟创业投资合伙公司（有限合伙）1.60%--777上海市杨浦区军工路1436号64幢一层G177室15无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）1.60%--872无锡市钱桥街道钱藕路10号218室16康骅1.59%中华人民共和国否08****上海市黄浦区大沽路183弄22号17上海新文化传媒集团股份有限公司1.39%--442东江湾路444号北区238室18石家庄多禄投资中心(有限合伙）1.39%--0473河北省石家庄市新华区情谊北大街118号6-1-1302室19东吴创新资本管理有限责任公司1.25%--875花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦20宁波厚道信国投资合伙公司（有限合伙）1.25%--654北仑区眉山大道商务中心二号办公楼1002室21金文华0.83%中华人民共和国否26****长沙市天心区韶山南路148号22王睿熠0.83%中华人民共和国否01****河南省驻马店市驿城区解放路337号1号楼6号23胡雪龙0.69%中华人民共和国否11****浙江省宁波市江东区划船巷5号601室24史贵财0.69%中华人民共和国否06****北京市西城区宫门口头条53号25李剑玄0.69%中华人民共和国否20****湖南省娄底市娄星区大科办事处大科居委会二组26陈和0.69%中华人民共和国否25****江苏省苏州市工业园区湖左岸花园20幢302室27原越0.62%中华人民共和国否20****辽宁省调兵山市振兴路康泰社区22号楼1单元102室28李庭安0.56%中华人民共和国否10****北京市东城区和平里三区4号楼2单元602号29李巨虹0.56%中华人民共和国否30****哈尔滨市道里区工厂街24号1栋1单元102室30周凯宏0.56%中华人民共和国否09****上海市长宁区中山西路800弄57号11D室31迪瑞资产管理（杭州）有限公司0.56%--645杭州市拱墅区环城北路292号2楼201室32孟繁斌0.51%中华人民共和国否01****北京市丰台区金家村1号院4号楼15号33刘百炼0.42%中华人民共和国否30****湖南省湘潭市岳塘区解放村83栋16号34孙毅0.42%中华人民共和国否08****上海市杨浦区黄兴路2053弄216号603室35孟岩0.42%中华人民共和国否27****黑龙江省牡丹江市阳明区东大直街二条路东盛社区14栋1单元201室36施宝忠0.42%中华人民共和国否17****浙江省金华市金东区源东乡东前施村东施自然村北巷8号37俞雷0.42%中华人民共和国否19****上海市闸北区黄山路280弄10号703室38蒋阳萍0.33%中华人民共和国否24****河南省鄢陵县安陵镇唐庄村唐庄39申屠阳南0.33%中华人民共和国否23****浙江省东阳市湖溪镇后山店东村四方塘社区2号40黎燕0.28%中华人民共和国否23****广州市越秀区中山四路8号2705房41长洪（上海）投资中心（有限合伙）0.10%--3101上海市嘉定区南翔镇惠申路420号5幢1008室依照《公司法》第二百一十六条第二款规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上股东；出资额或者持有股份比例虽然局限性百分之五十，但依其出资额或者持有股份所享有表决权已足以对股东会、股东大会决策产生重大影响股东”。《公司法》第二百一十六条第(三)项规定，实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、合同或者其她安排，可以实际支配公司行为人。万荣先生直接持有公司37.01%股份；公司各股东均曾出具《股东声明函》，确认其持有公司股份不存在代持情形，亦未就持有公司股份与其她股东订立一致行动合同或作出其她安排；万荣先生现任公司董事长、总经理、法定代表人，对公司经营管理决策有重大影响。万荣先生通过股份多数、公司任职等要素，足以对公司行为产生“控制”作用，认定其为公司实际控制人理由充分、根据充分。D、结论意见综上，主办券商以为：公司控股股东实际控制人为万荣，其认定根据合法、充分。（2）控股股东与实际控制人合法合规A、尽调程序主办券商通过获取控股股东、实际控制人出具《控股股东及实际控制人诚信阐明》，查看人民银行打印控股股东、实际控制人《个人信用报告》、实际控制人户籍所在地派出所出具《无犯罪记录证明》；登陆“全国法院被执行人信息查询系统”网站查询公司实际控制人诉讼、仲裁状况等方式核查公司控股股东、实际控制人近来24个月内与否存在重大违法违规行为。B、事实根据控股股东、实际控制人出具《控股股东及实际控制人诚信阐明》，控股股东、实际控制人《个人信用报告》及其户籍所在地派出所出具《无犯罪记录证明》，网站查询记录。C、分析过程公司控股股东和实际控制人万荣在公安系统和最高人民法院系统中均未有违法犯罪或涉及诉讼情形，近来24个月内不存在重大违法违规行为。D、结论意见综上，主办券商以为，公司控股股东、实际控制人合法、合规。6、董监高及核心员工（1）董事、监事、高管任职资格A、尽调程序通过获得公司董事、监事、高档管理人员提供无犯罪记录证明及《管理层关于诚信状况书面声明》；登录全国法院被执行人信息查询系统、中华人民共和国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站查询；访谈公司管理层等方式核查现任董事、监事和高档管理人员与否具备和遵守法律法规规定任职资格和义务，近来24个月内与否存在受到中华人民共和国证监会行政惩罚或者被采用证券市场禁入办法情形。B、事实根据董事、监事、高档管理人员提供无犯罪记录证明；《管理层关于诚信状况书面声明》；有关网站查询记录；访谈记录。C、分析过程通过实行上述尽调程序，未发现：报告期内，公司现任董事、监事及高档管理人员存在《公司法》第一百四十七条“不得担任高档职工情形”。主办券商获得了公司现任董事、监事、高档管理人员出具《管理层关于诚信状况书面声明》，公司现任董事、监事、高档管理人员报告期内不存在如下情形：①近来二年内因违背国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政惩罚或纪律处分；②因涉嫌违法违规行为处在调查之中尚无定论情形；③近来二年内对所任职（涉及现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被惩罚负有责任；④个人负有数额较大债务到期未清偿情形；⑤近来24个月内受到中华人民共和国证监会行政惩罚或者被采用证券市场禁入办法情形、受到全国股份转让系统公司公开谴责情形；⑥存在欺诈或其她不诚实行为等状况。D、结论意见综上，主办券商以为，公司现任董事、监事和高档管理人员具备和遵守《公司法》等有关法律法规及公司章程规定任职资格和义务，近来24个月内不存在受到中华人民共和国证监会行政惩罚或者被采用证券市场禁入办法情形。（2）董事、监事、高管合法合规A、尽调程序通过查询获取公司董事、监事、高档管理人员获得公安系统出具无犯罪记录证明；登录全国法院被执行人信息查询系统查询；获取公司董事、监事、高档管理人员出具《管理层关于诚信状况书面声明》；访谈管理层等方式核查公司董事、监事、高管近来24个月内与否存在重大违法违规行为。B事实根据公安系统出具无犯罪记录证明；有关网站查询成果；《管理层关于诚信状况书面声明》；访谈记录。C、分析过程查阅了公司董事、监事、高档管理人员提供住所地公安机关出具无犯罪证明，查询全国法院被执行人信息查询系统，公司董事、监事、高管未有违法犯罪记录，也不存在被执行或诉讼记录。依照公司董事、监事、高档管理人员出具《管理层关于诚信状况书面声明》，公司董事、监事、高档管理人员报告期内不存在如下情形：①近来二年内因违背国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政惩罚或纪律处分；②因涉嫌违法违规行为处在调查之中尚无定论情形；③近来二年内对所任职（涉及现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被惩罚负有责任；④个人负有数额较大债务到期未清偿情形；⑤近来24个月内受到中华人民共和国证监会行政惩罚或者被采用证券市场禁入办法情形、受到全国股份转让系统公司公开谴责情形；⑥存在欺诈或其她不诚实行为等状况。D、结论意见综上，主办券商以为，公司董事、监事、高管近来24个月内不存在重大违法违规行为。（3）竞业禁止A、尽调程序通过获取公司董监高、核心技术人员简历；查询知识产权网站；董监高、核心技术人员出具承诺；公司提供董监高在外兼职状况表；访谈管理层、登录中华人民共和国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统查询等方式。B、事实根据公司董监高、核心技术人员简历；董监高、核心技术人员出具书面承诺；董监高在外兼职状况表；访谈记录；有关网站查询成果。C、分析过程通过实行上述程序，未发现公司董监高存在自营或为她人经营与公司相似或相似业务等竞业情形；核心技术人员均在公司专职工作，与公司不存在竞业；未发现公司现任董事、监事、高档管理人员及核心技术人员与原任职单位订立竞业禁止合同或在与原任职单位订立但现已终结劳动合同中商定竞业禁止条款；公司董监高、核心技术人员承诺其与原任职单位未在劳动合同中商定竞业禁止条款或订立竞业禁止合同，任职于公司，不存在违背与原任职单位竞业禁止商定情形；未发现公司董事高、核心技术人员存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密纠纷、诉讼或仲裁事项。公司董事高、核心技术人员出具承诺：其与原任职单位不存在涉及知识产权（潜在）纠纷，亦不存在非法获取或者非法披露、使用或者容许她人使用原任职单位商业秘密情形。D、结论意见综上，主办券商以为，公司现任董事、监事、高档管理人员及核心技术人员不存违背竞业禁止商定或法律规定情形，不存在关于上述事项纠纷或潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权或商业秘密纠纷或潜在纠纷。（5）董事、监事、高管重大变化A、尽调程序通过查阅公司三会文献、工商档案资料等方式。B、事实根据三会文献、工商档案资料。C、分析过程通过查阅公司三会文献、工商档案资料，分析公司董监高重大变化状况。D、结论意见综上，主办券商以为公司董事、监事、高档管理人员变化符合关于法律、法规、规范性文献和公司章程规定，并已经履行必要法律程序，合法、有效。7、合法规范经营（1）业务资质A、尽调程序通过查阅公司营业执照和重要业务合同；核查公司经营所需有关资质、允许、认证、特许经营权证明文献；实地查看公司经营所依赖技术、生产设备、人员、生产环境等核心资源要素；访谈公司管理层；理解行业监管法律法规等方式核查公司与否具备经营业务所需所有资质、允许、认证、特许经营权，并对其齐备性、有关业务合法合规性刊登意见。B、事实根据营业执照、重要业务合同、资质证明文献、实地查当作果、访谈记录、有关法律法规。C、分析过程经核查，公司获得了《广播电视节目制作经营允许证》，具备从事电视剧制作发行业务资质；公司可以一剧一报方式就拟拍摄制作电视剧申请获得《电视剧制作允许证（乙种）》。截至本尽调报告出具日，公司拥有业务经营允许如下：持证单位证书类型证书编号有效期限发证机关浙江东阳中广影视文化有限公司广播电视节目制作经营允许证（浙）字第00822号/12/9--/12/9浙江省广播电影电视局公司经营范畴涉及：制作、复制、发行：专项、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息征询；公司形象策划；会展会务服务；照相摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。（依法须经批准项目，经有关部门批准后方可开展经营）。公司经营范畴符合国家有关产业政策，并已获得主管登记机关允许，符合关于法律、法规和规范性文献规定。公司当前所开展业务均具备所有必要资质、允许或认证，符合国家有关法律、法规规定，不存在超越资质和业务范畴经营法律风险。公司当前经营状况稳定良好，具备与经营相适应专业技术人员、生产条件和检查手段、工艺技术等。建立了健全有效环保制度、质量管理制度和责任制度，产品符合关于国标、行业原则以及保障人体健康和人身、财产安全规定，所属行业符合国家产业政策规定，不存在国家明令裁减和禁止投资建设落后工艺、高耗能、污染环境、挥霍资源状况。D、结论意见综上，主办券商以为：公司具备经营业务所需所有资质、允许，业务资质齐备、有关业务符合法律、法规规定；公司不存在超越资质、经营范畴状况。公司既有资质允许皆是通过合法程序申请获得，且公司正常经营，未浮现丧失上述资质允许所需条件情形。（2）环保A、尽调程序通过查阅环保有关法律法规；核查公司环评报告及环保审批、验罢手续；实地查看公司生产流程；访谈公司管理层等方式核查公司有关环保状况。B、事实根据有关法律法规、公司生产流程、访谈记录。C、分析过程1）公司寻常生产经营需要遵守有关环保规定，公司寻常环保运营与否合法合规。经主办券商核查，公司寻常经营严格遵守《中华人民共和国环保法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》等环保法律法规，不存在因违背国家关于环保方面法律法规而受到行政惩罚情形。2）与否需要并且获得相应环保资质、履行相应环保手续。公司重要从事电视剧投资、策划、制作和发行业务，不存在污染状况，也不需要获得相应环保资质。3）公司所处行业依照国家规定与否属于重污染行业。通过查阅有关法律、法规，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-），公司所处行业为“广播、电视、电影和影视录音制作业”。根据6月24日环保部办公厅发布《上市公司环保核查行业分类管理名录》(函环办函[]373号)，公司所处行业不属于重污染行业。D、结论意见综上，主办券商以为：公司寻常环保运营合法合规，不存在因违背关于环保法律、法规受到行政惩罚情形；公司主营业务开展不涉及特殊环保资质；公司所处行业不属于重污染行业。（3）安全生产A、尽调程序查看公司安全生产设施；查阅公司安全生产规章制度和操作规程、本地主管安全生产部门证明文献；访谈公司管理层；获取公司律师意见等方式，对公司安全生产进行合法合规性检查。B、事实根据公司安全生产管理制度、管理层访谈记录、法律意见书、有关证明文献。C、分析过程1）公司与否需要并获得有关部门安全生产允许，建设项目安全设施验收状况。通过查阅安全生产有关法律、法规及征询律师专家，发现：依照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国安全生产允许证条例》等关于规定，公司无需获得安全生产允许。2）公司寻常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等办法，公司安全生产事项合法合规性。经核查，公司针对寻常业务环节生产经营环节制定了安全生产管理制度系列文献，并在生产经营中切实遵守和履行，保证公司生产经营安全合法。在公司寻常业务环节安全生产方面，公司不存在因违背安全生产有关法律法规而被惩罚情形。D、结论意见综上，主办券商以为：公司不需要获得有关部门安全生产允许；公司寻常业务环节安全生产、风险防控等办法得当，公司安全生产合法合规。（4）质量原则A、尽调程序通过查阅公司产品在行业中须获得资质证明及原则文献规定；公司产品质量证明；产品质量原则；对管理层进行访谈；与律师交流有关法律法规信息；对公司产品质量和原则与否符合法律法规事项进行核查。B、事实根据《中华人民共和国国标》等法律法规、公司产品有关资质及原则证书、政府部门出具证明文献、法律意见书。C、分析过程1）公司采用质量原则公司获得了《广播电视节目制作经营允许证》，具备从事电视剧制作发行业务资质；公司可以一剧一报方式就拟拍摄制作电视剧申请获得《电视剧制作允许证（乙种）》。截至本尽调报告出具日，公司拥有业务经营允许如下：持证单位证书类型证书编号有效期限发证机关浙江东阳中广影视文化有限公司广播电视节目制作经营允许证（浙）字第00822号/12/9--/12/9浙江省广播电影电视局2）公司质量原则与否符合法律法规规定公司质量控制原则严格、质量控制体系完善，长期以来，公司电视剧质量始终是公司竞争优势之一。报告期内，公司未发生过产品质量纠纷。公司采用质量原则符合法律法规规定。D、结论意见综上，主办券商以为：公司质量原则符合法律法规规定，报告期内，公司未发生过产品质量纠纷。（5）公司或其股东私募基金备案A、尽调程序通过查阅公司营业执照、公司法人股东及其她非法人公司股东营业执照，登陆中华人民共和国基金业协会查询。B、事实根据公司营业执照、公司法人股东及其她非法人公司股东营业执照。C、分析过程依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》应当办理私募股权基金/私募股权基金管理人备案/登记，公司股东中存在私募投资基金管理人、私募投资基金，并已办理有关备案/登记，或出具有关证明，状况如下：1、久丰投资已获得《私募投资基金证明》，其执行事务合伙人久银投资基金管理（北京）有限公司于4月9日获得“P1000281号”《私募投资基金管理人登记证书》；2、天星投资于5月29日获得基金协会核发“S34773号”《私募投资基金备案证明》，其执行事务合伙人北京天星创联投资管理有限公司于9月17日获得基金协会核发“P1004739号”《私募投资基金管理人登记证明》；3、耘杉投资于5月20日获得基金协会核发“S35779号”《私募投资基金备案证明》，其执行事务合伙人无锡耘杉投资管理有限公司于5月8日获得基金协会核发“P1012607号”《私募投资基金管理人登记证明》；4、杉盟投资于6月11日获得基金协会核发“S28536号”《私募投资基金备案证明》，其执行事务合伙人上海杉友创业投资管理有限公司于9月9日获得基金协会核发“P1004606号”《私募投资基金管理人登记证明》；5、厚道投资于7月20日获得基金协会核发《私募投资基金备案证明》，其执行事务合伙人浙江厚道资产管理有限公司于4月29日获得基金协会核发“P1001505号”《私募投资基金管理人登记证明》；6、多禄投资于7月15日出具《关于石家庄多禄投资中心（有限合伙）公司性质阐明函》，载明“本公司股东/合伙人投入到本公司资金、以及本公司本次认购浙江东阳中广影视文化有限公司发行股份资金均为自有资金，不存在向她人募集资金情形，本公司资产也未委托资金管理人进行管理。本公司不属于《私募投资基金监督管理办法暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范私募投资基金，因而不需要按照有关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序；7、长洪投资于7月23日出具《关于长洪（上海）投资中心（有限合伙）公司性质阐明函》，载明“本公司股东/合伙人投入到本公司资金、以及本公司本次认购浙江东阳中广影视文化有限公司发行股份资金均为自有资金，不存在向她人募集资金情形，本公司资产也未委托资金管理人进行管理。本公司不属于《私募投资基金监督管理办法暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范私募投资基金，因而不需要按照有关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。除了上述提到7名合伙人股东，公司29名自然人股东及公司法人股东东海投资、新文化传媒、东吴资本、迪瑞资产、成长资本不存在依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》应当办理私募股权基金/私募股权基金管理人备案/登记状况。D、结论意见综上，主办券商以为公司或其股东中属于私募投资基金管理人或私募投资基金均按照有关规定予以备案。（6）公司违法行为A、尽调程序通过获取公司及管理层出具《公司及管理层关于近来两年与否存在重大违法违规行为声明》；查阅各政府部门出具合法合规证明文献；登陆全国公司信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、网站查询公司诉讼、仲裁状况；查阅公司提供公司信用报告，访谈管理层等方式核查公司近来24个月与否存在违法行为。B、事实根据《公司及管理层关于近来两年与否存在重大违法违规行为声明》；各政府部门出具合法合规证明文献；全国公司信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统查询成果；公司信用报告；访谈记录。C、分析过程依照对公司管理层及有关主管部门访谈，查阅公司提供公司信用报告、公司出具《声明》以及有关政府部门出具证明文献等书面资料，并登陆关于主管部门、全国公司信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统等网站检索公司与否存在重大违法违规行为有关信息后，确认公司近来24个月不存在重大违法行为。D、结论意见综上，主办券商以为，公司近来24个月不存在重大违法行为。（7）其她合规经营问题A、尽调程序通过查阅公司《劳动合同》、员工名册、报告期内公司及下属子公司社保缴纳明细、政府部门合法合规证明文献等方式。B、事实根据《劳动合同》、员工名册、社保缴纳明细、政府部门合法合规证明文献。C、分析过程依照对公司管理层及有关主管部门访谈，查阅公司《劳动合同》、员工名册、报告期内公司及下属子公司社保缴纳明细、政府部门合法合规证明文献等书面资料，并登陆关于主管部门网站检索公司与否存在合规经营方面问题。D、结论意见综上，主办券商以为，公司不存在其她如劳动社保、消防、海关、工商、质检等等合规经营方面问题和法律风险。（8）未决诉讼或仲裁A、尽调程序通过全国法院被执行人信息查询系统、网站查询公司诉讼、仲裁状况，访谈管理层、经办律师等方式核查公司与否存在未决诉讼或仲裁状况。B、事实根据全国法院被执行人信息查询系统查询成果。C、分析过程通过全国法院被执行人信息查询系统、网站查询公司诉讼、仲裁状况，访谈管理层、经办律师等方式，确认公司不存在未决诉讼或仲裁状况。D、结论意见综上，主办券商以为，公司不存在未决诉讼或仲裁状况。（二）发现问题或存在风险通过尽职调查，未发现公司在合法合规方面存在问题和风险。二、公司业务调查（一）根据和结论1、技术与研发（1）技术A、尽调程序通过查阅公司所使用技术研发证明材料；获取公司技术研发人员简历和有关工作成果；访谈有关技术研发人员；查询全国法院被执行人信息查询系统、国家知识产权局和中华人民共和国版权保护中心公示信息查询系统等方式核查公司产品所使用技术与否真实、合法，与否存有侵犯她人知识产权情形，有无潜在纠纷。B、事实根据技术研发证明材料、技术研发人员简历和工作成果、与有关技术研发人员访谈成果、技术研发人员在公司工作期间与有关技术成果形成时点比对成果、有关网站查询成果。C、分析过程经核查，公司生产所使用技术均系公司技术人员在任职期间完毕本职工作或重要运用公司资金、设备、材料等物质条件获得职务成果,公司对该等技术成果享有所有权。经查询全国法院被执行人信息查询系统、国家知识产权局和中华人民共和国版权保护中心公示信息查询系统等，公司未发生因知识产权纠纷引起诉讼、仲裁事项。D、结论意见综上，主办券商以为，公司各项技术均系自主研发方式获得，公司产品所使用技术真实、合法，且不存有侵犯她人知识产权情形，无潜在纠纷。（2）研发A、尽调程序通过查阅公司组织构造图和研发人员简历；查阅技术研发证明材料；登陆有关网站查询公司专利、商标、软件著作权等知识产权状况；查询全国法院被执行人信息查询系统；获得核心技术人员承诺；分析公司研发投入和研发人员构成及其趋势；访谈管理层等方式核查公司研发状况、自主研发能力、与否存在潜在纠纷及高新技术公司资格等。B、事实根据组织构造图、技术研发证明材料、研发人员简历、有关网站查询成果、核心技术人员书面承诺、研发投入和研发人员构造分析成果、访谈记录。C、分析过程1）公司核心技术：中广影视作为一家专注于电视剧制作、发行公司，其核心竞争力来自公司高管人员在影视行业近年所积累丰富经验和渠道资源。该公司拥有较强市场把握能力和敏锐判断力，善于制作和发行顺应市场变化影视产品；除此之外，公司在市场长期发展中也形成了良好口碑和品牌影响力。上述特性共同构成了增进公司发展核心技术资源。2）著作权截至本阐明书出具之日，中广影视就已获得发行允许证电视剧作品拥有电视剧著作权作品共6项。截至本阐明书出具之日，中广影视就尚未获得发行允许证电视剧作品拥有电视剧著作权作品共3项。截至本阐明书出具之日，中广影视拥有剧本/文字作品著作权共6项。截至本阐明书出具之日，中广影视拥有具备作品登记证书编号剧本/文字作品著作权共9项。3）获得业务允许资格或资质状况：公司获得了《广播电视节目制作经营允许证》，具备从事电视剧制作发行业务资质；公司可以一剧一报方式就拟拍摄制作电视剧申请获得《电视剧制作允许证（乙种）》。4）房屋、建筑物及重要机器设备由于影视行业固有特性，公司经营所需生产设备如影视基地、照相器材、服装道具等均以租赁或者暂时搭建等方式获得，因而公司拥有固定资产占比金额较低，重要涉及电子设备和办公家具。公司经营所用房屋均为租赁而来，不拥有房屋产权。截至6月30日，公司拥有电子设备及办公家具原值为1,106,402.96元，账面价值为967,779.23，成新率为87.47%。5）高管及核心技术人员状况序号姓名职务持股数量（万股）持股比例持股方式1万荣总经理6,217.041637.01%直接持股2熊克俭副总经理1,334.13847.94%直接持股3孟岩董事会秘书69.98880.42%直接持股4李红娟财务总监///共计-7,621.168845.37%-6）公司竞争优劣势竞争优势：高管业内声望、渠道优势、卓越成本控制能力、品牌优势。竞争劣势：资金实力相对薄弱、既有人才储备难以满足业务扩张需求。D、结论意见综上，主办券商以为：（1）公司研发机构设立、人员构成以及著作权状况可以满足公司经营业务发展；（2）公司所用技术来源于自主研发及外购，公司核心技术人员在公司任职不存在与原就职单位竞业禁止商定情形，不涉及到其她单位职务创造或职务成果，不存在潜在纠纷；（3）公司拥有集影视剧制作、发行、销售整套核心经营体系及运营能力；2、业务（1）业务描述A、尽调程序通过查阅公司经营范畴、国民经济行业分类、公司重要业务合同、实地查看公司生产场合、走访供应商和客户等方式核查了公司业务、业务分类原则、产品或服务。B、事实根据营业执照、国民经济行业分类、重要业务合同、实地查当作果、供应商和客户访谈记录。C、分析过程报告期内公司业务收入重要来自于电视剧销售，重要状况如下表，其中上半年由于受广电总局整治抗日题材剧影响，导致《杀手锏》和《擒蛇》延期发行，预测下半年才干确认收入。详细收入明细如下：类别1-6月金额比例金额比例金额比例电视剧销售收入--105,179,867.38100%22,638,954.70100%营业收入--105,179,867.38100%22,638,954.70100%按照国家记录局11月1日起依照公司产品阐明、销售合同、行业研究报告等资料以及与管理层访谈，公司对于业务、业务分类原则、产品或服务描述精确，符合有关分类原则，与公司实际业务与经营状况相一致。D、结论性意见综上，主办券商以为：公司业务描述精确，产品和服务分类原则合理。（2）商业模式可持续性A、尽调程序通过查阅有关产业政策、有关研究报告；获取公司报告期内财务报表，理解赚钱水平；查阅公司待履行业务合同；访谈公司高管、客户等方式核查公司商业模式可持续性。B、事实根据有关产业政策、行业研究报告以及同行业上市公司研究报告；报告期内财务报表；业务合同；公司高管、客户访谈记录。C、分析过程公司所处行业符合国家产业政策方向，依照有关研究报告，影视剧制作与发行行业市场潜力巨大，随着着新媒体告诉创新与发展，影视剧行业总体前景良好。和，公司实现营业收入分别为2263.9万元和10517.99万元，增长364.6%，获得良好增长水平。公司采用以直销为主销售模式。销售方重要为各卫星电视台、地面电视台以及某些新媒体。从公司订立经销商销售合同、大客户销售合同，以及客户访谈记录来看，公司与客户合伙关系稳定。D、结论意见综上，主办券商以为，公司商业模式具备可持续性。（3）重大业务合同对公司持续经营有重大影响业务合同，涉及销售合同、采购合同、借款合同、担保合同、保证合同披露原则、合同主体、合同标、合同期间、合同总价、履行状况，公司均已在公开转让阐明书之“第二节公司业务”之“四、收入、成本构成及重要供应商和客户状况”之“（四）报告期内对持续经营有重大影响业务合同及履行状况”予以披露。经对公司已披露合同及选用原则核查，公司披露合同是真实、精确，公司选用重大业务合同原则符合公司实际状况，合同发生金额与公司各项成本支出相匹配。3、资产（1）资产权属A、尽调程序通过访谈公司财务人员；查阅知识产权、固定资产、生产经营设备、机动车辆等权属证明文献；查询商标局网站、国家知识产权网站；实地查看生产车间等方式核查公司资产权属与否清晰，与否存在纠纷或潜在纠纷。B、事实根据访谈记录；重要资产清单（无形资产、固定资产等）；重要资产入账原始凭证；公司（含子公司）重要资产权属证明材料；网站查询成果。C、分析过程①将重要资产清单与权属证书、入账原始凭证（如发票、合同）等进行比对验证；②登陆国家知识产权网站、商标局网站查询；③访谈公司财务人员并获得公司关于重要资产权属清晰声明。D、结论意见综上，主办券商以为，公司资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其她权属不明情形，不存在资产产权共有情形。（2）知识产权A、尽调程序通过查阅公司知识产权研发证明资料；比对技术研发人员在公司工作期间与有关技术成果形成时点；查询有关知识产权网站；登录“全国法院被执行人信息查询系统”查询；获得公司声明等方式核查公司知识产权否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明情形及对她方知识产权依赖。B、事实根据研发证明资料；技术研发人员在公司工作期间与有关技术成果形成时点比对成果；有关网站查询成果；公司声明。C、分析过程1）与否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明情形，公司相相应解决办