公司治理 课件 第5章 管理层激励与公司治理

第五章管理层激励与公司治理引入2019年8月5日，根据伊利股份公司公告，伊利股份拟向激励对象授予1.83亿股限制性股票，股票种类为人民币A股普通股，占激励计划草案公告时的公司总股本的3.00%；同时根据《上市公司股权激励管理办法》对限制性股票价格一般为现价的一半的相关规定，授予价格为15.46元/股。但由于正逢全球股市遭遇“黑色星期一”，包括美股、A股在内的全球多家股市的白马股、蓝筹股均出现短暂性暴跌，伊利股份的股价暴跌8.8%，在8月7日逼近跌停，市场反应为负面。此次股权激励计划的激励对象共计474人，是范围最大、人数最多的一次，主要针对管理层和关键员工，包括董事、高级管理人员、公司核心技术(业务)人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。也就是说，关系公司未来发展的核心业务骨干，尤其是新业务骨干，都被纳入了激励范围。引入根据股权激励计划，解锁周期最长将达到6年，分5期解锁，每期20%，分别是授予后的12～24个月、24～36个月、36～48个月、48～60个月、60～72个月。这是一次大规模、长时间的深度捆绑，意味着至少未来6年，公司的核心管理、技术及业务团队将保持稳定。2019年9月6日晚间，伊利股份再次公告股权激励方案，此次股权激励计划较8月5日公布的计划，增加了每年净资产收益率不低于20%以及现金分红比例(按公告，现金分红比例是指年度累计现金分红总额/当年归母净利润×100%)不低于70%的条件，同时，用于股权激励的股票数量从所占总股本的3%下降到2.5%。该公告公布后的第一个交易日，公司股价最高涨幅接近2%，市场对该方案反应为正面，可见市场还是颇为看重承诺分红这一条件的。思考：为什么伊利2019年8月5日的股权激励没有起到较好的效果？伊利2019年9月6日修改后股权激励是否真的更严格呢？目录第一节激励理论、机制与问题概述第二节我国管理层激励现状第三节管理层激励与约束机制第一节激励理论、机制与问题概述一、管理层激励理论基础二、公司治理与薪酬设计三、薪酬激励机制有效性四、薪酬激励机制的问题一、管理层激励理论基础管理层激励的研究始于20世纪80年代初，与代理理论同步发展。JensenandMeckling(1976)提出高管劳动力市场是检验代理问题的天然市场。基于现代企业的所有者与管理者是委托代理关系，企业需要一个明确的利益分配制度，来激励企业管理者。高管作为管理层的执行者，企业给予高管的激励是解决委托代理问题的最好方式。高管薪酬的标准经济理论是委托代理模型(JensenandMeckling，1976；Holmstrom，1979)。该理论模型假设了一个风险中性的委托人，该委托人在存在道德风险的情况下，为努力规避风险的代理人设计了一个最优契约。根据委托代理理论，薪酬是委托人(股东)为了激励代理人(高管)按照股东利益最大化行事而设计的契约制度，这也体现了所谓的最优契约观点。一、管理层激励理论基础高管薪酬问题是委托代理理论的经典应用。在该框架下，委托人(股东)希望代理人(高管)实现股东价值最大化，但无法准确评估高管的具体反应。高管的目标可能不同于股东的目标。例如，管理者可能更喜欢积聚和捍卫个人权力，而不是追求利润最大化。因此，在企业所有者与管理者两权分离的情况下，企业所有者和管理者的利益目标可能不相同，所有者的利益目标是追求企业的价值，管理者可能更关心个人利益是否最大化。为了协调所有者和管理者之间的利益关系，需要设计一套薪酬激励制度，一方面能够激励公司的管理层实现股东价值和公司价值最大化，另一方面又能够约束管理层的不当行为。二、公司治理与薪酬设计学术界对造成高管不同薪酬的原因存在较大争论，在公司治理领域主要有三种较为广泛的观点。股东价值观高管寻租观法律和制度观二、公司治理与薪酬设计股东价值观这一观点拓展了通常所说的“最佳契约”观点，侧重于双边合同的细节。股东价值观确定了三种可解释20世纪70年代以来高管薪酬上涨的机制。首先，CEO对公司价值的贡献与次优管理者相应的贡献之间的差异有所增加，这可能是因为CEO能力的重要性有所提高。其次，CEO在下一个最佳工作岗位上的预期收入有所增加，这可能是因为CEO的技能变得更具可移植性。最后，因为CEO风险和努力程度的增加，“最佳契约”无效的可能性也有所提高。二、公司治理与薪酬设计高管寻租观薪酬水平和结构都是由高管自己或与董事会一起决定的，以便在避免激进投资者或企业掠夺者干预的情况下，最大限度地提高金额。若经理人对公司拥有相对更大的权力，高管薪酬将更高，对业绩的敏感度也会更低。股东价值模型表明，寻租等不良治理也可能是股东价值最大化的最佳结果。外部持股较多的股东或机构投资者、敌意收购威胁可能会监督CEO，起到抑制寻租的作用。二、公司治理与薪酬设计法律和制度观法律和制度因素是决定高管薪酬的重要因素，其中包括政府监管、税收政策、会计核算与披露、薪酬顾问和代理顾问。法律和制度观认为，法律和制度约束是决定高管薪酬的最主要因素。法律影响高管薪酬的最明显方式是彻底禁止不合理的薪酬政策。在美国，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》禁止公司向高管发放贷款1986年，国务院首次对国有企业高管薪酬作出明确规定，允许国有企业经营者薪酬超过员工薪酬的1～3倍。我国政府多次出台薪酬管制政策2004年的《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》2009年的《关于进一步规范中央企业负责人薪酬管理的指导意见》2012年的“八项规定”也对高管的隐性薪酬作出限制2014年，《中央管理企业负责人薪酬制度改革方案》三、薪酬激励机制有效性高管寻租观CEO薪酬对公司业绩的敏感性大多归因于CEO合同的显性部分而非隐性部分。薪酬激励设计的有效性取决于以下三点。1.所有者清楚地知道其经营目标管理层为公司经营和股东价值最大化服务，激励是为了引导员工走向特定的方向，引导的前提是方向清晰、目标明确。只有这样，激励效果才能衡量，管理才能复盘。2.绩效可客观衡量3.管理层不担心个人收入波动相对较高的高管薪酬激励能够吸引到人力资本水平较高的经理人，有利于实现更好的公司管理，达到更高的绩效。四、薪酬激励机制的问题在公司治理机制存在的情况下，管理层也可能利用剩余控制权，借助高管薪酬制度向股东索取租金。高层管理者在受到“愤怒约束”的情况下，通过最大限度地提高薪酬待遇，为自己的最大利益服务。另外，一些公司的董事会及其薪酬委员会可能无法像有效的公司治理机制那样运作良好。薪酬激励机制存在的问题主要表现为以下两个方面。高管自私自利管理者对高薪的追求可能会给股东带来巨大的成本，因此管理者的激励机制可能被扭曲，以致对公司业绩产生不利的后果。股票期权的风险承担在支付方案中增加股票期权通常会减少高管的厌恶情绪。然而，股票期权也存在一定的风险。第二节我国管理层激励现状一、我国高管薪酬制度演进特征二、各类收入差异显著三、薪酬结构不平衡四、激励机制有效性差五、内部薪酬存在差距六、忽视非薪酬性激励一、我国高管薪酬制度演进特征在我国现代资本市场发展的初期，我国上市公司管理人员从公司获取报酬的人员比例很低，造成这一现象的主要原因有：第一，管理人员由主管部门任命，且属国家干部，不从公司领取报酬；第二，管理人员从母公司或集团公司或关联公司领取报酬，在上市公司挂职。后来有关监管部门意识到了这个问题的严重性。1998年10月6日，中国证监会发布了《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》，开始对拟发行上市企业实行“先改制后发行”的办法。自2001年至2005年底，中国证监会要求上市公司必须报告管理层和董事会成员中薪酬前三名的总额。2005年底，中国证监会要求上市公司必须报告每位董事会成员和高管的薪酬总额，包括工资、奖金、津贴和其他福利等的总和。2005年12月，证监会发布《上市公司股权激励管理办法(试行)》，允许上市公司向其高级管理层、董事会和监事会成员(独立董事除外)提供股票期权或限制性股票，并且上市公司也被要求披露有关股票期权的信息。一、我国高管薪酬制度演进特征2016年《政府工作报告》指出：大力推进国有企业改革。今明两年，要以改革促发展，坚决打好国有企业提质增效攻坚战。推动国有企业特别是中央企业结构调整，创新发展一批，重组整合一批，清理退出一批。推进股权多元化改革，开展落实企业董事会职权、市场化选聘经营者、职业经理人制度、混合所有制、员工持股等试点。深化企业用人制度改革，探索建立与市场化选任方式相适应的高层次人才和企业经营管理者薪酬制度。2018年6月6日，证监会发布《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》，对创新企业员工持股计划和期权激励作了突破性规定，主要亮点有：第一，资产管理计划作为员工持股载体；第二，对于符合规定的员工持股，不再穿透计算股东人数；第三，上市前制定、上市后实施的激励计划被允许。二、各类收入差异显著如图5-1所示，2019年A股上市公司高管最高薪酬均值为147万元，较2018年的128万元同比增长14.84%，最高薪酬均值整体呈上升趋势。图5-1

2010—2019年中国上市公司高管最高薪酬均值统计二、各类收入差异显著如图5-2所示，从行业角度出发，对比2018年数据，可知2019年我国上市公司高管的年度收入均呈现增长态势，且存在明显的行业差异。其中，金融业(313万元)、房地产业(306万元)、租赁和商务服务业(179万元)连续三年位居行业前三名。图5-2

2019年中国上市公司高管年度最高薪酬均值(按行业)统计二、各类收入差异显著如图5-3所示，从区域分布角度来看，华北地区以153万元继续领先全国，西南地区、华东地区、华中地区紧随其后。华中地区高管最高薪酬均值有较大提升，相较于2018年的106万元，同比增长34.90%，西北地区则由107万元降至89万元。图5-3

2017—2019年中国上市公司高管薪酬均值(按地区)统计三、薪酬结构不平衡如图5-4所示，2016—2018年，A股上市公司高管最高薪酬均值连续三年呈增长态势。2018年深市主板高管最高薪酬均值达146万元，稳居领先地位，高于创业板高管最高薪酬均值近五成。从变化情况来看，各板块高管薪酬均值保持稳定增长，深市主板涨幅最低，2016—2018年复合增长率为8%。图5-4

2016—2018年各上市板块高管最高薪酬均值统计三、薪酬结构不平衡2019年1月30日资本市场迎来了科创板和注册制试点改革方案；7月22日，科创板正式开市，中国资本市场迎来了一个全新的板块。如图5-5所示，科创板上市公司的高管薪酬居于首位，主板、中小板与创业板的高管薪酬均值呈现由高到低的排序，反映出高新技术产业和战略性新兴产业的高管薪酬水平较高这一特点。图5-5

2019年各上市板块高管最高薪酬均值统计三、薪酬结构不平衡由表5-1可知，2017—2019年我国上市公司最高年薪由董事长以4077.0万元获得，其近三年年均复合增长率最高，为24.2%，涨幅明显。在平均年薪方面，总经理以107.1万元保持领先地位，大幅领先其他岗位，但其最低年薪仅0.1万元；财务总监平均年薪65.8万元，最低年薪仅0.8万元；董事长秘书薪酬水平与财务总监相近，平均年薪为62.0万元，最低年薪仅0.2万元。整体来看，我国上市公司高级管理层人均年度货币收入不高。表5-1全行业各典型岗位高管薪酬统计单位：万元三、薪酬结构不平衡在欧美发达国家，高管的薪酬通常由基本工资、奖金、长期激励计划及其他项目等构成。报酬分为内在报酬和外在报酬两部分，内在报酬是指工作者由工作本身而获得成就感或满足感，包括工作成就感、决策权以及个人成长机会和活动多元化等方面；而外在报酬则分为直接、间接和非财务三类，直接薪酬包括基本工资、奖金、津贴以及红利等，间接薪酬则是指各种福利项目，非财务报酬包含良好的工作环境、健康的保障与改善以及工作平等的保障等。根据表5-1及国外研究可发现，相较于欧美发达国家，我国上市公司高管薪酬处于较低水平。随着股权激励计划被国内上市公司越来越多地应用，高管薪酬有望提高。表5-2英美和德国、日本及中国高管薪酬构成模式四、激励机制有效性差如图5-6所示，对高管最高薪酬岗位进行分析发现，最高薪酬获得者超七成为董事长/总经理，为副职高管的比例有所上升。2018年最高薪酬仍由董事长、总经理或二者兼职高管获得，占比相较2017年小幅下降，副职高管获得最高薪酬比例有所上升，2018年比2017年提高1.5个百分点。随着高管报酬制度的不断演进，大型公司CEO的报酬变化最为显著，主要体现在两个方面：一是CEO的收入越来越高；二是在CEO的报酬结构中，股权激励占据了绝大部分的比例。图5-6

2016—2018年高管最高薪酬岗位分析统计四、激励机制有效性差如图5-7所示，2018年，各公司性质高管最高薪酬均值基本上均有所增加，公众企业以高管最高薪酬均值249万元保持领先地位，为全行业高管最高薪酬均值(128万元)的近2倍。在市场化选聘经营管理人才等国有企业改革措施的推动下，2016—2018年中央国有企业和地方国有企业高管薪酬年均涨幅处于领先地位，分别达到15%、13%。图5-7

2016—2018年各公司性质高管最高薪酬均值统计四、激励机制有效性差如图5-8所示，2019年全年A股股权激励计划总公告数为337个，较前两年大幅缩减，总公告数量较2018年下跌17.60%，其中首期公告数量为178个，较2018年减少29.37%，多期公告数量为159个，较2018年增加1.27%。从现有数据分析可见，股权激励业务发展可以大致分为三个阶段：2006—2010年为股权激励业务发展初期，年均公告数量为两位数，平均每年仅公告40个股权激励计划；2011—2014年股权激励计划公告数量稳步增长，年均公告数量达到135个，实现了年均13.3%的增长率；2015—2019年，股权激励年均公告数量达到323个，实现了14.2%的年均增长率。图5-8

2006—2019年A股上市公司股权激励公告数量统计四、激励机制有效性差如图5-9所示，2015—2019年，员工持股计划数量持续走低，股权激励计划数量整体增加。从整体形势来分析，这一变化趋势是由于政策放松、回购热潮、弱市环境下的风险管理需求拉升了公司股权激励意愿。从公司自身选择看，股票期权在赋权时没有现金支出，期限相对较长，在特定的监管环境与市场环境下，风险更低，现金流压力更小，对上市公司的吸引力也有所上升。图5-9

2015—2019年深交所上市公司股权激励计划变动图四、激励机制有效性差表5-3所示，截至2019年12月31日，民营上市公司共公告股权激励计划288个，占比85.46%，几乎占据整个A股市场，而国有控股上市公司仅公告49个，占比为14.54%。从整体层面来看，国有控股上市公司股权激励的推进速度自2009年以来逐步加快，同时随着混合所有制改革的加速落地，国有控股上市公司公告股权激励计划的数量也上了一个新的台阶，年均增长率达到29.94%。表5-3上市公司2019年公告股权激励计划五、内部薪酬存在差距2019年5月20日，中国薪酬智能支付开创者——薪付宝发布《薪付宝2019中国A股上市公司高管薪酬排行TOP100榜单》，这是薪付宝自2016年起连续第4年针对中国A股上市公司高管薪酬发布该榜单。报告数据来自2019年5月Wind数据库中3589家A股上市公司的54608位高管的薪酬信息。报告针对以上薪酬数据与Wind系统中2016年、2017年的数据结合进行统计。报告按照税前薪资对高管进行排名，并对前100名进行展示。从行业看，金融业及房地产业A股上市公司的高管薪酬较高，这一数据与国际市场保持一致；其他行业薪酬水平差异性并不显著。六、忽视非薪酬性激励目前我国经理人的报酬主要有三种：一是基于上一年度或当期的业绩给予经理人相应的报酬，这是对经理人过去及现在努力的激励；二是和未来业绩相关的，也就是通常所说的股权激励计划；三是和业绩无关的，用以吸引优秀人才的各种各样的福利。从公司治理角度看，经理人的报酬结构为基本工资、年度奖金、长期激励性报酬、福利和离职补偿金。相比西方国家，我国自古以来就是一个重视人文、注重精神激励的国家。但随着改革开放的深入，我国越来越注重物质上的激励。这在我国上市公司管理层的激励中表现尤为突出，过多注重薪酬形式的激励而忽略文化声誉、控制权等非薪酬形式的激励，其结果必然会增加激励的物质成本，造成企业文化的缺失和企业凝聚力的下降，导致企业业绩与高管薪酬的反向变动。第三节管理层激励与约束机制一、管理层激励机制二、管理层约束机制一、管理层激励机制公司治理主要涉及财务提供者与管理者、股东和利益相关者、不同类型的股东(主要是大股东和小股东)之间的利益冲突，以及这些利益冲突的预防或化解。之所以存在利益冲突，是因为管理者是自利的，缺乏实现股东价值最大化的激励。为使股东财富最大化，如何激励管理者是一个亟待解决的问题。一种方法是股东对管理层进行监督，迫使管理者站在股东利益的角度行事，可通过代理提案、股东对管理层的压力和纪律监管的威胁等方式实现。然而，股东监督成本较高，只有当监督股东拥有足够多的股份时，才能产生足够的回报。因此，企业可能由于缺乏股东监督而使得管理层的自由裁量权过大。缓解管理层与股东之间利益冲突的另一种方法是，通过持股、股票期权和奖金等方式，使管理层薪酬对公司业绩有较大敏感性。在薪酬制定过程中，董事应与管理者保持“公平”的立场，确保足够的薪酬-绩效敏感性。故公司可通过增加高管基本工资或年度奖金等方式提升薪酬-绩效敏感性。一、管理层激励机制薪酬方案可包括以下全部或部分内容：基本工资、年度奖金、股票和股票期权、保险、养老金福利和遣散费。薪酬水平和组合是激励高管、使其利益与股东利益相一致的重要手段。短期薪酬1.基本工资2.年度奖金计划长期薪酬1.股票期权2.限制性股票3.长期激励计划一、管理层激励机制(一)短期薪酬万科重构薪酬体系在2018年的夏季例会上，万科对外宣布了重构职级工资体系的落地方案。这个方案是集团“五位一体”改革的一环。万科意在重构职级工资体系，促使员工承担更大的责任及持续创造真实价值。万科之前的薪酬由“固定月薪+年终奖”构成，万科重构的是固定月薪部分，称为职级工资体系。新的职级工资体系中，月薪分为基本工资和岗位责任工资两部分。其中基本工资以员工的专业能力和工作经验为主要依据，同时考虑社会工资水平确定。如果员工职级或工作有所调整，基本工资也会进行相应调整，同时公司也会定期根据社会工资水平、CPI等的变化进行普调。相较过去的按职务等级评薪，基本工资对员工基本素质、专业能力、经验的评定和认可，显然要更公平。岗位责任工资则会根据员工承担的责任大小、任务多少、风险高低来确定，每年至少评定一次，能上能下，可能变多，也可能变少。这样的设计在激发员工和组织活力的同时，也为万科的组织提供了灵活性。一方面，员工可以主动承担更多责任，获取更高的回报；另一方面，组织可根据情况灵活变动。一、管理层激励机制万科的经济利润奖金制度万科在2010年推出了经济利润奖金制度，按照当年产生的经济利润的10%提取奖金；当然，如果当年的经济利润为负，也要倒扣10%。经济利润奖金的奖励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、由总裁提名的业务骨干和突出贡献人员。在2014年，奖励对象将集体奖金账户中的资金作为劣后级，通过国信金鹏分级基金买入万科股票。根据2018年年报，这批股票为4.96亿股。2015年之后，奖励对象的集体奖金账户未再购入公司股票。在外界看来，该制度涉及的员工比较多，估计只对真正核心的少量员工起到激励作用。碧桂园的“成就共享计划”激励制度碧桂园的激励制度非常清晰，年总激励包含固定薪资和福利、绩效奖金等。绩效奖金部分，是目标奖金×平衡计分卡。目标奖金方面，区域总裁是年薪×50%；区域中层是5个月月薪；区域基层是3个月月薪。平衡计分卡方面，职能中心和区域公司各不相同。在奖金分配上，通过得分强制排序得出一个系数，系数×目标奖金=奖金包。根据员工绩效系数和目标奖金来分配奖金。此外，在保底奖金设置上，区域绩效奖金按员工(不含区域总裁)目标奖金之和的80%设置保底；若销售回款达到100%，且人均效能高于区域的中位数，则按100%保底。一、管理层激励机制(二)长期薪酬1.股票期权国祯环保限制性股票期权激励计划安徽国祯环保节能科技股份有限公司主营业务涉及市政污水处理、工业废水处理、小城镇污水、小流域治理等环保工程的设计研发、工程承包、设备研发与集成、运营管理、投融资服务。为激励经营班子提升业绩，更好地维护股东利益，公司将董事、高级管理人员薪酬水平与业绩考核挂钩；同时，根据公司2015年通过并实施的限制性股票期权激励计划中的业绩考核解锁条件，相比2014年，2015年公司扣非后净利润增长率不低于10%，实际增长33.56%，远超计划水平。根据公司2016年通过的股票期权股权激励计划中业绩考核行权条件，以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于50%，截至2016年三季度，公司扣非后净利润同比增长82.15%，激励效果显著。一、管理层激励机制截至2019年底，国有控股上市公司公告了250个股权激励计划，2006—2019年各年度公告数量如图5-10所示。我国上市公司已基本具备实施股权激励的环境条件，实施股权激励有利于解决管理层和股东利益一致性问题，并能持续、有效地促进上市公司价值和业绩的提高，从而有效推动上市公司股价的上涨，给投资者以强有力的信心和巨大的投资机会。图5-10

2006—2019年国有控股上市公司股权激励公告数量一、管理层激励机制2.限制性股票限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，行权期通常为3～5年，但对股票的来源、抛售有一些特殊的限制，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的情况下，才可出售限制性股票并从中获益。限制性股票的激励模式有两种：一种是折扣购股型，激励对象需支付现金购股，是指采用定向增发的形式，根据期初确定的业绩目标，以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，授予价格及其确定方法由董事会下设的薪酬与考核委员会确定。另一种是业绩奖励型，公司需支付现金购股，是指当激励对象满足规定的激励条件时，上市公司从净利润或净利润超额部分中按比例提取激励基金，设立激励基金专门账户，从二级市场购买公司股票，并将该股票按分配办法授予激励对象。在该种激励方式下，公司支付现金需从税后利润中支出。一、管理层激励机制东北制药2022年限制性股票激励计划草案2022年5月11日，东北制药发布2022年限制性股票激励计划草案，公司拟以2.73元/股的价格，向549名激励对象授予8700万股限制性股票，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的东北制药A股普通股，首次授予激励对象限制性股票的价格为2.73元/股，约为公告披露当日东北制药二级市场收盘价5.49元/股的49.73%。这个激励计划中，对应两个解除限售期的业绩考核条件为2022年和2023年度东北制药的净利润相较于2021年增长分别不低于30%、50%。而就在2021年10月，方大钢铁集团从沈阳国资手中受让东北制药18.91%的股权，对东北制药的持股比例提升至57.29%，沈阳国资实现退出。由方大钢铁集团任命的新任东北制药董事长郭建民，在此次股权激励中为获授股份数量最多的个人，将获授300万股，公司总经理、董事周凯获授200万股，公司其他五名董事以及副总经理、董秘等分别获授100万股，其他538名核心管理人员及核心技术(业务)骨干合计获授6888万股，占授予总量的比例为79.17%。公司向员工推出股票激励计划，体现了其对公司发展的信心。一、管理层激励机制3.长期激励计划除了基于年度绩效的奖金计划外，许多公司还提供“长期激励计划”(LTIP)，通常是基于3年或5年累积绩效的滚动平均值，以股票形式支付高管的部分薪酬。在标准普尔500指数成分股公司的CEO中，约有27%的CEO获得了长期激励计划薪酬；这些薪酬占年总薪酬的5.5%，占这些CEO获得薪酬的20%。除了参加全公司的退休计划外，高管还可以定期参加补充高管退休金计划(SERP)。SERP可以采取多种不同形式，包括基于“贷记”服务年限的固定福利(与“实际”服务年限有实质性差异)或者基于通货膨胀或公司业绩的可变福利。SERP的收益取决于公司业绩或服务年限。除SERP外，高管还可以通过其他项目或组成部分获得可观的薪酬，包括现金招聘奖励和搬迁费用、遣散费和黄金降落伞。其中，黄金降落伞和遣散协议的目的是为高管提供激励，使股东财富最大化，且使高管不必担心失去工作。然而，遣散费与公司过去良好的业绩及未来业绩均无关，故不会对高管产生任何激励。因此，股票市场可能会对遣散费的发放做出负面反应。相反，遣散费是有效的多期激励合同的一部分，该合同旨在保护公司机密，避免高层管理人员离开公司时出现负面影响。二、管理层约束机制(一)内部约束机制1.组织制度约束组织制度约束是公司治理结构中规范的股东大会、董事会和监事会制度所形成的对公司和管理者的约束。与组织制度约束紧密相关的是管理制度约束。管理制度约束是科学的管理制度，尤其是严格规范的财务制度所形成的对公司和管理者的约束。管理制度约束是防止公司高层管理者不当决策、玩忽职守、挥霍公款、过度在职消费、贪污转移股东资产的重要制度保证。管理制度约束是组织制度约束的基础。二、管理层约束机制(一)内部约束机制2.内部审计约束内部审计准则体系在我国具有明确的法律约束效力。内部审计准则体系中的三个不同层次，具有不同的约束力和权威性。基本准则，是内部审计准则体系的第一层次，是内部审计准则的总纲，具有最高权威性和法定约束力。具体准则是内部审计准则体系的第二层次，是内部审计机构和人员进行内部审计的执业规范，内部审计机构和人员在进行内部审计时应当遵照执行。具体准则的权威性虽低于基本准则，但要高于实务指南，并有法定约束力。实务指南是内部审计准则体系的第三层次，是给内部审计机构和人员提供操作性的指导意见，不具有法定约束力和强制性，内部审计机构和人员在进行内部审计时应当参照执行。二、管理层约束机制(二)外部约束机制1.经理人市场职业经理人首先要面对的问题就是逆向选择。目前国内从业人员的单位所有、部门所有、系统所有的情况仍然不同程度存在，全国性的职业经理人市场尚未真正建立起来，职业经理人管理法规制度体系、价值发现规则、市场竞争机制也尚未建立。职业经理人信息平台、征信体系和信用体系建设滞后，没有建立起一套科学完整的经理人信用调查和考评体系，经理人信用数据、资料无法收集和集成，经理人背景调查十分困难。职业经理人资质认证机构规模小、信誉和专业水平参差不齐，往往只需缴纳数量不等的费用、参加短期培训和认证考试就能取得资质认证，流于形式，社会认可度低。在这种情况下，盲目以所谓的市场化薪酬进行聘任，会导致无能者接手掌舵的现象出现。另外，薪酬机制与其工作绩效难以直接画等号，必然加剧逆向选择问题。二、管理层约束机制(二)外部约束机制2.债权人约束债权人约束是债权人通过对公司偿还能力的考核和监督，保证其按期还本付息所形成的对公司的约束。市场约束是商品市场、股票市场和经理人市场所形成的对管理者的约束。在我国，上市公司债权人能够对公司的治理决策产生影响，企业在制定管理人员薪酬契约时会考虑债权人的利益，并且在国有企业中表现得更明显，债权人对高管薪酬激励能够在一定程度上起到外部监管及治理的作用，其监管作用的大小会因债务成本的高低和产权性质而有差异。二、管理层约束机制(二)外部约束机制3.法律法规约束《公司法》第二百一十六条第一款规定：“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”据此，高管人员法定为公司的经理、副经理、财务负责人、董秘(上市公司)，除此之外，公司还可以在章程中规定公司其他管理人员为高管。《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、