高级管理会计（第2版）课件：公司治理、激励机制与

公司治理、激励机制与高管薪酬

提纲公司治理与管理会计企业激励机制企业高管薪酬CorporateGovernanceThesystemby

whichacompanyisdirected

andcontrolled.Boardof

DirectorsTop

ManagementStockholdersTopursue

objectivesofIncentivesand

monitoringforCorporateGovernanceAndthecommunitiesin

whichthecompanyoperates.Aneffectivecorporategovernancesystem

shouldalsoprotecttheinterestsofthe

company’sotherstakeholders.EmployeesCustomersSuppliersCreditors什么是CORPORATEGOVERNANCE?小说《水界》中的一个故事：马泉村-‘文革’，农业学大寨，修了一个大坝，上泉村；下泉村；连续几年干旱，守城很差；风险决策：坝地种不种庄稼；上泉村-没种；下泉村-种；村长与村民有个契约：没有收成，村长赔偿村民种子成本；有收成村长分40%；何为公司治理结构？1、公司治理结构是所有企业参与人及其利益相关者（包括股东、董事、经理人、员工、债权人、客户、供应商、所在地居民、政府等）之间的关系；2、公司治理结构是一个涉及权力和利益分配的合约，尽快合约可能并不具有法律上的可执行性；3、公司治理结构是一个激励机制，也就是每个参与人如何对自己的行为负责任，如何做出最优决策的问题，以实现企业价值的最大化；公司治理问题？美国安然倒闭是公司治理问题；世界通讯公司破产是公司治理问题；89年那里是，全球五大，安达信会计师事务所分解是公司治理问题；银广夏；蓝田事件；三九药业、猴王集团、科龙集团资金挪用问题也是公司治理问题；五粮液利润分配问题；用友上市募集资金一年后该不该分红问题分多少问题也是公司治理问题？不仅仅是会计问题！？TheSarbanes-OxleyActof2002TheSarbanes-OxleyActof2002wasintendedtoprotectthe

interestsofthosewhoinvestinpubliclytradedcompaniesby

improvingthereliabilityandaccuracyofcorporatefinancial

reportsanddisclosures.Sixkeyaspectsofthelegislationinclude:

TheActrequiresboththeCEOandCFOtocertifyinwriting

thattheircompany’sfinancialstatementsanddisclosures

fairlyrepresenttheresultsofoperations.

TheActestablishesthePublicCompanyAccountingOversight

Boardtoprovideadditionaloversightoftheauditprofession.

TheActplacesthepowertohire,compensateandterminate

publicaccountingfirmsinthehandsoftheauditcommittee.

TheActplacesrestrictionsonauditfirms,suchasprohibiting

publicaccountingfirmsfromprovidingavarietyofnon-audit

servicestoanauditclient.TheSarbanes-OxleyActof2002

TheActrequiresthatacompany’sannualreportcontainan

internalcontrolreportthatisaccompaniedbyanopinionfrom

thecompany’sauditfirmaboutthefairnessofthatreport.TheActestablishesseverepenaltiesforcertainbehaviors,

suchas:Upto20yearsinprisonforalteringordestroyingany

documentsthatmayeventuallybeusedinanofficial

proceeding.Upto10yearsinprisonforretaliating（打击报复）againsta

“whistleblower.”（检举人）

不同国家公司治理模式英美模式：股权分散，股东大会-董事会（下面设若干专门委员会）-高管层日德模式：股权集中，金融资本与产业资本融合，双层董事会。股东大会-监督董事会和执行管理董事会韩国东南亚模式：家族企业控制家族-所有权控制+经营管理权控制-企业公司治理与管理会计MA为公司治理中的权、责、利统一提供理论与方法；MA为股东提供董事会责任履行和业绩考核方面信息；MA：分析过去；控制现在；规划未来二、企业激励机制物质激励与精神激励；薪酬激励声誉激励提拔激励三、企业高管薪酬货币性报酬激励机制。短期：保障性工资月度、季度、年度奖金；长期：股票期权员工持股在职消费2024/3/2014公司内部治理结构：激励对经理人的激励金钱的：给经理人足够的激励不要太高，但要能令后来者“趋之若骛”——激励的确当信息含量非金钱的经理的社会声誉为什么很多人愿意当大公司的老总2024/3/2015激励机制1激励机制的形式：A工资＋奖金B年薪C股票期权D职工持股5、激励机制的组合和有效性分析

激励机制报酬激励机制控制权激励声誉激励机制政治激励机制稳定提高固定收入，增加风险收入比重及其与企业绩效的相关性，制定退休金计划以董事会为核心的公司治理体系为平台，进行科学有效的授权，并辅以必要的约束作用完备的外部经理人市场为基础，自发性的作用机制激励经理人行为与企业目标保持一致，取得个人效用最大化的过程中实现企业最佳绩效有机整合在一定条件下，政治激励成为特殊法人企业创新性的激励手段2024/3/2017各种报酬的分布结构40%20%40%50%30%20%60%25%15%90%10%操作人员专业人员中层管理者高层领导工资奖金股利2024/3/2018中国企业激励机制的弊端

五九现象穷庙富方丈

富庙穷方丈中庸之道不患寡，患不均

2024/3/2019工资＋奖金A、保健作用而非激励作用B、激励的边际敏感性C、激励的确当信息含量——既不能够激励不足，也不能激励过度2024/3/2020年薪制(具体见数据)A、激励含量不足；B、灰色收入和非货币性收入“稀释”了年薪制的激励效果；C、不恰当的企业经营者任命体制导致了年薪制导致了冲突与矛盾；D、年薪制范围过广，成为了福利。2024/3/20212024/3/20222024/3/20232024/3/20242024/3/2025职工持股A、“一刀切”B、“福利”而非“激励”C、“劣币驱逐良币”2024/3/2026股票期权V＝(X—S)×N—EV代表股票期权行权后的净收益S代表初始约定的股价X代表未来行权时的股价N代表企业高层管理当局拥有的股份数(股票期权)；E代表着期权费用2024/3/2027续股票期权为一种选择权(Option)股票期权风险相对固定；股票期权的X、S可以是现实的股价，还可以体现为是现实的、任何约定的指标，这样就演变为虚拟股权等。2024/3/2028股票期权应用的问题A、法律障碍(上市公司实施计划的股份来源问题)B、股份是否上市交易问题C、股价操纵问题(股票期权：公司治理的革命还是孳生财务欺诈的温床？)D、资本市场是否有效？股市非理性崩盘式走低，引起大部分高管股权激励获得股票收益为负-不是激励而是打击？！2024/3/2029股票期权制度综评期权制度曾被赞誉为“自公司制后资本主义的第二次制度革命”，然而在“安然丑闻”、“世通事件”、以及环球电讯、Qeest等公司的财务会计丑闻面前，却被美国《Fortune》杂志批评为“财会欺诈的始作俑者”。原因正在于这些的高层管理当局往往利用财务欺诈的手段夸大公司的利润、哄抬股价，从而通过出售其拥有的巨额股票而谋取暴利。作者认为，对期权问题应该一分为二地看待，切忌一刀切式地论是非。期权制度本身就好象一把“双刃剑”，它既可以造就新经济（以美国的硅谷为代表）的奇迹，也可以因所有者缺位、经营者篡位而导致经营权膨胀、侵蚀所有权的恶果。问题是，我们必须对期权制度扬长避短，既充分利用期权制度在激励经营者时的正面效应，又抑制其引发的财务欺诈的不利后果。

2024/3/2030由于我国股票市场的非有效性，以及鉴于我国公司治理中的既存弊端，企业、尤其是国有企业中普遍存在着内部人“控制”问题，导致我国上市公司的股票价格经常出现认为的波动。在股票期权推行的实验期间，经常会出现一些企业经理人员人为操纵股票价格，选择于自己最为有利的行权时机，因此就出现了这样一种怪现象：而在股票期权行权前和行权后，企业的股价都位于一个较低的水平，而恰巧在经理人员准备行使股票期权的很短的一段时间内，企业的股价却出现了不正常的攀升，而位于一个很高的水平。经理人员的如此做法，完全是以牺牲股东的利益为代价来追求个人的私利。更致命的问题在于，如此一来，股票期权所应具备的、对经理人员的激励和约束作用荡然无存！2024/3/2031第一，股价作为一个指标，不仅与企业的经营业绩相关，而且可能受到宏观经济环境等各种因素的综合影响，这决定了我国新兴资本市场上的股价有时并不能够充分反映企业管理当局的努力投入程度。例如在宏观环境适宜的情况下，企业的管理当局即使未曾全力对企业的经营管理尽职尽责，但是股价也有可能居高不下；但是如果遭遇宏观经济环境糟糕的情况，即使管理当局对企业的经营管理鞠躬尽瘁，股价也许并不能够完全令人满意。2024/3/2032第二，利率、汇率因素仍然可能影响股票的价格。以利率为例，由于我国银行近年来不断调低利率，再加上利息税的开征，这使得居民储蓄的回报率日益降低，经济人追逐个人效用最大化的特点必然导致相当大的一部分资金流向资本市场；同时考虑到我国资本市场的上市企业、尤其是原来由国有企业改制上市的企业中有相当大的一部分股份并不流通，所以面对涌入资本市场的大量资金，股票出现暂时的供小于求的局面；两种因素综合作用导致即使企业经营业绩不佳，股票价格仍然居高不下。如果此时再以股价作为股票期权行权的唯一标准，那么股票期权的存在将既无法对管理当局进行恰当的激励，也容易产生激励的扭曲性。2024/3/2033期权一旦成本化，则高科技公司利润将出现惊人的锐减：如2001年，Dell公司股票期权费用化后利润锐减59%、Intel公司利润锐减79%、思科公司利润则更是不可思议地减少了171%。美国的国会就否决了期权成本化的会计政策，总统布什也在不同场合认定现行的股票期权制度本无问题。难怪美国经济界的风云人物格林斯潘在失望之余发出如此的感慨：“公司丑闻显示，并非现在的管理当局比以前更贪婪了，而是如今管理当局将贪婪付诸实施的途径更多了”。2024/3/2034【案例】新59岁现象：

国有企业老总改制情结与新心病

改制是国有企业老总最渴望的事，越是临近退休，改制的愿望越强烈。无论是谢幕的长虹倪润峰，还是退休的三九集团总经理赵新先，都有一个难舍的情结——渴望改制。这种现象可称为“新59岁现象”。有案例表明，一些国有企业老总把改制当成“最后的晚餐”，既能以最少成本捞到可观的股权，又能保住自己的位置。 “急”是“新59岁现象”的最大特征。经过十多年的探索，国有企业改革已真正触及公司制度问题，人们对改制——产权制度改革的认识及改制的环境、气候、政策等条件已逐渐成熟，而一些为公司奋斗多年甚至奉献终生的国有企业老总们却又临近退休，这个情形有点像一位站在已驶入终点列车上的人，急于跳上另一列刚刚启动的列车。 一位已经完成改制的原国有企业老总这样解释“新59岁现象”：改制前，公司高层管理者的任免完全由上级决定，不管你能力有多强，精力有多旺盛，只要到点必须退休。而改制后，只要不是国有控股，公司高层管理者的任免就由出资人与董事会决定，而且任免规则是市场化的，只要高层管理者有能力和精力，就不会受60岁退休的规定所限。2024/3/2035

希望改制没有错，但操之过急就会出问题。“新59岁现象”的成因是那些即将退位的国有企业老总希望通过改制持股甚至持大股，而高层管理者持股的最大难题是如何筹措资金。长期低收入的高层管理者如果急于持大股，只有几种可能：要么做小蛋糕（做亏、低价评估），要么隐匿资产，要么转移利润，要么空手套白狼，要么资金来路不明，显然，这些做法都是违规甚至违法的。所以，在国有企业老总激励机制尚未健全的今天，高层管理者持股应是长期行为。 一些睿智的59岁左右的国有企业老总在推动改制时，不选择“一口吃成胖子”的办法，而是会选择一条易于操作的现实之路，如保留部分国有股，吸引部分外来投资者，融进部分职工股。只有当他具有足够的能力左右局势时，他才会坚定地选择ＭＢＯ或ＥＳＯＰ，其目的很明确——在所剩无几的时间完成改制。 由此看来，仅几年的功夫，高层管理者的心态发生了很大的变化，由褚时健引发的“59岁现象”已发生变异——如果褚时健所代表的“59岁现象”是“恋钱症”的话，那现今流行的“新59岁现象”则是“恋岗症”。2024/3/2036

在“59岁现象”刚浮出水面时，经济学家周其仁的“我们拥有世界上最昂贵的公司制度和最便宜的企业家”这句话广为流传，人们认为造成“59岁现象”的主要原因就是国有企业老总的激励和约束机制不足。于是，年薪制、期权、期股等办法相继出台，就连国家国资委也概莫能外，从2004年起对中央公司老总实行了年薪制。“新59岁现象”的出现证明，“钱”和“岗”不是一回事，靠激励和约束不能全部解除国有企业老总的心病。 “新