现代企业制度和我国国有企业改革样本

一、当代公司制度（组织管理制度）当代公司制度定义为以市场经济为基本，以公司法人制度为主体，以公司制度为核心，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件新型公司制度。1、当代公司制度核心是产权制度所谓产权，是财产权利简称，指财产所有权以及与财产所有权关于财产权利。产权基本内涵包括了占有权、使用权、收益权和处分权等，是涵盖一组权利整体，从这个意义上讲，产权总和相称于所有权概念。但是，产权和所有权并不是对等关系。在所有权内在权能发生分离状况下，所有权就只是产权一种而不是唯一体现形式，产权代表着与产权客体处置关于一组财产权利。在这组财产权利中，所有权处在核心地位，其她一切财产权利都是从所有权中派生出来。当代公司制度代表制是公司制。当代公司制公司重要形式是有限责任公司和股份有限公司。公司制特点是公司资本来源广泛，使大规模生产成为也许；出资人对公司只负有限责任，投资风险相对减少；公司拥有独立法人财产权，保证了公司决策独立性、持续性和完整性；所有权与经营权相分离，为科学管理奠定了基本。1、国内国有公司建立当代公司制度意义（1）建立当代公司制度，实行公司制，是国有公司特别是国有大中型公司改革方向。有限公司在当代公司中最具备典型性和代表性，是当代公司制度重要组织形式。（2）建立当代公司制度，实行公司制，对于解放和发展生产力，搞好搞活大中型公司具备重大意义：第一、有助于实现政企职责分开。第二、有助于规范公司经营者行为。第三、有助于国有资产保值增值。第四、有助于发挥国有经济主导作用。第五、有助于同国际惯例接轨。4、如何建立当代公司制度第一，要坚持以公有制为主体。第二，当代公司制度是适应社会主义市场经济发展规定、依法规范公司制度。第三，建立当代公司制度，要全面实行“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”四句话，当前要特别注意实现政企职责分开，转变政府职能。第四，当代公司制度是一种完整制度体系。第五，要提高公司管理水平。第六，当代公司制度是依法规范制度

。二、法人治理构造法人治理构造（公司治理构造）是当代公司制度中最重要组织架构。狭义公司治理重要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间关系，广义公司治理还涉及与利益有关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间关系。公司作为法人，也就是作为由法律赋予了人格团队人、实体人，需要有相适应组织体制和管理机构，使之具备决策能力、管理能力，行使权利，承担责任，从而使公司法人能有效地活动起来，因而法人治理构造很重要，是公司制度核心。1、法人治理构造，按照《公司法》规定由四个某些构成：第一、股东会或者股东大会，由公司股东构成，所体现是所有者对公司最后所有权，是公司最高权力机构。第二、董事会，由公司股东大会选举产生，对公司发展目的和重大经营活动作出决策，维护出资人权益，是公司决策机构。第三、监事会，是公司监督机构，对公司财务和董事、经营者行为发挥监督作用。第四、经理，由董事会聘请，是经营者、执行者。是公司执行机构。公司法人治理构造四个构成某些，都是依法设立，它们产生和构成，行使职权，行事规则等，在公司法中作了详细规定，因此说，公司法人治理构造是以法制为基本，按照公司本质属性规定形成。公司治理构造要解决涉及公司成败两个基本问题。一是如何保证投资者（股东）投资回报，即协调股东与公司利益关系。在所有权与经营权分离状况下，由于股权分散，股东有也许失去控制权，公司被内部人（即管理者）所控制。这时控制了公司内部人有也许做出违背股东利益决策，侵犯了股东利益。这种状况引起投资者不肯投资或股东“表决”后果，会有损于公司长期发展。公司治理构造正是要从制度上保证所有者（股东）控制与利益。二是公司内各利益集团关系协调。这涉及对经理层与其她员工勉励，以及对高层管理者制约。这个问题解决有助于解决公司各集团利益关系，又可以避免因高管决策失误给公司导致不利影响。2、如何建立科学法人治理构造建立科学法人治理构造，是当前国资委面临一项重大任务和一种最大难题。由于公司法人治理构造缺失，在国资管理过程中，出资人会经常面临这样一种问题：审批权和政企分开困惑。因而，解决这个问题唯一办法是对既有公司法人治理构造基本进行重构。一方面，对出资人来说，应当认认真真地从股东或股东会角度履行职责。另一方面，对董事会来说，应当进行改造，一是人员构造改造，要让董事会中外部董事增长到1/2以上，这样可以保证董事会决策上体现出资人意志。二是赋予董事会某些真正、应有职权，诸如选取经理权力、考核经理权力、对经理奖励和薪酬决策权、其他应由董事会决策重大事项等，还董事会应有权力。三是董事会按照相应程序履行公司决策权，并视公司大小状况来拟定内部组织机构。四是董事会应当建立有关制度，如会议制度、重大事项决策制度、授权决策制度、对经营人员选取、考核、奖评制度等。第三，对于经理人，一是应当赋予经理人相应执行权力。经理人只对董事会负责，不论董事会决策是对还是错，董事会决策经理人都应当无条件服从;二是赋予经理人选取副手权力即组阁权，来保证行政系统畅通无阻。最后，按照建立公司法人治理构造规定，公司应当建立监事会，这样就有法可依。按照国务院国资委办法，当前监事会应当以外派为主，此后监事会将所有实现外派。从监事会和董事会、外部监事和外部董事作用区别上来看，监事会、监事更多是管公司合规性，即监督程序与否合规、账务与否合规，是从它合规性上进行监督;而董事会、董事长参加决策，更多是从合理性即决策上有无道理进行监督。在决策合理性上，董事会要负全责。三、国内国有公司公司治理构造现状及存在问题1、现状及存在问题（1）权力制衡关系不明晰当前某些国企依然采用国有独资形式，大多数按《公司法》注册，不设董事会，实行厂长总经理负责制。在实行厂长（总经理）负责制公司中，由于决策职能与执行职能合一，权力高度集中，导致决策权力缺少制衡。外派监事会尽管对经理人员履行职责和财务真实性监督发挥了一定作用，但由于该监事会不能直接参加决策，使得“内部人控制”仍难防止。同步，由于国有资产监管机构与公司经理层之间缺少一种缓冲带，监管机构不得不直接面对经理层，致使政企不分。某些国企按照《公司法》注册，实行当代公司制度。按照《公司法》成立国有公司中，呈现出董事会、党委、监事会、经理层四角构造，且均由国资委直接任命。除外派监事会外，董事会、党委、经理层三者之间职责关系混乱，加之董事会与经理层较多重叠，使法人治理构造中角色与职责严重不对称，法人治理权力制衡机制难以形成。（2）约束勉励机制不健全竞争性职业经理人市场尚未形成，经理层选拔也缺少市场化运作机制，这使得国有公司董事、监事、经理选拔、勉励成本和风险加大。当前，大国有公司董事、监事、经理人员依然是按国有公司领导干部管理模式来选拔、聘任和考核。这种做法一方面打破了董事会与经理层之间委托-代理关系，破坏了公司法人治理构造之间层层产生、层层负责权力制衡机制；另一方面又没有建立起有效勉励机制，使得对她们勉励约束机制弱化。2、国内国有公司治理构造约束条件公司治理模式成功核心是可以适应其约束条件。国内党政合一国情以及转型经济特殊性，决定了国内不也许完全照搬西方发达国家公司治理模式，而必要寻找适合国内约束条件治理模式。国内国有公司治理构造创新约束条件重要体当前：一、国有公司多目的约束。二、国有股权占绝对控制地位（一股独大）约束。三、党政合一制度约束。作为社会主义事业领导核心，中华人民共和国共产党在国家机构居于核心地位，而党高层组织事实上更是作为广义国家机器构成某些而运作。党和政府关系具备很强内在统一性，党是决策核心，政府是政策执行主体。党对国家领导所形成党和国家这种关系，决定了国家全面主导社会是在党对国家全面领导基本上实现。党与国家、政府这种关系反映在国有公司中，则是公司党委与董事会、经理层关系。国内党政合一政治格局及党委在国有公司政治核心地位将长期不变。因而，必要对的结识并充分发挥党委在国有公司公司治理构造中作用。3、国内国有公司治理构造构建1、董事会、监事会、经理层、党委职责分析在党政合一制度约束下，党委在国有公司中政治核心地位仍将长期不变。因而，董事会、监事会、经理层、党委是国内国有公司治理构造中必要面对四角构造。理清四者之间关系和职责，有助于变化国有公司、公司公司内部权力制衡关系混乱、约束勉励机制不健全局面，建立决策权、执行权、监督权既互相制约又互相协调公司治理构造。（1）董事会。作为股东代表，董事会是公司治理构造核心，其目的是实现股东权益最大化，对的决策，避免风险。董事会决策事项是关乎公司发展重大事项，决策原则是少数服从多数，个人负责。董事会实质上是国有资产代理人，其利益和国家利益并不会完全一致。当浮现内部人控制时，董事会甚至会做出背离国家利益决策。（2）监事会。监事会则受股东委托，通过对公司业务和财务监督，来防止董事会和经理层做出侵害股东利益行为。监事会首要目的是维护投资者利益，在公司重大事项上监督董事会及经理层行为与否损害投资者利益。（3）经理层。经理层受聘于董事会，是受其委托直接经营管理公司代理人，是实现董事会重大决策详细执行机构，其决策权限限于公司经营管理中普通性事项，决策目是为了实现董事会制定目的。因而，经理层追求是效率优先，是执行能力。这就决定了经理层决策原则是个人决策，个人负责，以此保障经理层在详细经营中迅速执行能力。但是，作为代理人，经理层与作为委托人股东（董事会）在利益上并不完全一致，在缺少监督和制约状况下，经理层有也许为实现自身利益最大化而损害股东利益。特别是在国有公司，经理层由国资委直接任命，某些公司经理层与董事会交叉任职，使得董事会对经理层监督制约机制弱化，更易浮现经理层损害股东利益状况。（4）党委。在本质上，国家（全体人民）利益就是党主线利益，两者具备高度同质性。这就从主线上奠定了国有公司党委履行经营监管等股东代表职责基本。作为党基层组织，国有公司党领导直接由上级党委任命或选举产生，其目的是保证党方针贯彻执行，从而保证国家利益最大化。其决策事项是关乎公司发展重大事项及方向，决策原则则是少数服从多数。由此可见，党委、董事会、监事会、经理层在国有公司治理构造中职责各有不同。党委董事会监事会经理层决策目的国家利益最大化（无边界），保证党方针贯彻执行股东权益最大化（有边界），避免风险，重在讲对错（决策）股东权益最大化，避免风险，重在监督执行董事会制目的决策事项公司重大事项及方向公司重大事项公司重大事项监督普通事项决策原则少数服从多数少数服从多，个人负责集体与个人监督相结合个人决策，个人负责产生方式上级党委任命或选举股东任命股东任命董事会选聘党委与董事会在决策目的、决策事项及决策原则等方面具备相似性，这种相似性提供了两者交叉任职基本。同步，这种相似性与国有股权及私有股权比重密切有关。国有独资公司两者呈现高度同质性，而私有股权介入时，两者则呈现出异质性，且这种异质性随私有股权比重增大而增大。因而，国有股权越高，两者同质性越强，党委越宜与董事会、监事会交叉任职，这有助于防止内部人控制，保障国家利益不受损害。同步还可以看出，经理层与党委、董事会在决策目的、决策事项、决策原则等方面均有很大异质性。这种异质性是由于她们在治理构造中地位不同导致。党委、董事会是决策层，负责公司重大事项决策。经理层是执行层，负责执行前者决策并受前者领导和监督。因而，党委、董事会不适当与经理层交叉任职，否则，会浮现党委约束不了董事会，决策执行机制不畅等问题，有也许导致监督弱化、职责不清和执行不力。按照股权构造不同，国有公司可以分为国有独公司和国有控股公司，并适合不同治理构造。国有独资公司治理构造。国有公司与国家行政组织具备一定同构性，公司目的与党及国家利益之间具备很高同质性。少数以完毕国家目的为主国有独资公司，公司目的与党及国家利益之间达到高度同质性。在这种状况下，党委和董事会在公司决策目的、决策事项等方面承担职责高度重叠。因而，国资委应当直接委托党委行使董事会权力，采用党委领导监督下总经理负责制，以避免机构重叠、多头管事、互相推诿，影响公司绩效。考虑到党委（董事会）与经理层在决策目的、决策事项、决策原则等方面巨大差别，党委（董事会）与经理层人选不适当交叉任职，且经理层人选应由党委（董事会）选拔聘任，以建立两者之间委托-代理关系。同步，由国资委外派监事会，形成以党委（董事会）、外派监事会、经理层职责清晰、互相制衡公司治理构造。国有控股公司治理构造。国有控股公司中包具有其她非公有制经济成分，这就使得公司目的与党及国家利益之间存在矛盾，不完全一致。由于党委代表国有股权利益，董事会则要保证所有股权利益，使得两者在决策目及决策事项上存在异质性。这时，两者均有存在必要，且为保证国