公司制改制专项方案适用于整体改制

**********企业制改制重组预案（整体变更变企业制）（初稿）为深入完善现代企业制度，规范企业治理结构，愈加好地适应市场经济发展要求，结合*****（以下简称“*****”）发展实际，依据《中国企业法》(以下简称《企业法》)、《国务院办公厅相关印发中央企业企业制改制工作实施方案通知》（********号）、《*****》（********号）、《*****》（新*********号）等相关法律、法规要求，拟对*****进行企业制改制重组，整体由全民全部制企业改制为国有全资有限责任企业，现提出改制重组方案以下：一、*****基础情况

（一）成立时间、注册资本金、组织结构和股权结构*****是*****（以下简称“****”）和******（以下简称“****”）下属全资子企业*****（以下简称“*****”）依据《中国全民全部制工业企业法》于*****年*****月*****日共同成立以*****销售为主全民全部制企业。*****原始注册资本为人民币*****万元，原始股东为*****和*****；*****进行了增资扩股，*****将50%股权变更至*****企业。现在，*****注册资本为人民币*****万元，实收资本为人民币*****元，股东及出资百分比为：*****50%股权；*****50%股权。（二）*****业务范围、经营宗旨、资产财务情况*****经营范围是：销售：*****。*****经营宗旨是：遵照诚信、正当经营标准，*****，实现股东经济利益、社会利益最大化及国有资产保值、增值，主动促进地域经济发展。依据*****事务所出具《清产核资专题审计汇报》，截止12月31日，经审计后账面总资产为*****元，净资产为*****元，利润总额为*****(三)人员组成

截至12月31日止，*****在册正式职员总人数为37人，其中包含在岗事编职员5人，聘用职员32人，无内退、下岗、离休、退休人员。在编及聘用人员均按时参与社会保险并准期缴纳社会保险费。职职员（四）对外投资、借款、担保、抵押情况截至12月31日止，*****无其它对外投资

二、此次改制重组必需性（一）此次改制重组是落实国家、自治区、*****深化国有企业改革迫切需要*****日，国务院办公厅下发了《*****》（*****[]*****号）；8－9月间，*****国资委、*****局分别下发了《*****》（*****号）、《*****知》（*****号）。依据国家、自治区、*****文件精神，加紧国有企业企业制改制是国有企业改革整体向前推进关键举措。经过企业制改制，实现出资人全部权和企业法人财产权分离，给予企业独立法人财产权，有利于促进国企真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展独立市场主体，从而激发企业内生活力，实现愈加好愈加快发展。（二）此次改制重组是满足*****建立健全现代企业制度，完善法人治理结构，实现国有企业管理规范化、制度化和科学化需要企业制是现代企业制度有效组织形式，有利于明确出资人、董事会、监事会、经理层和党组织之间权责边界。*****整体由全民全部制企业改制为有限责任企业，经过企业制改革,能够加紧形成有效制衡企业法人治理结构、提升企业灵活高效市场化经营机制，深入实现国有资产保值、增值。同时，经过体制改革，有利于推进机制创新，激发国有企业活力和动力，增强企业关键竞争力和连续发展能力。三、改制重组基础标准1、依法决议、依规操作。严格遵守《企业法》、《企业登记条例》、根据国家和自治区相关要求和优惠政策，推行法定审批程序、变更程序，进行规范操作;

2、整体改制。此次整体改制，采取人员、资产、债务、业务由改制后新企业承继；不包含资产剥离、产权交易、债务重组、企业合并、股权优化等事项。总体保持稳定，各方正当权益没有发生改变。3、稳步推进。在改制过程中确保思想稳定、人员稳定、业务稳定。依法维护职员正当权益，依法维护国有资产安全，确保改制过程中*****各项经营活动正常运行。

四、改制重组目标

1、建立产权清楚、权责明确、管理科学现代企业制度，规范法人治理结构;

2、建立有利于市场竞争体制机制，提升国有资产运行效率；

3、提升主营业务能力，不停提升关键产品竞争力。五、改制重组工作组织保障为确保*****改制重组工作顺利完成，*****成立了改制领导小组；领导小组下设改制工作办公室，负责提出改制工作计划，组织协调改制方案具体实施。（一）、改制领导小组组长：*****副组长：*****成员：*****（二）、改制工作办公室主任：*****副主任：*****成员：*****六、改制重组具体内容（一）改制形式根据“谁投资、谁全部、谁受益、谁负责”改制思绪，将全民全部制企业整体变更为国有全资有限责任企业（以下简称“新企业”）。考虑到此次改制由全民全部制企业整体改为有限责任企业,只是企业法律形式改变,不包含资产交易和股权结构改变,国有权益不会发生变动,不存在国有资产流失风险。所以，此次*****基准日，以会计师事务所出具清产核资专题审计汇报确定净资产值，且经地矿局同意后数据作为工商整体变更登记时确定注册资本依据。（二）改制后新企业基础情况1、企业名称：*****有限责任企业(以工商登记机关核定为准)

。2、企业注册地：*****号。3、

注册资本：以截止12月31日经审计净资产作为工商变更登记注册资本。

4、

经营范围：*****等服务。5、

股权结构：出资人为*****例50%；*****持股百分比50%。6、出资方法：以截止12月31日经审计净资产作为出资，超出部分计入新企业资本公积。(三)改制后业务处理改制后新企业将承继*****原业务范围不变。由改制后新企业对*****原签署重大业务协议全部承继，并推行通知协议相对方义务和程序。(四)改制后资产处理改制过程中不发生资产交易、不发生股东变更；新企业实际资产额以清产核资专题审计汇报确定结果为准。基于整体改制标准，*****资产全部由新企业承继。(五)债权、债务处理方案1、改制后，

实际债权债务额以清产核资专题审计汇报确定结果为准，由改制后新企业一并承接。2、*****在改制方案同意实施之日起10日内书面通知相关债权人，并60日内在《*****》上公告3次。并由*****和相关债权人、债务人签署债务或债权转让协议。（六）

贷款、担保和未决诉讼处理方案此次改制中，*****无尚在推行贷款和担保协议。如有潜在诉讼风险，改制后由新企业承继。（七）土地使用处理方案此次改制中，*****原土地使用性质根据*****号政策支持，将土地权属变更至新企业名下；根据*****相关要求取得土地变更登记方面税收优惠政策。(八)职员安置方案改制后，*****全部职员累计37名均进入新企业，*****原人员编制、身份类型不发生改变。由新企业继续推行*****事编职员派出方法、聘用职员用工形式；由新企业和在职职员签署劳动协议，并继续负担该部分人员工资和福利待遇。

同时，将相关养老保险、失业保险、医疗保险和住房公积金等社会保险变更至新企业。(九)改制后党、工、团组织关系处理改制后新企业成立党、工、团组织，依据《相关转发中共中央组织部国务院国资委〈相关扎实推进国有企业党建工作要求写入企业章程通知〉通知》（*****）要求，将党建内容写入新企业章程，由新企业党、工、团组织承继*****原职员组织关系。（十）改制后法人治理结构设置1、股东及股东会改制后，新企业由*****和*****共同成立。依据《企业法》要求，由股东组成股东会，是企业最高权力机构，决定企业一切重大事项。股东行使职权时，根据企业章程要求，采取现场会议或“会签”书面形式，形成股东会决议置备于企业。2、董事会、监事会新企业董事会由7人组成，董事会设董事长1名，副董事长1名；根据企业《企业法》“两个以上国有企业或两个以上其它国有投资主体设置有限责任企业，其中董事会组员中应该有企业职员代表要求”，董事会中职员董事1人，股东双方各委派其它董事3人;监事会由3人组成，其中职员监事1人，股东双方各委派监事1人，监事会设主席1人。董事、高级管理人员不得兼任监事。

董事长、董事、监事由股东任免，职员代表董事、监事由企业经过职员代表大会选举产生，监事会主席由全体监事选举产生。

3、法定代表人

新企业法定代表人依企业章程要求由董事长担任。4、经营班子新企业设总经理1名，副总经理2名。经营班子组员任免、任职期限、权限，具体按企业章程要求办理。七、改制重组方案实施（一）改制重组预案被同意后，*****将进行清产核资专题审计工作。*****前，取得清产核资汇报；*****前，依据*****清产核资审计汇报结果制订正式改制实施方案。（二）*****前召开职员代表大会，将正式改制实施方案、职员安置方案提交职员代表大会审议，听取职员意见。（三）*****日改制实施方案报局审批前，聘用律师事务所对改制实施方案出具法律意见书。（四）*****根据国有资产改制相关要求，将改制实施方案报地矿局审批。（五）组织实施1、*****前，依据改制实施方案确定新企业名称，办理工商名称预核准。2、*****前，改制领导办公室组织制订新企业章程、起草完成企业首次股东会、董事会、监事会文件。3、*****前，改制领导办公室理清企业职员花名册、原和职员签署劳动协议、职员身份信息、社保缴纳情况，按新企业名称制订完成新劳动协议；4、*****前，改制领导办公室理清和*****原发生业务关系或正在推行中协议业务单位信息，并登记造册；5、*****前，改制领导办公室理清*****各项权属证件原件、副本及对应登记信息；6、*****前，完成新企业第一次股东会、董事会、监事会、职员代表大会召开，形成股东会、董事会、监事会、职员（代表）大会决议；企业董、监事、高级管理人员任职文件。7、*****前，办理完成工商、税务变更（立案）登记手续；8、*****前，办理完成国有产权变动、土地、房屋产权等对应权属变更登记手续。9、新企业工商变更登记后