2024年新《公司法》亮点全面解读

2024年新《公司法》亮点全面解读汇报人：XXXCATALOGUE目第一部分总则第二部分公司登记第三部分有限责任公司设立和组织机构第四部分有限责任公司股权转让第五部分股份有限公司设立和组织机构第六部分股份有限公司股份发行和转让目

录第七部分国家出资公司特别规定第八部分公司董监高的资格和义务第九部分公司债券第十部分公司合并分立与增资减资第十一部分公司解散和清算第十二部分法律责任和附则公司法作为一部重要的法律，随着时间的推移和形势的变化，需要不断地适应时代要求，与时俱进地完善和发展。2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日正式实施。法律与时俱进公司法历经了1993年、1999年、2004年、2005年、2013年、2018年、2023年的重要时间节点，从无到有、不断完善。新《公司法》的修订是公司法的一次大修，亮点纷呈，为公司的规范发展提供了更加明确的指引和保障。亮点纷呈引言第一部分总则新《公司法》共15章，266个条文，修订后减少16个条文，新增和修改228个条文，其中实质性修改112个条文。结构体例上新增第二章公司登记，第七章国家出资公司组织机构的特别规定，删除了“一人有限责任公司的特别规定”专节规定。1.完善章节体例公司应有名称，且应符合国家有关规定，其名称权受法律保护。新《公司法》第6条名称权是《民法典》第110条法人的名称权在商事领域的具体应用，保护公司名称的合法权益。名称权公司名称应符合国务院颁布的《企业名称登记管理规定》和国家市场监督管理总局制定的《企业名称登记管理规定实施办法》等有关规定。有关规定2.新增公司名称权规定

法定代表人选任范围扩大新《公司法》第10条明确规定，法定代表人按照公司章程规定，由代表公司执行公司事务的董事或经理担任。辞任和补任程序新增法定代表人的辞任和补任程序，规定担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。辞任后30日内补任法定代表人辞任的，公司应当在辞任之日起30日内确定新的法定代表人，并办理相关手续。3.新增法定代表人的辞任和补任规定新《公司法》第11条明确法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。法定代表人职务侵权造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司追偿权承担民事责任后，有权向有过错的法定代表人追偿。4.新增法定代表人的行为后果条款03绿色原则新《公司法》第20条与《民法典》第9条绿色原则，第86条营利法人的社会责任相呼应。01新《公司法》第20条公司应平衡利益相关者利益，考虑职工、消费者等，承担社会责任。02鼓励公司参与公益活动国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。5.新增公司社会责任条款新《公司法》第23条股东利用其控制的两个以上公司实施“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的”，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。纵向与横向连带责任除了纵向的股东与公司可能承担连带责任外，新增了横向的公司与公司之间的连带责任，以回应实务中股东利用控制的多个公司逃避债务的行为。6.新增横向法人人格否认制度0102允许公司章程另作规定，以满足不同公司的需求和实际情况，确保会议和表决的灵活性和便捷性。新《公司法》第24条明确规定公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通讯方式。7.新增电子化会议方式轻微瑕疵不影响决议效力01公司股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，不予撤销。撤销权除斥期间02将未被通知参加股东会会议的股东对股东会决议撤销60日的起算时点，从“自决议作出之日”调整为“自知道或者应当知道之日”。平衡各方利益03设定自决议作出之日起1年的除斥期间，自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。8.完善公司决议撤销规则吸收了《公司法解释四》第5条的内容，明确了公司股东会、董事会决议不成立的4种情形。新《公司法》第27条未召开会议，无法对决议事项进行表决，导致出席会议的人数或表决权数不足。未召开会议作出决议出席会议的人数或表决权数未达到公司法或公司章程规定的数额，导致决议无法成立。出席人数或表决权数不足同意决议事项的人数或表决权数未达到规定数额，导致决议无法成立。同意决议事项的人数或表决权数不足9.新增公司决议不成立的情形条款新《公司法》第28条吸收了《民法典》第85条、《公司法解释四》第6条的内容，明确股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。决议被撤销或确认不成立股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。善意相对人权益保护决议被撤销或确认不成立时，公司与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，保护了善意相对人的权益。10.完善公司决议瑕疵对外的法律后果第二部分公司登记新《公司法》第30条统合了原《公司法》中散落在有限责任公司和股份有限公司章节中的申请设立材料条款，要求申请设立公司应对提交设立登记申请书、公司章程等文件。新《公司法》第30条提交的相关材料应对真实、合法和有效，如果申请材料不符合规定，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料，确保申请材料的完整性和准确性。申请材料的要求新《公司法》第32条吸收了《市场主体登记管理条例》第8条和第35条的规定，明确公司登记事项包括名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人的姓名、公司股东/发起人的姓名和名称。公司登记事项公司登记机关应当将规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，以便社会公众了解公司的基本情况，提高公司的透明度和公信力。信息公示系统11.完善公司设立登记新《公司法》第34将原《公司法》规定的公司登记事项未经登记或者未经变更登记“不得对抗第三人”修改为“不得对抗善意第三人”。修改后的条款更加注重保护交易的公平性和安全性，确保公司在登记或变更登记过程中遵守相关法律法规，避免因未登记或未变更登记而产生的风险。修改后的条款有助于提高公司的商业信誉和竞争力，促进市场经济的健康发展，为交易方提供更加公平、透明和安全的交易环境。12.完善公司登记效力条款新《公司法》第35条吸收了《市场主体登记管理条例实施细则》31-33条规定，明确了公司申请变更登记所需的文件和材料。变更登记申请书公司申请变更登记，需提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。修改公司章程若公司变更登记事项涉及修改公司章程，则必须提交修改后的公司章程。同时，变更登记申请书需要由变更后的法定代表人签署。13.新增公司申请变更登记规定新《公司法》第37条吸收了《市场主体登记管理条例》第31条的规定，明确公司终止需依法申请注销登记。公司登记机关负责公告公司终止，并依法处理相关手续，确保公司终止的合法性和规范性。14.新增公司终止时的注销登记条款新《公司法》第40条明确要求公司应当通过国家企业信用信息公司系统公示多种信息，包括有限责任公司和股份有限公司的股东出资额、出资方式及出资日期，以及行政许可取得、变更、注销等信息。公示信息公司必须确保公示信息的真实、准确和完整，不得存在任何虚假或误导性信息，以确保投资者和公众的知情权得到充分保障。信息真实15.新增公司法定自主公示事项及要求第三部分有限责任公司设立和组织机构新《公司法》第43条明确有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。股东设立协议的签署，有助于弥补现阶段公司章程相对制式化的不足，有助于股东之间定分止争。股东设立协议新《公司法》第43条16.新增有限责任公司设立协议条款新《公司法》第44条新《公司法》第44条吸收了《民法典》第75条及《公司法解释三》第2条至第5条的规定，明确了有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。连带债权债务公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东享有连带债权，承担连带债务。赋予第三人选择权，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。追偿权赋予公司或无过错股东在承担责任后向有过错股东的追偿权。17.新增发起人为设立公司行为的后果与责任承担修改的目的修改旨在限制股东的出资额，保护债权人的利益，确保公司的资本充足。这是立法对实践中部分公司“注册资本数额巨大”“认缴期限畸长”问题的回应。新《公司法》第47条将原《公司法》的全面认缴制修改为“限期认缴制”，规定有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。限期认缴制的作用限期认缴制是本次修法的最大亮点之一，它有助于提高公司的资本质量和债权人的利益保护，也有助于促进市场的健康发展。18.新增股东认缴出资额在5年内缴足的规定新《公司法》第48条新《公司法》第48条吸收了《公司法解释三》第11条和《市场主体登记管理条例实施细则》第13条的规定，明确股权、债权可以作为股东的非货币财产出资形式。债权出资要求债权出资依据《市场主体登记管理条例实施细则》第13条规定，应当权属清楚、权能完整，依法可以评估、转让。19.新增股权债权作为非货币财产的出资形式新《公司法》第49条明确规定，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。未按期足额缴纳出资的股东责任股东的出资义务具有法定性，是公司独立财产权的基础和保障。股东未按期足额缴纳出资的，应当对公司承担赔偿责任。出资义务的法定性20.新增股东未按期足额缴纳出资对公司的赔偿责任新《公司法》第50条规定有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。连带责任修订完善了货币出资或非货币出资不同形式的发起人均具有“在出资不足的范围内”的连带责任。21.完善公司设立时股东的出资责任新《公司法》第51条规定了董事会的相关责任，要求其对股东的出资情况进行核查，并采取措施催缴出资。新《公司法》第51条的规定体现了董事会资本充实责任的重要性，有助于维护股东利益、公司利益以及董事会的利益。未及时履行催缴义务给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任，有助于强化董事会在公司治理中的权责。22.新增董事会的催缴义务与责任股东催缴失权制度新《公司法》第52条规定了股东催缴失权制度，旨在保障公司出资义务的履行。未按期出资的后果股东未按期出资的，公司发出书面催缴通知，并载明宽限期，确保股东履行出资义务。宽限期届满后的处理宽限期届满后，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出书面的失权通知。23.新增股东失权制度丧失股权未转让或注销的处理股东异议权公司决议纠纷自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权，并应当依法转让或减少注册资本并注销该股权。股东对失权有异议的，可以自接到失权通知之日起30日内，向人民法院提起诉讼。六个月内未转让或注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。司法实践中主要可以提起公司决议纠纷和股东资格确认纠纷，以维护自身权益。23.新增股东失权制度新《公司法》第53条吸收《公司法解释三》第14条的规定，明确规定公司成立后，股东不得抽逃出资。抽逃出资的，除股东应当返还抽逃的出资外，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东对公司造成的损失承担连带赔偿责任。24.完善抽逃出资责任股东出资期限利益在股东认缴但未届出资期限的情形下，公司对股东享有未到期债权。债权人代位求偿权规则民法中债权人代位求偿权规则在公司法中的体现。新《公司法》第54条公司不能清偿到期债务时，债权人有权要求股东提前缴纳出资。公司债务清偿问题公司不能清偿自身的到期债务时，意味着公司资产已不能满足正常需求。股东出资优先权公司的债权人有权要求公司的债务人即股东提前缴纳出资。25.新增股东出资加速到期制度新《公司法》第56条在股东名册既有记载事项基础上，进一步增加“股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期”“取得和丧失股东资格的日期”。股东名册登记记载事项的完善，突出了股东名册在查询股东状况中的重要地位，确保了股东权益的充分体现和保障。26.完善股东名册记载事项股东知情权新《公司法》第57条对股东知情权中的查阅权进行了完善，确保股东能够更好地了解公司的运营情况和财务状况。查阅权范围股东有权查阅、复制的范围新增了“股东名册”和“会计凭证”，确保股东能够全面了解公司的运营状况。保护股东权益吸收《公司法解释四》第10条的规定，明确股东查阅可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行，中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。27.完善股东查阅复制权查阅、复制权保护新增股东对全资子公司相关材料的查阅、复制权，给予股东更周延的保护，确保股东能够充分了解公司的运营情况和财务状况。27.完善股东查阅复制权股东会职权的变化新《公司法》第59条删除了原《公司法》股东会“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项职权，将公司经营职权交给董事会。授权董事会对发行债券作决议新增股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，体现了股东会与董事会职责分工的变化，加强了董事会运作的自主性。28.完善股东会职权VS原《公司法》规定了股东会特别决议的通过比例，而未规定一般决议的通过比例。新《公司法》第66条弥补了这一不足，规定一般决议应当经代表过半数表决权的股东通过。29.新增股东会一般决议的通过比例董事会权限的扩大新增股东会授予的其他职权这一个兜底规定，进一步扩大董事会权限，适应现实需要。董事会职权的完善新《公司法》第67条进一步完善董事会职权，删除“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”职权，与股东会相应职权的删除相呼应。限制权力的原则公司章程对董事会权力的限制不得对抗善意相对人，这一原则在新《公司法》中得到确认。30.完善董事会职权VS新《公司法》将有限责任公司董事会成员数量从3人提高至3人以上，取消了原来13人的上限。职工董事设置调整职工董事的适用范围，将原《公司法》中只有国有独资公司和两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司设置职工代表董事的要求扩大到职工人数300人以上的全部有限责任公司。董事会成员数量31.完善董事会人数及职工董事设置新《公司法》允许单层治理结构，通过审计委员会行使监事职权，以加强公司财务监管。单层治理结构有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。新《公司法》第69条规定公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，有助于加强公司财务监管。审计委员会成员组成32.新增审计委员会单层治理结构董事辞任规则的完善新《公司法》第70条新增一款，明确董事辞任时需以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效。特殊情况下的董事职责若辞任导致董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就任前，董事应继续履行职务。33.完善董事辞任规则新《公司法》第71条吸收了《公司法解释五》第3条的规定，明确股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素。34.新增董事解任的无因解除权及赔偿请求权新《公司法》第73条对董事会会议的出席和表决机制进行了完善，要求董事会会议必须有半数以上的董事出席才能举行。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过，这一规定进一步保障了董事会决策的民主性和科学性。35.完善董事会的出席和表决机制经理职责经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。尊重公司自治经理的权限完全下放给公司章程和董事会，进一步体现尊重公司自治的立法精神。新《公司法》第74条新《公司法》第74条删除了原《公司法》列举的经理法定职权。36.调整经理职权010203新增监事会要求董高提交执行职务报告的权利新《公司法》第80条新增一款，明确监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。监事会权限范围扩张要求董高提交执行职务报告的权利一定程度上扩张了监事会的权限范围，强化了履职保障。保障董事、高级管理人员履职新《公司法》第80条的目的在于加强对董事、高级管理人员的监督，保障其能够依法履行职责。37.新增监事会要求董高提交执行职务报告的权利123规模较小或股东人数较少的有限责任公司，可不再设监事会或监事，仅设一名监事，行使监事会职权。新《公司法》第83条规定经全体股东一致同意，符合“规模较小”或“股东人数较小”的有限责任公司可不再设立监事会或监事。全体股东一致同意新《公司法》允许符合条件的有限责任公司不设立监事会或监事，有利于实现更加灵活高效的公司治理。灵活高效治理38.调整监事会及监事设置新《公司法》删除了一人有限公司专节规定，将相关规定融入有限责任公司一般规定中。新《公司法》删除了原来“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司”的规定。一人有限责任公司股东不能证明财产独立要承担连带责任的条款，被放置于新《公司法》第23条。法律允许一个自然人设置多个一人公司，该一人公司也可继续设立一人公司。39.删除一人有限责任公司的专节规定第四部分有限责任公司股权转让删除其他股东同意权规则其他股东优先购买权新《公司法》第84条简化了有限责任公司股权对外转让规则通知其他股东相关事项30日内未答复的后果40.简化有限责任公司股权对外转让规则股权转让后的登记与救济规则新《公司法》第86条新增了股权转让后的登记与救济规则，增强了实操性。股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼，即请求变更公司登记之诉。股权转让后，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利，确保受让人能够及时参与公司事务并享受相应权益。股东转让股权流程权益保护受让人权利保障41.新增股权转让后的登记与救济规则新《公司法》第88条明确了未届出资期限股权转让和瑕疵出资股权转让的责任承担规则。股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权时，由受让人承担缴纳该出资的义务。受让人未按期足额缴纳出资时，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。瑕疵出资股东转让股权时，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。受让人不知道且不应当知道存在瑕疵出资情形的，由转让人承担责任。42.新增瑕疵出资股权转让的责任承担规则新《公司法》第89条新增一款，赋予了控股股东滥用权利时其他股东的异议回购请求权。公司收购本公司股权的，应当在6个月内依法转让或者注销。43.新增控股股东滥用权利情形下的异议回购请求权第五部分股份有限公司设立和组织机构共同制订公司章程：新《公司法》第94条明确，设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。完善股份公司章程记载事项：新《公司法》第95条完善了股份公司章程的记载事项，包括区分已发行的股份数和设立时发行的股份数。删除出资时间规定：删除出资时间的规定，与股份公司的实缴制相呼应。增加类别股相关规定：增加“发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务”，与类别股相关规定相衔接。新增法定代表人产生变更办法：新增“法定代表人的产生、变更办法”，减少实践中的争议。44.完善股份公司章程记载事项股份公司出资方式调整新《公司法》第97条规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份；以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的35%。实缴制与认购股份新《公司法》第98条规定，发起人应在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款，将发起人的出资义务确认为实缴义务。出资不足连带责任发起人的出资适用有限责任公司股东未按期足额缴纳出资对公司赔偿责任的规定。发起人不按照认购的股份缴纳股款，或者存在出资瑕疵的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。45.调整股份公司出资方式为实缴制新《公司法》通过新增引致条款，将有限责任公司的相关设立责任、股东瑕疵出资对公司的损害赔偿责任、董事会的催缴义务与责任等，适用于股份有限公司。新《公司法》第52条建立了催缴失权制度，即股东在未取得相关权益或履行相关义务前，不得要求公司给予任何权益或解除相关限制。新《公司法》第53条明确了抽逃出资的股东责任与董监高的连带责任，即股东抽逃出资的，应当依法承担责任；董监高未能履行监督职责的，也应当承担相应的连带责任。有限责任公司与股份有限公司的相关责任催缴失权制度抽逃出资的股东责任与董监高的连带责任46.新增引致条款完善股份公司股东责任知情权范围扩展公司章程规定知情权范围扩大遵守证券法规定会计账簿和凭证查阅股东权益保护新《公司法》第110条将股份有限公司股东的知情权范围扩展到了公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东可以查阅、复制这些材料，对公司的经营提出建议或者质询，有助于保障股东的权益，使股东能够更好地了解公司的经营状况和财务状况。连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东，有权查阅公司的会计账簿和会计凭证，这是对有限责任公司股东查阅规定的反向解释。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定，不能提高比例，这是为了确保公司的管理秩序和稳定运营，防止股东权益受到损害。新增股东有权查阅全资子公司的相关材料，这扩大了知情权的适用范围，有助于保障股东的权益，使股东能够更好地了解公司的经营状况和财务状况。上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定，这是为了确保上市公司遵守证券法律法规，维护市场秩序。47.完善股份公司股东的查阅复制权降低临时提案权门槛新《公司法》将原来的单独或者合计持有公司3%以上股份的限制，调整为“1%”，降低了行权门槛。保护中小股东提案权明确规定公司不得提高提出临时提案股东的持股比例，以此充分保护中小股东提案权。规范股东临时提案权为规范股东临时提案权，明确临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的，董事会有权拒绝，不予提交股东会审议。01020348.完善股份公司临时提案权制度3人49.调整股份公司董事会人数原《公司法》将董事会的人数规定为5人至19人，新《公司法》第120条将董事会人数与有限责任公司等同视之，人数为3人以上，删除上限限制。新《公司法》第121条新增了股份有限公司的审计委员会制度，旨在确保公司治理结构的完善和运营的合规性。审计委员会制度审计委员会作为公司董事会中的专门委员会，主要负责对公司财务、会计和审计事务的监督和管理。审计委员会的职责审计委员会成员应不少于三名，且半数以上成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，避免影响其独立性和客观性。成员组成要求50.新增股份公司的审计委员会制度审计委员会审计委员会成员不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，如利益冲突或关联交易等。关联关系要求除公司法有规定的外，审计委员会的议事方式和表决程序可由公司章程规定。议事方式和表决程序公司董事会中的职工代表可以成为审计委员会成员，参与公司财务和审计事务的决策，确保职工的权益得到保护。职工代表参与审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过；审计委员会决议的表决，应当一人一票。表决机制50.新增股份公司的审计委员会制度董事可兼任公司经理该董事可以兼任公司经理，意味着在执行公司管理职责时，董事与经理职位可由同一人担任。规范扩大至股份有限公司新《公司法》将有限责任公司的规范（第75条）扩大至股份有限公司，意味着股份公司也需遵守相关规定。新《公司法》第128条规定规模较小或股东人数较少的股份有限公司，可不再设立董事会，仅设一名董事，负责行使董事会职权。51.允许符合条件的股份公司不设董事会新《公司法》第133条新增条款对于规模较小或股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，而设一名监事，并行使监事会的职权。要点一要点二监事人数调整将原来最低3人的规定调整为1人，意味着股份有限公司可以不设监事会，而设一名监事，并行使监事会的职权。52.调整符合条件的股份公司的监事人数新《公司法》第136条新增一款，明确上市公司公司章程应载明的事项。除股份有限公司章程规定的事项外，还应载明董事会专门委员会的组成、职权及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。53.新增上市公司章程应载明的法定事项新《公司法》第137条吸收了《上市公司独立董事管理办法》第26条的相关规定，明确上市公司在董事会中设置审计委员会的，四类事项在董事会作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过。四类事项分别为：（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（二）聘任、解聘财务负责人；（三）披露财务会计报告；（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。54.新增上市公司审计委员会前置性批准规则新《公司法》第139条明确规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。为了确保董事会的独立性和公正性，对于与会议决议事项存在关联关系的董事，公司法要求其必须及时向董事会书面报告，并回避表决。董事的报告义务董事会的回避表决55.新增上市公司关联董事对关联事项的报告义务新《公司法》第140条新增条款：上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。56.完善上市公司信披义务股份处理与表决权禁止上市公司控股子公司持有母公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。交叉持股禁止规则禁止交叉持股的规则与现阶段证券交易所的监管规定相呼应，确保证券市场秩序的公平性和透明性。控股子公司不得取得母公司股份新《公司法》第141条明确规定，上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。57.新增上市公司交叉持股禁止条款第六部分股份有限公司股份发行和转让引入无面额制度新《公司法》第142条引入了无面额制度，允许股份有限公司根据公司章程的规定，选择采用面额股或者无面额股。股份转换公司可以根据公司章程的规定，将已发行的面额股全部转换为无面额股或无面额股全部转换为面额股。面额股与无面额股采用面额股的，每一股的金额相等；无面额股则没有面额限制，股东权益与股份数量成正比。注册资本的限制采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本，以确保公司资本的稳定和安全。58.新增无面额股制度类别股的类型明确类别股的类型主要包括财产分配型、表决权型、限制转让型及国务院规定的其他类别股。新增类别股制度新《公司法》第144条至146条新增类别股制度，允许公司发行与普通股权利不同的类别股。类别股的限制公开发行股份的公司不得发行表决权型和限制转让型类别股，发行表决权型类别股的公司。股东权益的保障股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等。发行类别股的要求发行类别股时，需在公司章程中载明相关事项，并明确类别股股东的分类表决制度。59.新增类别股制度授权资本制股份发行权限注册资本变化新股发行决策授权期限为3年，授权比例为不超过已发行股本50%的股份，非货币财产作价出资需经股东会决议。董事会发行股份导致公司注册资本、已发行股份数变化，对章程中记载事项的修改不需要股东会表决。新《公司法》第153条明确了董事会决议发行新股的绝对多数决表决机制，即董事会决议需经全体董事三分之二以上通过。新《公司法》第152条引入了授权资本制，允许股份公司的章程或股东会将股份发行权限授予董事会。60.新增股份公司可采授权资本制股份公司股权转让规定新《公司法》第157条明确，股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让。公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。新增了法律、行政法规或国务院证券监督管理机构的规定。明确股份在限制转让期内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使职权。股份转让限制规定股份出质期间限制61.完善股份公司股权转让规定新《公司法》第161条引入了股东的异议回购制度，基本与有限责任公司相同。引入股东异议回购制度股东有权在特定情形下要求公司回购股份，保护自身权益。股东权益保护若股东与公司无法达成股份收购协议，股东可在规定时间内向人民法院提起诉讼。股份收购协议争议解决公司因异议回购情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。公司股份处理规定62.新增股份公司股东的异议回购请求权禁止财务资助制度及例外规定新《公司法》第163条规定了禁止财务资助制度及例外规定，旨在预防公司控制人滥用权限，使用公司资产为相关方取得本公司股份进行不当的利益输送。不得提供财务资助公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。财务资助累计总额限制为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。63.新增禁止财务资助制度及例外规定董事责任董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过，如果违反了相关规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。63.新增禁止财务资助制度及例外规定第七部分国家出资公司特别规定国家出资公司的界定新《公司法》专章对国家出资公司进行规定，明确国家出资公司包括国家出资的有限责任公司和股份有限公司。出资义务机构的范围扩大新《公司法》第169条扩大了履行出资义务的机构范围，明确国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。64.完善国家出资公司的特别规定党组织的作用新《公司法》第170条明确党组织在国家出资公司治理中的作用，即国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。董事会成员组成规定新《公司法》第173条明确国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事。64.完善国家出资公司的特别规定新《公司法》第176条国有独资公司在董事会中设置审计委员会，行使监事会职权，不设监事会或监事。单层治理架构新《公司法》允许国有独资公司采用单层治理架构，即只设董事会和审计委员会，不设监事会或监事。65.明确国有独资公司可采用单层治理架构第八部分公司董监高的资格和义务董监高的忠实勤勉义务避免利益冲突勤勉义务控股股东与实际控制人新《公司法》第180条明确了董监高的忠实勤勉义务及事实董事的认定规则。董监高对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董监高对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前董事忠实勤勉义务的规定。66.新增事实董事认定规则新《公司法》第183条明确规定董监高不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，除非向董事会或股东会报告并获得批准。新《公司法》第185条明确了关联董事在决议关联事项时的表决回避规则，规定关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。新《公司法》第182条完善了关联交易的限制，增加了监事作为限制主体，扩展适用到董监高全体，并新增信息披露义务。67.完善关联交易的限制01新《公司法》第189条新增了股东双重代表诉讼制度，规定公司全资子公司的董监高有损害公司利益情形的，或他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，可向人民法院提起诉讼。02新《公司法》第191条明确了董高对第三人责任条款，规定董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任。03新《公司法》第192条明确了影子董事高管的责任承担规则，规定公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。67.完善关联交易的限制董监高行为规范新《公司法》第183条明确规定，董监高不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。两种情况除外有两种情况除外，一是向董事会或股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或股东会决议通过；二是根据法律、行政法规或公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。68.完善利用公司机会的规定新《公司法》第185条明确规定，在关联事项的决议过程中，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。无关联董事参与关联董事表决回避69.新增关联董事表决回避规则双重代表诉讼制度新《公司法》第189条新增了股东双重代表诉讼制度，旨在保护公司利益和股东权益。监事会或董事会起诉公司全资子公司的董监高有损害公司利益情形的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，股东可以依照股东代表诉讼的规定书面请求监事会、董事会向人民法院提起诉讼或直接向人民法院提起诉讼。70.新增股东双重代表诉讼制度新《公司法》第191条明确规定，董事、高级管理人员执行职务时，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任。董高对第三人责任董事、高级管理人员存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任，为董事、高级管理人员对第三人承担责任提供了明确的法律依据。董高责任71.新增董高对第三人责任条款公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或股东利益的行为时，与该董事、高级管理人员承担连带责任。控股股东、实际控制人责任通过明确影子董事、高管的连带责任，将他们的责任纳入法律规定的范围内，确保了他们的行为得到有效规范和约束。影子董事、高管责任72.新增影子董事高管的责任承担规则公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。董事责任保险公司为董事投保责任保险或续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。保险报告董事责任保险制度在公司法中的明确，有助于进一步降低董事的任职风险。降低任职风险73.新增董事责任保险条款第九部分公司债券新《公司法》多方面完善公司债券发行制度，将“核准”变更为“注册”，将核准制调整为注册制。完善债券发行制度新《公司法》取消了无记名债券，明确公司债券应为记名债券，以保障债券持有人会议的有效性。取消无记名债券新《公司法》将“债券存根簿”调整为“债券持有人”名册，进一步明确了双方的权利和义务。调整债券持有人名册新《公司法》扩大了发行可转债的主体，明确股份公司经股东会决议，或经公司章程、股东会授权由董事会决议。扩大了发行主体74.完善公司债券发行制度设立债券持有人会议规则新《公司法》第204条吸收了《证券法》第92条、《全国法院审理债券纠纷案件座谈会议纪要》及相关监管制度，新增了债券持有人会议规则。明确公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中规定召集程序、会议规则等重要事项。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议，但公司债券募集办法另有约定的除外。除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。召集程序与规则决议事项效力范围75.新增债券持有人会议条款聘请债券受托管理人新《公司法》明确了债券受托管理人及其责任，根据实践经验，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人。勤勉义务与禁止行为新《公司法》明确债券受托管理人的勤勉义务，不得损害债券持有人利益，违反法律、行政法规或决议的需承担赔偿责任。76.新增债券受托管理人条款违法分配需承担责任公司违反规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。利润分配时间限制股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。该条将《公司法解释五》第4条中的“一年”调整为“六个月”。77.新增违法分配时的董监高责任VS股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。调整分配时间将《公司法解释五》第4条中的“一年”调整为“六个月”，进一步明确了利润分配的时间限制。分配利润时间限制78.新增利润分配的法定期限第十部分公司合并分立与增资减资简易合并新《公司法》第219条新增了简易合并和小规模合并制度，进一步优化合并程序。异议回购权明确简易合并程序及股东的异议回购权，公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。小规模合并明确小规模合并程序，即公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，公司章程另有规定的除外。79.新增简易合并与小规模合并制度简易减资新《公司法》第225条新增了简易减资制度，通过弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。公告通知简易减资的，不需要通知债权人，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。禁止分配减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。利润分配限制公司简易减资减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额