05-08年企业法律顾问考试真题解析-民商与经济法律知识（第四章）

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第四章其他企业法一、单项选择题（每题1分。每题的备选项中，只有1个最符合题意）

1.甲、乙各出资人民币5万元共同设立一个普通合伙企业，双方约定，如果合伙企业清算后仍有债务，各承担一半。后该合伙企业进行清算，全部合伙财产清偿后，仍有30万元债务。对于该笔债务，债权人向甲追索的最高数额为（）。[1分]

A.5万元

B.10万元

C.15万元

D.30万元

2.在合伙协议没有特别约定的情况下，有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的行为（）。[1分]

A.不需要其他合伙人同意

B.需要代表1／2以上出资额份额的合伙人同意

C.需要1／2以上的合伙人同意

D.需要全体普通合伙人同意

3.某律师事务所名称中表明其为一家特殊的普通合伙企业。该所一个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成了合伙债务。对于该笔债务，其他合伙人（）。[1分]

A.不承担责任

B.以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

C.承担补充责任

D.承担无限连带责任

4.依照《中外合资经营企业法》，中外合资经营企业的最高权力机构是（）。[1分]

A.股东会

B.董事会

C.管理委员会

D.职工代表大会

5.某合伙人拟以其在合伙企业中的财产份额出质。对此，该合伙企业的其他合伙人中的2／3同意，1／3反对。该出质行为（）。[1分]

A.有效

B.无效

C.可撤销

D.效力待定

6.下列属于普通合伙法定退伙事由的是（）。[1分]

A.合伙人未履行出资义务

B.合伙人个人丧失偿债能力

C.合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失

D.合伙人执行合伙事务时有不正当行为

7.在特殊的普通合伙企业中，一合伙人因执业活动中的重大过失，导致合伙企业承担债务。对于此债务，其他合伙人（）。[1分]

A.不承担责任

B.应当承担无限连带责任

C.应当以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

D.应当以其出资比例承担按份责任

8.下列可以作为普通合伙人的是（）。[1分]

A.具有完全民事行为能力的自然人

B.上市公司

C.国有独资公司

D.国有企业

9.甲、乙、丙为一合伙企业的合伙人，后甲退伙，丁同时入伙。甲退伙时分担了合伙债务。对甲退伙时合伙财产不足以清偿的债务应由（）。[1分]

A.甲、乙、丙承担连带责任，丁不承担责任

B.乙、丙承担连带责任，甲、丁不承担责任

C.乙、丙、丁承担连带责任，甲不承担责任

D.甲、乙、丙、丁承担连带责任

10.根据合伙企业法规定，合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前（）通知其他合伙人。[1分]

A.7日

B.10日

C.30日

D.60日

11.甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4：3：2：1，现甲、乙已退伙。两人退伙后丙、丁未就现有合伙企业的利润约定新的分配比例。依照法律规定，该合伙企业的利润在丙、丁之间的分配方式是（）。[1分]

A.利润的30％按2：1的比例分配，其余部分平均分配

B.按2：1的比例分配

C.平均分配

D.按丙、丁的实际出资比例分配

12.个人独资企业解散后，该企业财产不足以清偿所负债务的，对尚未清偿的债务，（）。[1分]

A.不再清偿

B.以投资人家庭共有财产承担无限责任

C.以投资人个人的其他财产予以清偿；仍不足以清偿的，如果债权人在2年内未提出偿债请求的，则不再清偿

D.以投资人个人的其他财产予以清偿；仍不足以清偿的，如果债权人在5年内未提出偿债请求的，则不再清偿

13.中国某企业与新加坡某公司拟在中国组建一家中外合资经营企业，双方草签了合同。合同约定的下列事项中，符合我国法律规定的是（）。[1分]

A.合营企业注册资本100万美元，其中外方占22％，中方占78％

B.外方出资中包括一套价值10万美元的设备，外方不转移对该设备的所有权

C.合营企业采取有限责任公司的形式

D.合营企业的董事长和副董事长均由外方担任

二、多项选择题（每题2分。每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分：少选，所选的每个选项得0.5分）

14.根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人（）。[2,0.5分]

15.下列属于中央企业年度经营业绩考核基本指标的有（）。[2,0.5分]

16.下列关于法人型中外合作经营企业组织机构的表述正确的是（）。[2,0.5分]

17.国有企业的下列行为中，应当对相关国有资产进行评估的有（）。[2,0.5分]

18.下列各项中，须经全体合伙人一致同意的有（）。[2,0.5分]

19.根据合伙企业法规定，合伙企业存续期间，（）必须经全体合伙人一致同意。[2,0.5分]

20.下列关于个人独资企业法律特征的表述，正确的有（）。[2,0.5分]

21.中外合资经营企业合营一方转让全部或部分股权必须（）。[2,0.5分]

三、案例分析题（每题2分。由单选和多选组成。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得0.5分）A、B、C三家企业于2022年6月6日共同投资成立甲有限责任公司（以下简称甲公司，非投资公司），公司注册资本为人民币1000万元，其中A认缴出资600万元、B认缴出资300万元、C认缴出资100万元，各方按照出资比例享有表决权。公司章程规定了A、B和C首次出资额和缴足出资的时间。公司成立后不久，甲公司即为A的100万元的银行贷款提供担保。该担保事项提交甲公司股东会表决时，A、C赞成，B表示反对，但最终股东会仍然通过了该议案。为此，B欲将其在公司的出资份额全部转让给D企业，A和C均不同意B的股权转让，因而产生纠纷。

22.A、B、C在公司成立时首次出资总额不得低于（）万元[2,0.5分]

23.A、B、C缴足全部出资的最后期限应为（）。[2,0.5分]

24.关于甲公司为A的100万元的银行贷款提供担保的行为，下列表述正确的是（）。[2,0.5分]

25.对A和C与B的出资份额转让纠纷的解决方案可以是（）。[2,0.5分]

2022年10月，扬子药品开发有限责任公司（以下简称扬子公司）与其他5家国内企业共同筹建鼎立中药股份有限公司（以下简称鼎立公司），资本总额确定为1200万元；6家发起企业认购其中一部分，其余部分向社会公开募集。在发起过程中，由于扬子公司作为出资的厂房需要装修，发起人共同协商成立鼎立公司筹建处，并以筹建处的名义向中源装潢公司购买一批装饰材料。货款总价79万元。买卖双方约定。鼎立公司一经成立即向中源装潢公司付清全部货款。一周后，中源装潢公司按约将货物运至筹建处指定的仓库。后经证监会批准，扬子公司等6家发起企业发布招股说明书进行公开募股，但募股期届满未募集到足够资金，公司无法成立。请综合分析、回答本案涉及的下列法律问题：

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