中国收购市场的特点

中国收购市场的特点东方高圣并购专家并购是什么西方第五次并购浪潮中国第一次并购浪潮2000年中国并购市场的特点和热点2001年下半年市场的变化中国并购的大趋势并购是什么？并购是企业生产力和生产关系的革命式变革并购是企业谋求超常规发展和几何数增长的手段并购是投资银行业务中的高科技

西方五次并购浪潮横向并购—本世纪初纵向并购—20年代混合并购—60，70年代融资收购—80年代全球性战略并购—90年代至今西方第五次兼并浪潮金额西方第五次兼并浪潮动力经济全球化和市场一体化是此次兼并浪潮的内在推动力高科技特别是信息技术和金融创新手段为大规模的并购提供了可能全球第五次兼并浪潮特点第一次真正意义上的全球性并购（欧美、默多克发展中国家）

强强联合造就了一个个行业巨无霸（英国葛兰素康威联姻史克必成美国辉瑞合并兰伯特）欧洲企业欲与美国企业分庭抗礼（沃达丰收购曼内斯曼联合利华收购美国贝斯特）全球第五次兼并浪潮特点高新技术勇立潮头，产业融合风头正劲（美国在线收购时代华纳盈科收购香港电讯）合作性联盟已成趋势，恶意收购开始隐退

（谢夫隆收购德士古百事可乐收购魁克）战略性并购是主流，财务性并购穷途末路

（迪尼斯收购ABCTVMCI与WORLDWIDE合并）全球第五次兼并浪潮特点金融业并购影响巨大，“金融百货”成为趋势

花旗银行收购旅行者集团大通银行收购JP摩根瑞穗控股公司中国第一次并购浪潮数量中国第一次并购浪潮金额中国第一次并购浪潮内在动力国有资产的战略性退出民营企业的崛起上市额度的稀缺资本市场的超额收益中国第一次并购浪潮特点财务性并购居多战略性并购开始显露高科技异军突起收购方式不断创新并购逐渐走向规范化我国并购市场存在问题产权不明与内部人控制金融支持力度弱相关法规不完善，内幕交易严重缺乏大批成熟的投资银行路在何方？

在加入WTO之后，我国的企业如何参与全球竞争？我国企业已经走到了一个十字路口，所有企业都必须作出——生死抉择发展出路—并购收购等于有实力，被收购等于有价值并购不是万能的，但是没有并购是万万不能的。并购的作用可以迅速扩大公司规模有利于发挥经营协同效应有利于资源的有效配置可以降低进入新行业的障碍可以实现生产关系的调整可以获得有效持续的融资渠道可以迅速实现我国产业经济结构的调整2000年中国并购特点强制要约难豁免，29%现象大行其道优化资源配置，实质性重组渐成主流股价变幻莫测，监管利剑高悬并购手段推陈出新，金融创新渐次出场行业内整合，战略性并购开始显现控制权争夺频频，市场规范不断跟进重组内涵扩展，债务重组成为热点2000年三大热点战略性并购控制权争夺债务重组典型意义的战略性并购万科与华远—南北战略联合山东华能与华能国际的合并联想收购赢时通青岛啤酒的收购控制权争夺原因壳资源价值增加证券市场结构性缺陷地方保护主义控制权争夺案例胜利股权之争—通百惠收购委托书四砂股权之争—宁馨儿进不去四砂门中联建设—谁是主人谁是客ST金马——借助司法手段反收购控制权争夺的意义实现资本民主促进法人治理结构的完善促进金融创新促进证券市场法制化进程债务重组的原则损失共担原则再注入的原则投资银行的介入债务重组的手段

债转股购并重组资产置换债务减免

利息豁免、债务展期、免除发行债券债务重组案例郑百文债务重组的四个选择：三联3亿元买断15亿元债权，股东面临选择：

●50%股份转让给战略投资者●郑百文回购●破产的可能●更好或更坏的重组方案

一个大型矛盾

郑百文重组的法律问题郑百文不是破产重组，司法尚未介入，应依据市场选择现有法律已有明确规定，而不是法律空白，强制选择缺乏法律依据股东大会无权对股东个人股权作出处置，默示不能被视为同意引发大量股东诉讼郑百文重组方案的关键各方利益均衡是交易成功的关键平等分享未来的增量利益是交易的基础2001年下半年市场特点大盘急剧下跌新股跌破发行价券商股票包销成股东庄股跳水套牢监管力度加强

各类规范加强（法人治理结构再融资股票协议交易等）

对违规上市公司的查处2001年下半年市场特点国有股减持政策不明朗

定价问题国有股的界定和保护协议转让的审批及社保基金的缴纳投资者的信心不足媒体的质疑和监督中小投资者的诉讼请求目前并购市场的特点买壳上市呈“虚假”繁荣，成交难度加大其他类型的并购尚在萌芽状态，需要法律和金融的进一步支持买壳上市现状分析卖方价格居高不下，支付要求苛刻重大资产置换再融资的规定习惯形成的二级市场良好的预期国有股变现的压力长时期的卖方市场买壳上市现状分析

买方观望和询问者甚众有实力和下决心者甚少上市公司资产质量欠佳，使重组成本和风险加大二级市场的下挫使收购成本的回收少了一个重要途径监管部门和市场对再融资的限制和排斥使收购成本的回收丧失另外一个重要途径国有股协议转让被冻结及相关法律和政策的限制目前并购市场的特点中国证券市场正在酝酿一场体制性转轨并购市场正徘徊在十字路口原有的并购理念和运做正逐渐被淘汰新的并购理念和类型将逐步登上历史舞台但需要法律和金融的进一步支持并购大趋势加入WTO就是我国大并购开幕式基于产业发展的战略并购将成主流纯粹财务性的买壳上市已是穷途末路外资并购浪潮将出现并购大趋势债务重组将成为热点MBO渐成趋势上市公司将上演标购战投资银行的作用越来越重要谢谢大家上市公司收购的三大难点