严监管形势下商业银行票据业务发展转型研究

严监管形势下商业银行票据业务发展转型研究【摘要】2017年以来,金融管理部门发布实施的一系列金融监管政策对票据业务带来较大冲击。在金融去杠杆、强监管的趋势下,商业银行票据业务必须转变发展理念,回归企业支付结算和贴现融资的本源,加速票据电子化发展的进程,坚持合规经营、规范创新,不断拓展金融科技在票据业务领域的应用,加强票据大数据在金融监管中的应用,构建更加规范、透明的经营环境,促进票据业务健康可持续发展。【关键词】监管商业银行票据业务转型回归本源2017年以来,金融监管力度明显加大,银保监会重拳出击,开展了“三三四十”专项整治,人民银行等四部委联合发布资管新规,统一各类金融产品的监管,彰显了“治乱象、去杠杆、防风险、补短板”的监管决心。票据业务作为前端连接企业供应链、后端连接金融市场,兼具信贷和资金属性的高度市场化金融业务,受到较大影响。一、2017年以来票据业务监管政策梳理为规范金融机构票据业务经营行为,监管机构2017年以来出台了一系列政策文件,主要包括“三违反”“三套利”“四不当”“十乱象”和“资(一)“三违反”专项治理2017年3月28日,银监会办公厅印发《关于开展银行业“违法、违规、违章”行为专项治理工作的通知》(银监办发〔2017〕45号),决定针对银行业金融机构制度存在的一些漏洞和“牛栏关猫”现象,以及有章不循、违规操作等问题,开展“违反金融法律、违反监管规则、违反内部规章”行为的专项治理。45号文针对票据业务提出诸多检查要点,重点包括:是否违规办理无真实贸易背景银行承兑汇票业务;是否以贴现资金还旧借新掩盖信用风险;是否违规与“票据中介”合作开展票据业务;是否通过票据转贴现业务转移规模、削减资本占用,利用“卖断+买入返售+到期买断”“假买断、假卖断”、附回购承诺等交易模式,假卖断真出表,或帮助他行在月底代持,调节信贷规模;是否将票据资产转为资管计划,以投资代替贴现,随意调节会计报表并减少资本计提等现象。(二)“三套利”专项治理2017年3月28日,银监会办公厅印发《关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作的通知》(银监办发〔2017〕46号),主要针对银行同业业务、投资业务、理财业务等跨市场、跨行业等交叉金融业务中存在的杠杆高、嵌套多、链条长、套利多等问题开展专项治理,针对监管套利、空转套利和关联套利,深入全面列举了95条“是否”套利的问题,目的是引导银行业回归本源、专注主业、缩短企业融资链条、降低企业债务杠杆,切实纠查偏离服务实体经济的业务和行为,提高金融服务实体经济的能力和水平。46号文针对票据业务列举了诸多检查要点,重点包括:转贴现卖出票据、卖断附带追索权的票据业务是否按照规定计提资本;是否存在循环开立无真实贸易背景的承兑汇票并办理贴现,套取保证金,虚增存款和中间业务收入的情况;是否存在通过组合运用卖断、买入返售、买断转贴等方式,将票据从资产负债表内转移出去逃避信贷规模管控、赚取买卖差价的行为;是否存在通过同业绕道,虚增资产负债规模、少计资本、掩盖风险等现象。(三)“四不当”专项治理2017年4月6日,银监会办公厅印发《关于开展银行业“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”专项治理的通知》(银监办发〔2017〕53号),要求银行开展自查和上查下,全面覆盖体制、机制、系统、人员及业务。在业务方面,着重检查同业业务、理财业务、信托业务,涉及票据业务的检查要点与45号文、46号文基本一致。(四)“十乱象”专项治理2018年1月13日,银监会印发《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》(银监发〔2018〕4号),在全国范围内进一步深化整治银行业市场乱象,开展“十乱象”回头看,切实巩固前期专项治理成果,同时印发《进一步深化整治银行业市场乱象的意见》和《2018年整治银行业乱象工作要点》,包括8个方面共22条要点,基本涵盖了银行业市场乱象问题的主要类别。(五)资管新规统一监管2018年4月27日,人民银行、银保监会等四部委联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号,以下简称资管新规),旨在规范金融机构资产管理业务,统一各类金融产品的监管标准,有效防控金融风险,引导社会资金流向实体经济,更好地支持经济结构调整和转型升级。此后,一系列资管新规细则的密集发布,在稳增长政策目标下监管尺度有所放松,确定了温和去杠杆的新态势。资管新规涉及票据业务的监管要点包括:一是金融机构不得将资产管理产品资金直接投资于商业银行信贷资产。商业银行信贷资产受(收)益权的投资限制由金融管理部门另行制定。二是标准化债权类资产应当同时符合等分化、可交易;信息披露充分;集中登记,独立托管;公允定价,流动性机制完善;在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易五项条件。三是金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。二、2017年以来票据业务监管处罚情况(一)票据业务监管处罚情况2017年可谓是最严监管年。据不完全统计①,截至2017年底,银监会系统官网上公布的,属于2017年度开具的罚单共2725张、其中银监会公布罚单35张、各地银监局公布罚单728张、各银监分局公布罚单1962张,罚没金额共计27.53亿元。银行信贷业务违规受罚的数量最多,票据业务是仅次于信贷业务的违规行为“高发区”。从票据业务的处罚情况看,涉嫌违法违规的案由主要有以下几类:一是保证金来源违规,以信贷资金或票据贴现资金作为保证金,循环开立银行承兑汇票,而银行未加强票据保证金来源的审查。二是贸易背景审查不严不实,银行操作层面没有将监管要求落到实处,未加强对贸易合同和发①来源:《银监会行政处罚大梳理:信贷票据违规为处罚高发领域》,21世纪经济报道,2018票的收集和审核,违规开立、贴现无真实贸易背景的银行承兑汇票。三是票据同业业务涉嫌违规或资金空转,包括同业业务专营不彻底,违规办理商票买入返售业务,转贴现资金涉嫌在银行体系空转、违规以投资替代贴现等行为。四是内控管理不到位,制度执行不到位,账户、印章、重要凭证管理不到位,违规出借出租印章、“同业户”,逆流程、倒打款等违规操作。五是会计处理不规范、信贷资产违规出表,以规避监管、减少资本、拨备计提不足等。(二)“双罚”成为监管新常态2017年在治理银行业乱象的基础上,更加突出监管“双罚”措施。监管一般对违法违规事由的处罚包括只罚机构、只罚个人、既罚机构又罚个人三种情况,第三种情形即为“双罚”,可能是对机构和个人共同开具一张罚单,也可能是分别开具罚单。以往的监管处罚主要是针对违法违规的机构,“双罚”则是2017年银行业市场乱象整治中出现的新的常态。对个人而言,对其直接的处罚比对其所在机构的处罚威慑力更大。据不完全统计,2017年银监会系统开具的罚单中,涉及个人处罚的罚单数量占比超过40%(包括对机构和个人共同开具的罚单、对个人开具的罚单),处罚类型包括罚款、警告、取消直接负责的董事、高级管理人员一定期限直至终身的任职资格等。尽管缺少翔实的统计数据,但从平时原银监会系统公布的罚单内容看,票据业务方面执行“双罚”的情况经常出现,比如农行票据案件中,北京银监局开出的罚单显示,农业银行北京市分行因同业票据业务严重违反审慎经营规则,被罚款1950万元。主要负责人被禁止终身从事银行业工作,其他责任人禁止10年内从事银行业工作、一定期限直至终身的董事和高级管理人员任职资格,或受到警告并罚款。(三)金融审判与金融监管衔接配合(2017)41号案①,该案判决书显示,最高法认定本案票据的签发、取得和转让不具有真实的交易关系,参与方明知票据项下无真实的交易关系,但出于不同目的相互合谋实施了该票据行为,属于通谋虚伪行为,所掩盖、隐藏的真实行为实际是借款,当事人民生银行南昌分行与借款人江西省地方有色金属材料有限公司的票据活动“名为票据转让,实为借贷”,双方应①具体案情见最高人民法院官方网站公布信息。当按照借款法律关系处理。该案是在金融纠纷中直接适用《民法总则》“通谋虚伪表示”制度的首个判例,表明最高法院对于金融纠纷案件的审判思路已然发生变化。最高人民法院以“通谋虚伪表示”制度认定“名为票据贴现,实为借贷”,这一点与资管新规有异曲同工之效。通谋虚伪表示制度在于“去伪存真”,探寻当事人的真实意思表示并以此判断行为的法律效力。因此,“穿透式监管”与“通谋虚伪表示”的立法目的基本相同,只不过是监管者和司法者的侧重点不同而已。未来司法实践中,法院可能会更加关注金融监管规定、政策,可能会更加频繁地参照适用监管规定来审判金融纠纷案件。三、监管政策对商业银行票据业务的影响一系列金融监管政策对票据业务的影响是全局性的,既影响票据业务经营模式的变革,也影响具体业务和操作环节。(一)对票据业务经营模式的影响监管政策对票据业务经营模式的影响包括两方面:一是要求票据同业业务集中专营。人民银行2014年印发的127号文和原银监会140号文明确指出,票据买入返售(卖出回购)和票据同业投资须实行同业专营,由总行指定部门统一管理、集中审批、集中记账。后续监管部门多次现场检查中,一贯坚持同业业务专营的态度和立场,并对部分同业业务专营改革不彻底的银行机构出具监管意见。目前,大部分金融机构已按照监管要求对同业票据业务实行专营,分支机构只能代理营销客户、询价议价等操作性事项。二是票据业务实现全流程经营。此前,商业银行票据业务经营都是分段式的,票据承兑、质押、贴现、转贴现和票据资管业务分属不同的部门管理,导致业务链条分割、权责边界不清,业务效率低下。随着上海票据交易所的建立和一系列监管规定的出台,商业银行相继调整票据业务经营管理模式,一方面经营权限从分支机构向总部集中,风险管理相应地从粗放式、分散式向精细化、条线化管理;另一方面票据产品从分段式管理转向全链条和全生命周期的管理,加强全面风险、实质风险的穿透管理,更好地平衡风险防控和业务发展的关系。2017年招商银行率先实现票据一体化经营,将承兑、质押、票据池、贴现、转贴现、再贴现、票据资管计划等归口同一部门管理,工行等其他金融机构也在积极研究推进票据一体化经营改革。(二)对票据承兑业务的影响长期来看,监管政策对票据承兑业务发展有积极作用:一是减少了虚假开票套利的行为。监管部门通过加大政策宣传、现场检查和处罚力度,引导银行加强承兑、贴现业务的贸易合同和增值税发票真实性审查,要求对企业已用于承兑或贴现的贸易背景资料进行标注,杜绝重复使用,确保该笔票据业务真实反映企业实际经营情况,限制超过企业实际经营能力开票融资。二是降低发生融资泡沫的可能性。强监管引导银行合规审慎经营,减少处于监管灰色模糊地带的承兑业务,抑制融资性票据的规模扩张。三是提升票据服务实体经济的能力。票据作为一种支付结算工具,能够满足企业之间贸易的短期资金支付需求。买卖双方依托银行承兑汇票的支付、信用和转让功能,充分发挥票据的功能作用,降低运营资金占用,加快商品流通和扩大生产。但同时强监管也对承兑业务造成短期冲击:一是导致企业开票量大幅萎缩。对贸易背景要求过于苛责,直接导致部分企业基于真实需求的开票量下降。这类企业虽然有真实的贸易背景,但无法提供符合银行审查要求的相关资料,如合同、增值税发票等,这种情况在实际业务中较为常见,导致整体开票量大幅萎缩。二是企业支付结算难度加大。票据作为支付结算工具的优势在于结算的时效性、简易性和流通性,监管趋严导致企业支付结算的难度加大,用票意愿减弱,影响企业经营。人民银行货币政策执行报告显示,2017年票据承兑总金额为17.0万亿元,比(三)对票据贴现业务的影响监管制度完善和基础设施建设升级对票据直贴业务的长远发展无疑具有积极作用,一方面可以提升企业贴现效率。银发〔2016〕224号文指出,“企业申请电票贴现的,无需向银行提供合同、发票等资料”。《票据交易管理办法》指出,“贴现申请人无需提供合同、发票等资料”。监管对贴现政策逐步放宽,资料要求越来越合理,银行审批流程化繁为简,有助于提高企业贴现融资的时效性和便捷性,有效缓解企业特别是中小企业贴现难、贴现贵的问题。另一方面有助于引导票据业务回归本源。一些银行过度扩大票据交易规模和做大交易差价,往往通过错配、代持和资金空转等模式进行套利赚取利润,导致资金在银行体系空转而无法进入实体企业。强监管有助于引导票据业务回归本源,切切实实地为企业提供融资服务。但短期来看,系列监管政策的叠加推升了票据贴现利率,而利率是企业选择融资方式的关键因素,监管叠加导致承兑量减少,供需关系失衡,进一步引起票据利率的波动上涨。数据显示,2017年金融机构贴现量为40.3万亿年第二季度,随着一系列监管政策叠加和自查、监管检查的开展,票据利率在资金面平稳的情况下一路上升,大部分时期都远高于同期限企业流动资金贷款利率。(四)对票据交易业务的影响银保监会开展的“三三四十”专项治理及系列监管政策有助于规范票据转贴现和质押式回购等交易行为,降低交易环节的业务风险。此前发生的票据案件几乎都在转贴现环节,涉案金额巨大、业务流程复杂。究其原因,是由于很多金融机构抓住监管漏洞或监管灰色地带,违规开展票据交易,资金流入中介控制的“同业户”和违规流入股市、房地产、期市等领域,一旦资金链断裂便会发生违约。票据回购、代持、过桥等业务是案件高发领域,严监管有助于去通道、去杠杆,减少违规操作,加快风险缓释和出清。同时,票交所运行为票据交易提供了良好的制度条件和市场环境,促进票据交易业务规范健康发展。但同时交易量萎缩是金融去杠杆、强监管的必然结果。人民银行公布的数据显示,2017年,金融机构票据交易量(转贴现买断+回购)为37.0万亿元,比2016年下降50.4%,其中转贴现(五)对票据资管业务的影响资管新规对票据资产管理业务带来巨大冲击,体现在四个方面:一是票据能否被认定为标准化债权类资产,这关系票据业务未来的发展方向和前景。从长期看,票据被认定为标准化债权资产是有希望的,但短期内较困难,主要是票据被认定为标准资产仍缺少必要条件,比如可等分、公允定价机制完善等。二是票据是否属于信贷资产。资管新规要求“金融机构不得将资产管理产品资金直接投资于商业银行信贷资产”。按照以往监管惯例,票据贴现、转贴现资产和一般贷款都计入信贷资产范畴。因此即便票据被认定为标准资产,如果仍被认定为信贷资产,则票据资管业务同样受限。三是期限错配的票据资管模式无法延续。资管新规要求资管产品的资金期限不能短于资产期限,具有期限错配性质的票据资管被限制开展。四是票据资管计划的通道方开始离场。资管新规强调,“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务”。部分证券、基金等通道方已开始停止票据资管业务。总体来看,票据认定为标准化资产和非信贷资产是核心,也是当务之急。尽管资管新规要求2020年达标,但在严监管、去杠杆态势下,很多金融机构选择提前达标,资管新规发布后,商业银行均停止了新增票据资管业务,票据规模出口被封堵,在银行表内形成“堰塞湖”,导致票据利率短期内明显上涨。但随后由于中美贸易摩擦升级对经济增长带来压力,货币政策出现边际转松迹象,保证了充裕的市场流动性,支持表内贷款规模增长,多数银行也相继调增票据融资限额支持票据业务发展,资管新规的影响逐渐被市场消化,利率趋稳。四、强监管态势下票据业务的发展方向在金融去杠杆、强监管的背景下,票据业务的监管环境、监管力度和监管手段都在发生并将继续发生重大改变,票据业务发展也将走向新的方向。(一)坚持合规稳健经营与可持续发展票据业务强监管背景下,稳健经营、合规创新是主旋律。从经营层面看,票交所运行后,票据交易环节已全部实现电子化和系统操作,合规风险和操作风险隐患大幅减少,风控重点在承兑和贴现环节。一方面,承兑环节的贸易背景、保证金来源等合规压力有增无减,尤其在人民银行224号文、《票据交易管理办法》等制度明确企业贴现无须提供贸易合同、发票等资料后,监管重点转向承兑环节的贸易背景真实性、保证金来源合规性、承兑业务合理性等方面。另一方面,贴现资金流向的合规监管明显加强,包括贴现资金流向出票人、贴现资金流向背书人、贴现资金用于购买理财产品、进行股权投资,贴现资金流向政府融资性平台、房地产等禁限领域。未来面向企业的票据承兑和贴现业务须保持稳健经营,必须把合规管理摆在更加重要的位置。从创新方面看,未来票据市场参与各方会重视培育符合市场导向、符合企业真实融资需求、符合银行规范经营原则的票据新业务、新模式。首先,票交所作为票据市场顶层设计者,将引领票据市场的规范创新,让交易更高效、产品更个性、流程更优化、制度更合理,满足金融机构的业务发展诉求。其次,金融机构可开展供应链票据创新,促进上下游企业的综合贸易发展,拓展企业的融资渠道,强化企业的用票意识,优化企业的资金流转,切实支持实体经济发展。最后,在金融科技发展浪潮下,区块链技术在票据领域的创新运用前景广阔,去中心化的交易、简化的流程和完善的风险防控技术,为票据业务发展提供了新的模式。监管部门可借鉴“沙箱原理”实施监管,允许机构在一定规模、一定范围内开展创新业务,在推动金融创新的同时加强金融监管,消除金融创新带来的负面影响,引导金融的正向创新,实现票据业务的可持续发展。(二)回归业务本源支持实体经济发展从人民银行的角度看,货币政策明确强调票据业务要支持实体经济发展,票据再贴现政策的定向调控和引导信贷资金流向中小微企业和其他政策支持领域的作用正在不断加强。央行行长易纲公开表示,下一步将大幅增加对小微企业再贷款和再贴现的额度,建立小微企业台账管理,符合条件的银行可获得较低资金成本的再贷款和再贴现支持,同时央行支持商业银行为小微企业的贷款可作为抵押品,盘活贷款的流动性。从商业银行的角度,2017年以来,同业业务强监管、治乱象、堵通道、去杠杆的力度空前,票据业务正在并将持续回归本源。未来,金融机构一方面要鼓励企业使用票据,回归票据支付结算的本源。票据作为传统的支付结算工具,能够有效满足企业间的货款支付结算需求,活跃企业资金周转和贸易往来。票交所披露数据显示,银行承兑汇票的开票平均票面金额逐渐缩小,票据的支付结算作用更加凸显。另一方面要减少融资性票据,拓展有真实贸易背景的企业贴现业务,重点开拓质押贴现、票据池融资、企业票据综合服务,回归支持小微企业融资的本源。票据在产业链中的地位举足轻重,企业通过票据贴现、质押融资、一揽子综合融资等安排,获得多元化、低成本的资金,这些资金切实流向实体企业,缓解企业融资难、融资贵问题,促进实体企业发展。近年来,信贷资金的投放重点集中在大型集团公司,中小企业融资难的问题长期普遍存在,而实践证明票据是广大中小企业融资的有力工具。(三)流程一体化和经营综合化是未来主流在票交所系统中,票据主要业务环节全部在票交所系统上操作,不再需要人工送票、验票、保管、托收,前中后台集中运作为商业银行票据业务的一体化经营管理创造了条件,票据承兑、质押、贴现、再贴现、交易、资管计划等都将在票交所系统上操作,部门之间的职能将通过系统岗位角色来体现,流程一体化趋势已经比较明显。同时,电子化经营打破时间和空间限制,未来将会有越来越多的银行推行集中专营的票据业务经营管理体制改革,充分发挥集约化经营的成本优势以及总部机构的决策优势和规模优势。此外,随着全部金融机构接入票交所系统,原来的线下交易转到线上,交易主体、监管主体、交易资金、票据信息等交汇于票交所系统,票据市场达到前所未有的集中程度。在流程一体化和经营综合化趋势下,票据业务风险管理的重点将转向频繁交易引发的市场风险和主体多元化带来的信用风险。对风险管理岗位人员的精细化、量化风险管理能力提出更高的要求,而票交所提供的实时全面的数据和信息为风险量化管理奠定了基础。未来银行将更加依赖交易和投资,主动经营市场风险获利,更加突出对承兑和贴现环节的综合定价,通过经营信用风险获利。商业银行将承兑、贴现、转贴现、再贴现等环节集中到一个票据专营部门管理,统筹考虑承兑手续费、保证金、贴现利率和交易价差,有利于提升票据业务的综合回报水平,有效降低企业的财务成本,实现票据融资的银行收益与企业成本的平衡。(四)发展商业信用鼓励企业利用票据直接融资近十年来,我国票据市场快速发展,对便利企业支付结算、拓宽企业融资渠道、改善银行信贷资产质量、扩大银行吸收存款和获取收入来源等方面发挥了积极作用。但长期以来,票据市场过度依赖银行信用,以银行信用为基础的银行承兑汇票占据主导地位,以企业信用为基础的商业承兑汇票的市场份额仍较低。究其原因,一是商票以企业商业信用为基础,比银票的信用等级较低,许多银行担心商票到期企业不能兑付会形成新的不良资产,商票贴现准入门槛较高,一些银行只认可在本行系统内已建立信贷关系且信用等级较高的企业,实行白名单制管理,对名单内客户给予商票贴现额度支持。二是银行办理商票贴现一般参照发放流动资金贷款的要求进行严格审批,业务手续