【新疆城建借壳上市的途径实例分析8100字（论文）】

绪论1.1研究目的目前，我国公司上市主要通过IPO的形式来实现，但IPO对利润指标的不合理要求及漫长的排队等待期使许多公司望而却步，借壳上市可以使非上市公司获得对上市公司的控股权，再将其控制的优质资产通过定向增发等方式注入上市公司，进而达到公司间接上市的目的。随着社会经济的快速发展、市场竞争日益激烈，在资本市场日益走向国际化今天，随着国际金融市场的迅速发展，国际融资方式也正在发生深刻变化。借壳上市作为直接融资方式的一种，在境外很普遍。一些不符合IPO标准进行直接上市的中小公司便通过借壳上市进入资本市场，利用资本市场的资源，可以成长为一个中大型公司，股票将升级到更高一级的资本市场。有越来越多的公司渴望通过在资本市场上进行融资以达到快速发展和追赶超越竞争对手的目的，在选择上市途径时，有不少公司从自身情况出发选择了借壳上市，为了正确认识借壳上市这一资本市场发展的必然产物，需我们对借壳上市有更为深刻的认识和研究。1.2研究意义资本市场中借壳上市有利于促进我国产业结构的调整。公司要通过多种方式参与资本市场，借壳上市作为公司参与资本市场发展一条重要途径，可以使老公司改善经营业绩，更可能因新公司借壳的原因，淘汰原有的落后产业，优化适合公司发展的产业结构，进而使上市公司的表现焕然一新；因为优质公司的进入，也会代表更适应社会经济发展的产业结构进入到资本市场，可以说，借壳上市的发展在很大程度上能促进产业结构的调整转型，并为资本市场的壮大和健康发展做出良好的贡献。借壳上市可以积极提升上市公司质量。借壳上市为非上市公司在资本市场上募集资金提供更多选择，因此本文通过研究新疆城建借壳上市，为更多有上市需求的公司再选择上市途径时提供借鉴。同时，对提高我国整体的上市公司质量，进而科学、有序的发展我国资本市场都具有十分重要的理论意义和现实意义。2、借壳上市的概述2.1借壳上市的有关概念一般理论认为借壳上市是指非上市企业(一般指公司)通过收购取得上市公司控制权后,再由上市公司收购非上市企业、公司的资产、业务,从而实现非上市企业间接上市目的的一种资产重组方式或行为。借壳上市属于上市公司并购的一种形式,其实质是非上市公司收购上市公司(壳公司)与上市公司(壳公司)反向收购非上市公司全部或大部分资产的双重组合收购行为,是一种高级形态的上市公司收购行为。借壳上市是市场经济发展到一定阶段,随着证券市场的产生、发展而产生和发展起来的一种高级形态的资本运营现象。是企业超越传统的生产经营方式,为企业的长远发展而采取的一种更高级形态的经营方式,也是非上市公司、企业转变经营管理体制,建立现代企业制度的良好契机。2.2国内外借壳上市常见的几种措施与途径借壳上市包括两种模式，即买壳上市和造壳上市。通过这两种方式可以避开股市所在地法律和规定对外来公司严格苛刻的条件和限制，又可化解因不同会计制度和法律制度的差异而带来的诸多不便。借壳上市是并购重组的一种表现形式，具有优化资源、发挥协同效应的特点，这种方式对中国企业而言是机遇与风险并存的。企业应根据实际情况聘请专业机构量身定做的上市方案，选择适应企业发展前景的上市方式，规避上市过程中的风险，促使其借壳行为实现效益最大化。企业亦可以利用资本市场实现借壳上市，以其自身的产品优势和专有技术获得投资者的认可。1.买壳，即收购或受让股权。非上市公司股东以收购壳公司股份的方式，绝对或相对的控制这家已经上市的股份公司。2.换壳，即资产置换。壳公司收购非上市公司，控制非上市公司的资产及营运，将壳公司原有的不良资产剥离出来，随后将优质资产通过配股、收购、置换等方式注入壳公司。壳公司在经营业绩改善、股价回升或其它适当时机，利用其上市条件，通过配售或者二次发行股票等方式筹集资金。3.造壳上市，即我国企业在海外证券交易所所在地或允许的国家与地区（例如：百慕大群岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、荷属安德烈群岛等），独资或合资注册一家控股公司，让该控股公司实现对国内原企业进行控股，再以该控股公司的名义选择某一地证券交易所发行股票并申请上市，以筹集大量海外资金，从而实现国内企业通过境外的控股公司在境外间接上市筹资的目的。3、新疆城建股份有限的公司基本介绍3.1新疆城建的资产状况公司1993年2月经自治区体改委批准，由乌鲁木齐市自来水公司、乌鲁木齐市市政工程公司、乌鲁木齐市市政工程建设处、乌鲁木齐市计划节约用水办公室、乌鲁木齐市市政工程养护管理处和乌鲁木齐市郊区公路养护处六家企事业单位共同发起设立的乌鲁木齐市首家公用事业类定向募集股份有限公司。报告期内，公司新型材料生产与销售业务由于受生产结构单一销路不畅、市场占有率低、高库存积压等因素影响，全年实现营业收入3,579.94万元，较上年同期减少34.63%。表3.1新疆城建股份有限公司2014-2016年度利润分析财务业绩201420152016总资产(万元)721235.3856566.61012163.03总负债（万元325389.47365955.26392646.23营业收入（万元）201396.38232263.3390032.3每股收益（元）0.550.560.48净利润（万元）373140.90254521.3102651.3比例%0.22-0.99新疆城建股份有限公司三年的净资产收益率略有起伏，相较2014年指标还是相对下降。说明股东通过投入资本经营而获得的能力变弱，获取投资的收益也不稳定，净资产累积速度变慢。商品经营盈利能力。销售毛利率是公司销售的基础，该指标如果过低，则不可能有过大的盈利，从2014到2016年下降了2.2%左右，且每年下降十几个点，说明公司的销售盈利能力在迅速减弱。3.2新疆城建的发展方向在资本市场口益走向国际化今天，随着国际金融市场的迅速发展，国际融资方式也正在发生深刻变化。借壳上市作为直接融资方式的一种，在境外很普遍。一些不符合IPO标准进行直接上市的中小公司便通过借壳上市进入资本市场，利用资本市场的资源，可以成长为一个中大型公司，股票将升级到更高一级的资本市场。澳大利亚、新加坡、美国、加拿大、香港都可以进行借壳上市。美国具有世界上最发达的金融市场，从上个世纪九十年代开始，随着资本市场的不断发展，壳资源市场得以健康发展。借壳上市的公司数量有了大幅度的增长。新疆城建企业是急需资金周转的行业，同时新疆城建企业融资方式相对单一，资金的大量需求和融资渠道的拓宽成为新疆城建企业首选借壳上市的根本动因。很多公司在经过借壳上市之后，公司各方面的效益都得到明显的提高。但是偿债能力、获取现金能力都差强人意，财务绩效不是很令人满意。4、新疆城建借壳上市的途径与措施4.1前期准备企业上市之所要做很多前期准备，是因为准备越充分，成功的可能性越大。而在各资本市场中上市方式的不同，审核的內容亦不相同。在资本市场不断完善的过程中，各种上市方式的审核条件逐步趋同，而且借壳和IPO之间的差距为部分借壳而达到上市目的的公司治理埋下隐患。IPO是指依法设立的股份有限公司首次在证券市场公开发行股票募集资金，也称新疆城建作“首发上市”。新疆城建借壳上市和首发上市没有绝对差异，对于企业来说只是体现在方案的选择上，企新疆城建应该对发展现状进行分析，综合考虑这两种方式对自身是否适合，最终为上市提供新疆城建百好的涂释，提升操作性的同时增加效率。表3.2IPO与借壳上市的对比分析如表1所示对比方面IPO借壳上市财务指标要求最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3，000万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元，或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于3,000万元，上市前股本总额不少于5,000万元；最近一期末五星资产（扣除徒弟使用权和采矿权等后）占净资产比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。没有具体的财务指标要求，虽然要求与首发上市的要求趋同，但是实际由于审批主观部门不同，没有IPO审核严格直接财务成本仅需支付中介费用企业还要支付买壳和资产置换的费用；若不能成功上市或再融资，则可能而临无法挽回成本的状况。上市时间成本拟上市企业持续经营期必须满足3年以上会计年度；从保荐人进入到审核上市，程序复杂，流程周期长，一般为2年；受证券市场影响，存在被暂停的风险。对公司持续经营期没有要求，新设公司也可借壳上市；从启动到成功借壳上市一般不超过1年；基本不会受证券市场行情影响而暂停审核。融资风险融资和上市同时进行，可以保证融资上市一次性解决。要经过买壳一一资产置换一一再融资—审批财务和法律风险涉及主体相对简单，主要是发行人和投资者，所以，上市公司承担的财务和法律风险较小。收购方与被收购方，上市公司及其债权人、公众股东、公司雇员己经及再融资的投资者等；具有财务和法律风险。4.2制作申报材料借壳上市的交易环节，可以分为重组方梳理资产与业务，选择壳公司，具体交易方案设计实施和后续整合四个关键环节。其中具体交易方案设计实施环节又可根据股权获得和资产置出置入的时间关系，把借壳上市分为先收购股权再置换资产和收购股权与置换资产同步进行两种模式。以下就分别对借壳上市个关键环节的重大问题进行探讨。在借壳上市中，获得上市公司控制权的方式主要有双方协议收购和二级市场举牌公开收购两种形式，其中协议收购又可分为协议现金收购和协议资产股权置换收购。这两种收购方式各有利弊，在运用时可以创新性的设计和操作，充分降低取得控制权成本。另一方面，在实际操作中也可以通过一些司法和行政手段低价取得控制权。对于通过股权协议转让和二级市场收购的借壳上市公司来说，由于壳公司与借壳企业具有不同企业文化背景、管理风格及经营理念，其资本结构、行业、产品也各不相同，借壳上市后，要对借壳方公司与壳公司的资产、业务、人员、财务、机构、绩效考核等进行等方面进行整合，必须要进行系统的规划，付出大量的人力物力来完成整合工作。4.3证监会审核借壳上市交易需多项条件满足后方可完成，包括但不限于获得国务院国资委批准该次交易和对资产评估结果备案（若重组方为国有资产），壳公司股东大会审议批准该次交易、免于以要约方式增持本公司股份（若交易中产生了要约义务且重组方寻求要约豁免），中国证监会核准该次交易等。这些批准或核准事宜均成为该次交易的前提条件，若不能取得相关的批准或核准，则该次交易不能完成。4.4实施借壳方案及持续督导股权协议转让的成本一般根据壳公司经评估的净资产、或壳公司股票在某一期间的平均市价乘以一定折扣率，再按转让的股份比例进行定价，协议转让股权的方式较为灵活，更有甚者，地方政府为了招商引资，将所持有的壳公司的股权以附带投资协议的方式无偿转让给借壳方；在确定转让价格时，转让方通常要考虑壳公司净资产的质地，潜在的整合成本，以及借壳方的数量多寡，借壳方的实力，借壳成功后转让方的综合收益等因素来确定最终的转让价格，如涉及国有股权的转让，还需报经各级国资部门批准方可生效。资产置换进行收购的成本通常采用市场法与收益现值法对置换的资产进行评估，并根据评估结果对资产进行置换，差额采用现金或股权的形式进行补足，此类成本的对价方式类似于协议转让。本次最终完成重组事项的新疆城建与慈铭体验就是通过将原有资产、业务、人员转让给慈铭体验的前大股东慈铭体验，同时，由将新疆城建的拟上市资产以评估价值注入上市公司，进而获得上市公司控股权的地位。

控制借壳上市风险与对策5、控制借壳上市风险与对策5.1借壳上市的风险5.1.1“壳”资源的选择不当重组方挑选壳公司是整个借壳上市交易中的关键环节，对此次交易成本、交易时间跨度、交易难度、交易收益以及能否成功都有直接的影响。挑选壳公司时通常从以下方面去考虑：股本结构、股本规模、股票市值、原股东的实力和背景、壳公司的历史问题、壳公司能否处理成净壳、壳公司是否有配股资格等。重组方在综合考虑后对上述因素加权评判即可选择适当的壳公司来开展本次重组。如果壳公司有过往经营不善欠有大额债务、存在诉讼风险或资产权属不清晰的情况，则重组方在交易过程中或交易完成后需付出更多成本和精力去解决这些问题。5.1.2“壳”公司信息不够完善重组方重点根据壳公司提供的资料和访谈来选择壳公司。但是壳公司往往出于抬高壳价格和低成本处理相关债务诉讼的原因，对相关风险进行隐瞒，选择性提供较有利于自己甚至不真实的资料。尽管经过专业化的中介机构的评估和尽职调查，重组方还是有可能陷入壳公司精心设计的法律或财务陷讲，使重组方难以获得上市的有利地位。5.1.3风险分析的欠缺随着交易选择不同的模式进行，则该次交易可采纳的企业合并会计方法也不尽相同。在借壳上市中，可以采纳的合并会计方法包括：权益结合法、购买法、反向购买法、权益性交易种。如果不能合理选择会计方法，会导致交易成本增大，对整合后的经营造成压力。另一方面，在实际案例中，也存在条件不符合而滥用相关会计方法的情形。若该次交易未能在方案设计和执行中充分利用会计、税务和评估相关准则去努力降低交易成本，可能导致本次重组方付出资金和成本过高，从而对重组完成后的经营和财务造成压力。该次拟注入资产的盈利能力可能会因为政策变化和行业周期产生变化，而且如果企业无法针对上游供应情况的变化及时调整产品结构并加强对下游客户议价能力，则其持续盈利能力会存在一定的风险。盈利预测方面，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。5.2借壳上市对策5.2.1量力而行公司应该根据自身的财务条件从上述理论分析、交易方案设计操作探索和市场典型案例研究来看，系统研究会计、税务、评估理论体系，利用相关专业知识，结合证监会、财政部、税务总局等有关部门出台的配套措施，智慧的设计交易方案，可以很好的降低交易成本，推进方案顺利实施，使各方受益。无论哪种方式借壳上市在借壳上市后所获得的收益方式基本都是相同的，借壳上市后获取收益主要是通过再融资、二级市场股价上涨和公司商誉的提高带来的相关利益来实现。同时，“壳”本身就具有一定的价值。因此，借壳上市的收益主要包括以下几个方面:融资渠道拓展带来的相关收益、上市公司所享受的优惠政策所带来的收益、企业品牌价值提高带来商誉方面的收益、持有上市公司这个“壳”资源所带来的潜在收益。这些收益中，上市公司所享受的优惠政策所带来的收益、企业品牌价值提高带来商誉方面的收益、持有上市公司这个“壳”资源所带来的潜在收益都无法得到准确计量。5.2.2明确目的企业并购的目的是为了谋求目标企业的发展，实现企业效益的最大化，但一般来说借壳上市的经营业绩要低于直接上市企业的经营业绩和证券市场的平均水平，送其中最主要的原因在于企业并购整合不到位。企业通过一系列的程序取得了目标公司的控制权，仅仅是完成了并购的前奏，其目的在于借助壳公司对企业资源要素进行整体系统的安排，统一双方公司的战略目标和经营方针，通过战略、管理、财务、人力资源和文化五个方面的整合发挥并购的协同效应，实现企业效益最大化。但是，借壳上市作为一种特殊的重组和上市方式，其相关制度不甚完善，导致在交易过程中产生诸多风险，对重组方和其他市场主体造成了很大困扰和障碍。企业通过借壳上市，大大优化资源配置。股权作为一种经济资源，优化组合和加快流动使得一些绩差公司重组压力得以增强、发挥优势，这是扩张冲动的必然结果。由十前几年的经济的不景气与市场经济的竞争，加之股份制改造还缺乏经验。几年下来，形成若干壳公司。而一些大型集团公司和名牌企业由于种种原因却无法上市。十是这些优势企业将凭借自己的实力通过借壳上市的方式，既可以改变壳公司的困境，同时又可提高上市公司的质量。注入新的活力，解决优势企业和集团的发展问题。5.2.3制定科学有效的方案在目前的借壳上市交易中，传统的先收购股权再置换资产案例逐渐变少，收购股权和置换资产同步进行的案例逐渐增多。会计处理中采纳权益性交易处理和权益结合法的案例增多，避免产生商誉和当期损益。税务处理中运用特殊性重组条款递延纳税的案例增多，故市场上出现了很多股份配套募集资金购买资产的案例。同时诸多案例注意在方案中采用合理合法的会计处理方式减少交易和摩擦成本，使各方获得最大利益。配套募集资金、并购基金和并购债券等融资手段的拓展使并购和借壳市场的流动性和资金量进一步加强。同时，在交易的各个环节上，均可以有不同的选择和组合，这就启发参与交易各方，在设计方案时充分发挥能动性，根据每个案例的特殊性有针对的设计合理的方案，更加关注在法规和审批机制范围内，通过谈判安排商业利益，使交易各方利益最大化。5.2.4全面分析壳公司企业在选择壳公司应主要考虑方面的内容：首先是巩固主营业务。买壳企业进入某一个产业领域是基于发展的需求为起点，只有巩固主营化务企业才能长远的发展壮大。其次加强企业主业发展。企业可以通过资产注入的方式加强新业务与原有业务整合，完成上市公司的发展定位。企业在选择壳的时候，尽量选择＂净壳＂上市，这样可Ｗ避免陷入壳公司原有错综复杂的资产、人员关系及隐藏的债务陷阴。在进行尽职调查的过程中，重点调查有没有未决诉讼、不良资产等，同时借壳企业应聘请专业的会汁师事务所、律师事务所等中介机构提供并购咨询服务，从法律上明确违约责任。在剥离净壳的操作中，最关键的不是法律手段和程序，而是相关利益方的平衡，一个是净壳剥离相关的第二方是否愿意，另外就是剥离成本上市是否能承担得了。

结论6、结论近年来，上市公司收购的传闻不断，同时上市公司重组失败的数量也在不断上升，凸显出相当一部分企业不具备借壳上市