谈外资企业并购资金链管理

谈外资企业并购资金链管理摘要：企业发展扩张的方式通常包含内涵式和外延式两种方式，当今经济全球化的大背景下，仅仅依靠内涵式发展已经不能满足企业竞争的需要。如何利用并购等方式快速扩张是企业快速制胜的法宝。但是，企业并购中面临着时机的问题，同时又面临着自身资源整合的问题。兵法之道即择天时、地利、人和之机，我们不得不重点提醒作为实施并购活动的弹药—资金链的管理尤其重要。完备的资金链可促成企业的并购，若资金链衔接不畅或缺乏必要的保护有可能在并购时使企业错失良机，甚至是半途而废。

关键词：外资并购资金管理电梯式外资企业

一、 并购—企业“电梯式”发展之路

“m&a”即“mergersandacquisition”，兼并和收购之意。并购是异常激动人心的一种企业发展形式，巨大的交易金额、美好的发展愿望、媒体的密集报道以及可能形成的巨大产业集团、满怀热切期待的乐观情绪，每一次的并购都会引起人们的关注。不可否认，并购是企业发展的“电梯”道路，这种方式完全跨越了“调研—选址—投资—建厂—生产—销售”这种渐进式的运营模式。

从18世纪开始，并购就在国际资本市场上开始盛行。美国著名经济学家georgestigler（乔治·斯蒂格勒）曾做过精辟的论断：“纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的”。许多知名企业广泛参与并购，在并购中大放异彩，业务飞速扩张的同时免费在全球做了广告。每一次的成功案例都使企业名利双收。也正是这种超常并购使企业界产生了1+1〉2的效应，反过来又刺激许多企业开始寻求目标企业。跨国企业在不停的重新洗牌，我们不得不承认，并购使企业颠覆了常规发展思路，使自力更生、自然壮大的本土企业面临更加激烈的生存竞争。要么去兼并别人，要么被别人兼并，似乎难以发现其他的快速发展道路。

二、 外资企业的眼光—并购企业的选择

猎人总是在寻找目标的过程中前进，是的，“targetcompany（目标公司）”始终要被那些眼光独到的企业所关切。相对于仅有三十年市场经济运作经验的中国企业，去发现、去察觉、去学习外资企业，发现这些企业的生存之道，更高层次来说就是去学习那些百年以上历史的经验，领略一下他们是如何选取“猎物”的？我们先来看看外资企业的狩猎“眼光”。

（一）自己熟悉的行业

不同行业的企业面临着不同的经营环境、融资环境、风险评价体系，因此，要做并购应首先从企业特别熟悉的行业开始起步。在某种意义上来说，横向并购是优先之选。对于上下游企业之间的纵向并购则需要谨慎。其中的主要原因是任何一个子行业均有自己独特的风险评价体系和盈利分析模式，若并购的子行业远离自己熟悉的范畴，难免出现过失，甚至个别“有毒”个体破坏企业自身的发展，进而将并购方带入经营危机的深渊。

既然是熟悉的行业，必然需要眼光要有独到之处，我们来分析一事项，比如票据背书、担保、已售商品的未来义务等非帐务纪录事项的了解。

（二）并购意向及保密协议

并购意向书是开展并购的前提条件，若没有并购意向，则不存在善意开展收购的保证。对于敌意的并购，则不完全局限于并购意向的限定，但没有并购意向书的制约，并购失败概率会呈几何级攀升。并购意向书通常是办理审批手续的有效佐证，尤其是被并购方向上级主管部门提交办理资产评估、股权变更的前提条件。由此可见，并购意向书非常重要，因此应包含以下内容：并购双方名称，拟采用的并购方式（资产并购、股权并购、混合并购），支付方式（现金支付、股权支付、混合支付），和并购的预约期限（意向书的有效期，比如三个月、半年，一般不应长于九个月）。还可约定资产评估、尽职调查等前期并购费用的支付方，意向书中应申明必要程序的开展且最终程序结果决定是否采取并购行为。

保密协议是保证并购双方、以及聘请的中介机构、知情人士履行保密义务的有效约定。不论何种并购，涉案各方均有义务在法律规定的框架下履行保密的义务，其目的仍然是确保并购业务尽可能的减少非必要的干扰。

（三）尽职调查及市场搜索

尽职调查工作是否深入和成功，会对未来的并购产生深远的影响。尽职调查涉及对被并购企业的资产、负债、股权结构、人员及组织架构、销售模式及重要客户资源以及重要的长期的销售合同、主要供应商及大宗物资采购合同特别是框架合同的调研，其次是税收、劳动关系及社保、企业资质级别、公共关系的调研。通过尽职调查可以更充分的了解被并购方的“价值”，甚至是潜在的“发展价值”，当然更重要的是对上述事宜的风险进行全面调研，全面揭示被并购方的经营风险、财务风险。

鉴于尽职调查的重要性，并购方必须聘用具有该类资质且业务操守良好的中介机构进行，尽管国际盛行的四大事务所（普华永道（pwc）、德勤（dtt）、毕马威（kpmg）、安永（ey））收费高昂，但对于重大的并购事项，仍然是首当之选。其成型的风险调研及归纳体系，对于其他中介机构来说仍然是具有望尘莫及的优势。对于并购的交易额及风险控制成本来说，仍然是微不足道的。

（四）现场调研及企业号脉

并购方一般应组织人员成立“并购事务组”（mergeteam），事务组成员应由下列人员组成：资深会计师，审计师，人力资源师，律师，生产工艺师，设备工程师，销售业务骨干，采购业务骨干，独立中介代表，并由企业较具实力的高层管理者担当组长（teamleader）。

工作组负责对并购业务风险进行总结，并提出项目组建议。最后组织完成“并购事项专门报告”，提交公司董事会或高层管理委员会决策。

（五）人才索引和物尽其用

任何企业都拥有独特的人才队伍，如何从目标企业发现并留住这些关键人员（keyemployee），对后续的业务整合起到举足轻重的作用。

为避免目标企业成为接手就终结的“烫手山芋”，其潜在资源是吸引并购活动的基础，企业的真正价值（value）判断，就是其拥有可控制的实际和潜在资源为前提，扣除风险因素。只有这个值超过并购支付金额，才能称得上是“符合条件”的并购对象。

（六）资本准备

归根到底，所有前述活动的目的最终需要通过“支付完成”来兑现。那么在前述工作的初步结果上，一系列的资本运作就要纳入规划。并购方自身的融资能力是否足够，渠道是否畅通，方式是否多样，这是对真正“实施”并购行为时“弹药”是否充裕的验证，也是确保后续业务开展的前提。

四、 并购前后的资金准备

一个企业是否能够保持资金量充足，并且在需用时及时地运送到“并购前线”，最关键的地方在于企业的资金规划和头寸管理是否能够运筹帷幄，调度得当。其实，深层次的就是企业与金融机构之间合作的紧密程度，信用等级即诚信管理，远期资金规划的能力问题。优秀的企业，尤其是资金管理优秀的企业，总是左右逢源的。这个源不仅仅局限于贷款，更在于债务融资、权益融资的能力，以及合理的负债比率、库存资金。最聪明的资金管理就是永远使用在途资金，尽可能的减少资金沉淀，从而有效的降低机会成本，使资金发挥其最大的时间价值。

并购的支付形式是多样的，比如现金支付、股权支付以及混合支付（现金、债券、可转换债、股权证等等）。但不可否认的是，并购不同于一般的采购，总是大型交易的组成部分，往往动辄上亿甚至是几十亿的规模。请问，哪个企业能常常准备着几十亿趴在帐上呢？所以并购前后的资金准备不仅仅是一场战役的问题，而是一个战略规划的问题，这又和企业的战略决策管理密不可分了。

并购的时机和资金准备的天机，在恰当的时候，准备恰当的资金，用恰当的价格，吸收或控股最合适的企业，用最少的资金占用时间取得最大的并购业绩，永远是并购战略的核心。但核心的问题中，并购前后的资金准备必然是关键中的关键。那我们就打开这个命题，展开资金链的整理。

五、 资金链的整理

从内部筹资到外部筹资，应该说就是资金链的筹划和管理。资金链在任何情况下都应该是闭环管理，而且是密切配合企业发展战略，在额度和空间上做到松弛有度，环环相扣。这个过程要求是具有“生机”和“活力”的，资金是企业运转的“血液”，因此必须是畅通的且不可以“积压”和“停滞”。从周易的角度出发，资金链的管理必须是配合企业运转的一种“调和剂”，在合理储备配置下的资金，应该包含正在动用的额度（阳）和与业务规模相得益彰的可动用额度（阴）。而且资金的运作必须向血液一样在“血管”的管控下，协同企业战略步骤之速度，为企业提供足够马力的“动力”。

在资金运动中，如何适时地提供配额并尽可能的降低资金占用成本是资金链管理的另一个关键因素。这就要求企业财务人员尤其是管理资金的业务人员，充分利用可以利用的筹资渠道，拓展资金面。实际上就是资金准备的问题。

资金准备的关键在于可以利用的有效资源，虽有众多的金融机构、非金融机构，遍布视野的民间财团，哪一块才是本企业的“菜”？理性分析和思考，业务接触与沟通，最重要的是业务关系“养护”。任何一个人做企业都知道工厂设备需要定期保养，不然设备是会“罢工”的，资金筹措又何尝不是如此？闲置的设备可能会带来折旧成本，但融资渠道的“闲置”可能导致整个资金的断供。即便有相互所求，那更需要胆识和远见去养护这些“珍贵的资源”。以备在实际需要时，得“鱼水”之便。

即使考虑好了所有的资源，这些资源中的“配置”和“组合”相对更为重要，这些组合包含时间和空间，数量和质量的搭配。这些资源组合的过程就是资金链的管理过程。

以前“脑黄金”的巨人集团史玉柱的失败，后来的德隆集团、三九集团倒闭，原因是惊人的相似：都是因为资金链断裂，导致企业经营失败。

现金——资产——现金（增值）的循环，是企业经营过程的一种体现方式。企业要维持运转，就必须保持这个循环是良性的。企业作为经济活动的载体，以获取利润最大化为目的，但往往企业发展到一定规模时，企业就会陷入了一种怪圈：就是效率下降，资金周转减速，严重影响企业正常运行。经营不善连续亏损就会使公司资金趋紧。经营不善，同时也让银行、股东们对公司失去信心，公司将难以得到资金支持，进一步加强了资金紧张程度。再或者把自己很多资产都拿去抵押贷款上新项目，而新项目却没有像预期的那样高收益和预期的现金流，而银行还款时间又到了，而这个时候又借不到钱了，于是资金链断了。银行就会拍卖抵押资产，公司也面临倒闭。这种现象为资金链断裂。虽然企业的失败有多种因素，到期无法偿付（丧失偿付能力）则是企业倒闭的最重要的原因之一。有的时候，资金链绷紧就会导致因无法支付而丧失最佳的并购机会，这是一种昂贵的机会成本。

每个企业在发展初期，资金链也会存在这样那样的问题，但与企业存在的其他问题相比较，在企业中呈现的关系不大，管理者没有重视这个方面的问题；当企业发展到一定程度（江浙一带一般以3亿产值为分界线），问题就会暴露出来，一些资金链的断裂导致企业失败，表面看是问题的直接反映，其核心是企业缺乏管理财务风险和控制现金流的能力。比如：有一家企业在短短几年内，产值从几百万上升到10个亿，利润从几万元发展到近一个亿，这时，这个企业就想到多元化的问题，一方面用来分散产品线的风险，另一方面促进企业的发展。上项目，一个不够再加一个，四、五个项目一起上，企业开始盲目扩展甚至为达到国内500强而奋斗。到后来上马一个死一个（当然各种原因很多，不能说都是管理者选择错误），大量消耗了原有项目的周转资金。从根本上来讲，每个项目的资金关联度是很低的，但横向占有资金需要有相当水平的管理能力才能控制。多元化投资的项目不能总试着去碰运气。从资金链来看，暂时的亏损目前不会影响该企业的发展，也不会在短期内导致资金链出现麻烦。但在激烈的市场竞争中，充满了许多危险和不确定性因素，谁能保证以后也能长期找到平衡呢？

资金链，是一个企业的血脉，几乎所有的企业稍做大一点，就会违背企业经营效率这个根本，因此，如何保证资金链的连续性发展，可以说是企业经营的根本。首先，要有安全，保证主链的资金充分宽余之外，必须有相当的融资能力（包括利用政府、银行等非常手段，信用和非信用、担保等方式扩展该融资能力），在每个循环后要有增值，增值是必然的出路，只有增值才能为后续项目资金提供保证和支持，去实现企业经营的目的。其次，资金链的畅通也是企业的关键，在我国，由于种种原因，存货和应收账款上的阻力是特别的大，如何加快企业的资金周转是非常关键的。最后，由于企业的发展，经营者的头脑容易出现发昏现象，片面看到企业大了就很成功，而相对来说，危机也随之增大，特别是对资金链的危害也日趋严重。另外，值得注意的是当一个企业核心业务趋于成熟或者转向其他领域，经营风险会下降，但相应地，资金链为主的财务风险相应增大。经营风险和财务风险总是一对孪生的姊妹。

企业并购中资金链的管理，必须建立在可预测资金“时间窗”开启的基础上，并有效的结合“可用”资源，达到时间和资源的默契。这种默契建立在信息共享的基础上，在企业并购过程中，有许多的注意事项往往导致信息链中断，资金使用者不知道资金筹集者的工作进展，而资金筹集者往往又不够了解资金应用的缓急程度，从而使工作效率低下，达不到应有的“步骤协同”。因此，往往有必要在并购等事项进展达到预期值（spa签署），企业应召集相关部门工作人员进行业务吹风会，就并购进程和各部门业务协同达成一致，使企业战略真正得到响应和贯彻。

六、 业务发展资金筹划的方案及落实

作为西方先进资金管理理念的代表，美国企业在资金管理方面有独到之处。我们再来阅览一下大型跨国集团的资金链管理，作为集团企业，最重要的就是有较多的下属企业或业务分部。在区域管理中，经常将业务划分为亚太、欧洲、北美、非洲等地区分部，地区分部下设置大中华区（含日本、韩国）、东南亚等业务分部。主要是基于税收、外汇管理不同而因地制宜的开展业务。

在一个业务分部中，因投资地点不同，设立了较多的独立企业个体。如何统筹资金的管理，显然是非常重要的。“资金池”无疑是成功的案例，即公司在业务分部总部与一家较具国际竞争力的银行开立资金账户，同时按照下属企业名单，分别开立结算户。各企业与总部及开户行签署委托信贷协议，由银行每日将下属企业资金归集到总部，次日根据资金结算计划分拨到下属企业户头，每月由银行代为结算委贷息，集团内的一家企业是资金委托方，另外一家则可能是资金使用方。扣除银行手续费，一方企业收取委托贷出资金利息，另一方支付委托借款利息。同时所在开户行根据国家税收规定，代扣代缴各项税费。于是，沉淀资金得到最佳的使用，同时将外部银行借款降低到了合理的程度。

其次，资金管理的关键在于资金余额控制，深入的来说就是贷款余额和存款余额的最佳组合，严格意义上来说，以合计数的绝对值最小化为资金管理的最好模式。因此，外资企业的资金净额整理系统（netbalancesystem）显然是可以发挥专长的。而且这种专长的发挥是建立在企业集团的范畴上的，细致的分析集团下每家公司，可以做到分户优化、整体利益最大化。在这种方式下，很容易的将不必要的外部融资，利用集团资金余额去偿还，又可以用最佳的资金成本结构来配置并购项目大额资金使用，可以说有百利而无一害。

七、 并购后续评价—经济模型分析

企业并购的结果，可以通过实际运作报告和经济模型规划相比较，进而对并购行为作出评估，使并购后续管理得以跟进。经济模型是在并购行为发生前的预测和并购可行性的分析工具，要开展并购，必然