海外并购德国上市公司操作专项方案

海外并购德国上市企业操作方案一、此次交易方案概述（一）方案概要企业拟经过境外全资子企业MECCA以现金方法全方面要约收购库卡集团股份，要约收购价格为每股115欧元。董事会或董事会授权人士将在取得股东大会授权后，在《企业章程》要求董事会权限范围内依据收购进展确定此次收购最终要约价格。经过此次收购，企业最低意图持股百分比达成30%以上（含30%，下同）。若库卡集团除MECCA以外其它股东全部接收要约，根据要约价格为每股115欧元计算，此次收购总价约为292亿元人民币。此次收购不以库卡集团退市为目标。此次交易收购资金起源为银团借款和企业自有资金。（二）交易对方此次交易为要约收购，要约收购潜在对象为库卡集团除MECCA外其它全部股东，具体交易对方以最终接收要约结果为准。截至本汇报书签署之日，此次收购尚不存在明确交易对方。（三）交易标此次收购标资产为除MECCA外其它拟接收要约股东所持有库卡集团股份。（四）收购主体此次收购收购主体为MECCA，由美集团香港全资子企业美国际控股持有100%股权，具体股权结构以下：（五）标资产估值此次要约收购价格不以评定汇报或估值汇报为依据，所以此次收购未进行资产评定及估值。同时，此次要约收购标企业在德国证券交易所上市，为了维护公众股东利益并确保交易合规性，标企业未向美集团提供具体尽调资料，以供制作完整评定汇报或估值汇报。此次要约收购价格是美集团在综合考虑并全方面评定目标资产资产情况、盈利水平、品牌、技术水平、市场稀缺性、协同效应等原因基础上，参考战略投资者收购大型德国上市企业溢价水平而确定。因为此次收购采取要约方法进行，前述要约价格将依据股东大会授权由董事会或董事会授权人士依据收购进展情况最终确定。（六）交易定价此次收购要约价格为每股115欧元。若库卡集团除MECCA外其它股东全部接收要约，根据要约价格为每股115欧元计算，此次收购总价约为人民币292亿元（根据年3月31日中国人民银行公布外汇牌价中间价计算）。此次收购最终总价将取决于最终接收要约情况（即实际收购股票数量）和最终要约收购价格。（七）交易方法及融资安排此次交易为现金收购，收购资金起源为银团借款和企业自有资金。1、具体融资安排本企业拟使用境外银团借款作为融资方法。截至本汇报书出具日，美集团拟经过境外银团借款同自有资金相结合方法作为此次交易对价支付起源。美集团将依据此次交易最终确定总金额、自有资金余额、银团贷款可用额度、本企业正常生产经营所需现金等多方面原因，合理配置支付此次交易对价自有资金和银团借款百分比。美集团正同相关银行就银团借款事项进行磋商，并将依据交易进展推行信息披露义务。2、是否存在不能立即取得并购借款造成风险依据《德国收购法案》，收购人有义务“采取必需方法确保在收购对价到期应付时，即可推行全部要约”。在现金支付要约收购情形中，收购人需要安排一家独立于收购人“投资服务企业”，由该企业以书面形式确定：收购人已采取必需方法，确保在到期需要支付收购对价时，有必需资金能够推行全部要约。此书面形式确定通常简称为“现金确定函”。同时依据要求，发送给库卡集团股东要约收购文件第14.2节包含了相关现金确定函强制披露信息。要约收购文件必需附上该现金确定函作为附件，并提交德国联邦金融监管局审批。依据要约收购市场常规性商业安排，现金确定函需要由在欧洲银行出具，取得融资银行授信并签署银行贷款协议是银行出具现金确定函必需条件。在取得现金确定函和银行授信后，美集团用于此次收购资金即可视为到位。贷款银行将在此次交易全部所需前置条件达成后无条件放款，不会产生不能立即取得并购借款而造成此次交易失败风险。所以，本企业取得“现金确定函”后，不存在不能立即取得并购借款造成交易失败风险。3、分析借款所产生财务费用及对上市企业经营业绩影响因为此次收购为要约收购，美集团能够取得库卡集团股份数量和交易总金额尚无法确定；美集团拟经过自有资金和银团借款相结合方法支付此次交易对价，自有资金和银团借款配置百分比还未确定；银团借款利率、期限和结构也未最终确定。综上，美集团尚无法量化计算此次借款产生财务费用对企业影响。4、财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见：截至独立财务顾问汇报出具日，美集团拟经过境外银团借款同自有资金相结合方法作为此次交易对价支付起源。因为此次收购为要约收购，美集团能够取得库卡集团股份数量和交易总金额尚无法确定；自有资金和银团借款配置百分比还未确定；银团借款利率、期限和结构也未最终确定。尚无法量化计算此次借款产生财务费用对企业影响。美集团在取得“现金确定函”，并达成此次交易所需全部前置条件后，不存在不能立即取得并购借款而造成交易失败风险。（八）交易结构企业拟经过全资境外子企业MECCA向库卡集团股东提议全方面要约，企业意图收购完成后持有库卡集团30%以上股份。此次收购不以库卡集团退市为目标。（九）相关此次收购授权事宜就此次收购具体事宜，企业拟提请股东大会授权董事会依据此次收购进展具体实施，包含但不限于此次收购具体方案，修改、补充、签署、递交、呈报、实施和此次收购相关协议和文件，确定要约收购价格，要约收购交割条件等。二、此次交易是否组成重大资产重组美集团截至年12月31日经审计归属于母企业全部者权益为492亿元，根据此次收购要约价格为每股115欧元计算，若库卡集团除MECCA以外其它股东全部接收要约，此次收购总价约为292亿元人民币，占企业末经审计净资产百分比将超出50%，依据《重组措施》相关要求，组成重大资产重组。三、此次交易不组成关联交易此次交易潜在交易对方为库卡集团除MECCA外其它股东，具体以接收要约结果为准。潜在交易对方和本企业不存在关联关系，此次交易不组成关联交易。四、此次交易不组成借壳上市、不包含募集配套资金此次交易为上市企业现金要约收购，不包含企业股份变动，不影响企业股权架构，不会造成企业实际控制人变更，不包含借壳上市、不包含募集配套资金。五、此次交易对上市企业影响此次交易为现金要约收购，不包含发行股票，对企业股权结构无影响。从战略角度来看，此次交易将是美集团推进“双智”战略、推进集团全球化发展、优化产业布局、深入全方面布局机器人产业关键一步，含有重大战略意义。具体而言，此次交易完成后：（1）美集团可凭借库卡集团在工业机器人和自动化生产领域技术优势，提升企业生产效率，推进企业制造升级，拓展B2B产业空间。（2）美集团子企业安得物流将受益于库卡集团子企业瑞仕格领先物流设备和系统处理方案，提升物流效率，拓展第三方物流业务。双方可经过加强合作来驱动不停发展中中国物流市场仓储及物流自动化进程。（3）美集团和库卡集团将共同发掘服务机器人市场，提供丰富多样化和专业化服务机器人产品。美集团将结合库卡集团在机器人业务专长及美在消费者中影响力，协力拓展多领域机器人市场。从财务角度而言，若此次要约收购后美集团合并库卡集团报表，对上市企业现有资产总额和结构、负债总额和结构、营业收入规模和结构、期间费用和各项财务指标均会产生一定影响。首先，标企业将显著提升上市企业资产规模。截至年12月31日，标企业总资产约174.8亿元人民币。其次，标企业也将提升上市企业业务多样性。年度标企业营业收入约217.7亿元人民币，其中45.74%来自欧洲，34.92%来自北美，仅约19.34%来自亚洲和其它地域，和上市企业形成地域互补，深入增加美集团销售规模。另外，库卡集团和归属母企业净利润分别达5.0亿元人民币和6.4亿元人民币。但截至现在，因为无法取得库卡集团可识别净资产公允价值，无法判定此次收购完成后对企业每股收益具体影响。此次收购完成后，本企业将依据此次要约收购结果，在遵守境内外证券监管规则情况下，本着平等对待全部股东标准，在定时汇报中披露库卡集团相关情况。六、此次交易包含审批情况（一）此次交易已经推行程序截至本汇报书出具日，此次收购已经取得以下授权和同意：年5月18日，美集团召开第二届董事会第十一次会议，审议经过了《相关向库卡集团股东提议要约议案》和《相关企业向相关金融机构进行融资事宜议案》，同意企业进行此次收购。年5月25日，美集团召开第二届董事会第十二次会议，审议经过了《相关<美集团股份要约收购KUKAAktiengesellschaft汇报书（草案）>及其摘要议案》等和此次收购相关议案，独立董事发表了独立意见。1、境内推行程序情况此次收购系美集团经过其境外全资子企业MECCA以全方面要约方法收购库卡集团股份。就此次收购包含境内有权政府部门审批事宜说明以下：（1）相关发改部门立案事宜年5月27日，国家发改委向本企业出具了《境外收购或竞标项目信息汇报确定函》（发改外资境外确字[]223号），对本企业进行此次收购给予确定。（2）相关商务部门反垄断审批a.此次收购为采取要约方法进行股权收购，此次收购是否组成控制权收购取决于要约结束后拟接收要约库卡集团股份数量。b.若此次收购造成美集团控制库卡集团并将其纳入合并报表范围，则依据《国务院相关经营者集中申报标准要求》第二条要求，此次收购将组成经营者集中。鉴于美集团和库卡集团在年度全球及中国营业收入均达成了经营者集中申报标准，在组成控制权收购情形下，此次收购需向商务部反垄断部门申请经营者集中审查。c.若此次收购不会造成美集团控制库卡集团，则依据《国务院相关经营者集中申报标准要求》第二条要求，此次收购不组成经营者集中，无需就此次收购向商务部反垄断部门申请经营者集中审查。d.鉴于此次收购可能包含商务部门反垄断审查，为了顺利推进此次收购进行，本企业已向商务部反垄断部门提交了相关此次收购可能包含经营者集中审查事宜。（3）其它除上述包含国家发改委及商务部反垄断部门审批/立案外，此次收购现阶段不包含境内其它政府部门审批或第三方审批/立案/同意。2、财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见：经核查，截至独立财务顾问汇报出具日，美集团已经推行了此次交易现阶段所必需相关政府审批申请程序。（二）此次交易尚需推行程序及取得同意1、美集团股东大会审议经过；2、德国联邦金融监管局同意MECCA披露要约收购文件；3、德国联邦经济事务和能源部对此次收购无反对意见；4、中国、欧盟、美国及其它地域反垄断审查（如需）；5、其它有权政府部门或第三方审批/立案/同意（如需）。七、标企业审计情况说明库卡集团在德国注册，和本企业不存在控股或被控股关系，在本企业取得库卡集团控制权之前，无法取得库卡集团根据中国会计准则编制财务汇报所需具体财务资料，所以本汇报书无法提供根据本企业适用中国会计准则编制库卡集团财务汇报及其相关审计汇报。依据库卡集团公开披露年报和定时汇报，库卡集团和财政年度财务报表根据欧盟同意采取国际财务汇报准则进行编制，并经KPMGAG,Wirtschaftsprüfungsgesellschaft进行了审计，出具了标准无保留心见审计汇报；库卡集团年第一季度中期简明财务报表根据欧盟同意采取国际财务汇报准则进行编制，未经会计师事务所审计及审阅。库卡集团是德国独立上市企业，依据国际会计准则编制财务汇报在信息披露、列报方法方面和中国会计准则编制要求存在差异，假如美集团后续披露根据中国会计准则编制库卡集团财务汇报和对应审计汇报，将披露原库卡集团财务汇报中未披露信息，可能造成库卡集团德国公众股东不能平等取得相关信息，不利于维护库卡集团独立上市地位。为处理库卡集团作为独立上市企业无法披露根据中国会计准则编制财务汇报及审计汇报问题，此次重组信息披露过程中，以“根据国际会计准则编制财务汇报及审计汇报+出具差异鉴证汇报”方法替换出具审计汇报要求。依据KPMG出具差异鉴证汇报，库卡集团采取会计准则和中国会计准则仅在部分方面存在差异，所以企业认为已在全部重大方面披露了库卡集团相关财务信息，并已将库卡集团完整财务汇报、审计汇报及差异鉴证汇报进行了公开披露。此次收购完成后，企业将依据此次要约收购结果，在维护库卡集团独立上市企业地位并遵守境内外证券监管规则情况下，在定时汇报中披露库卡集团相关情况，并在库卡集团定时汇报披露后，立即披露其依据国际会计准则编制财务汇报或审计汇报。八、此次交易对中小投资者权益保护安排为保护投资者尤其是中小投资者正当权益，此次交易过程中关键采取了下述安排和方法：（一）严格推行上市企业信息披露义务在此次收购方案报批和实施过程中，上市企业将严格根据《重组管理措施》、《相关规范上市企业信息披露及相关各方行为通知》、《相关加强和上市企业重大资产重组相关股票异常交易监管暂行要求》、《相关规范上市企业重大资产重组若干问题要求》等相关法律、法规要求，立即、完整披露相关信息，切实推行法定信息披露义务，公平地向全部投资者披露可能对上市企业股票交易价格产生较大影响重大事件和此次交易进展情况。（二）股东大会表决程序基于谨慎性标准，此次收购遵从《重组管理措施》及其配套相关要求，将此次收购提交美集团股东大会决议，且必需经出席会议股东所持表决权2/3以上经过。除企业董事、监事、高级管理人员、单独或累计持有企业5%以上股份股东以外，企业将对其它股东投票情况进行单独统计并给予披露。（三）网络投票安排在审议此次交易股东大会上，企业经过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式投票平台，流通股股东经过交易系统和互联网投票系统参与网络投票，以切实保护流通股股东正当权益。（四）其它保护投资者权益方法企业已依据《重组管理措施》要求聘用了独立财务顾问、法律顾问对此次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问汇报和法律意见书。（五）此次收购可能摊薄上市企业当期每股收益填补回报安排此次收购经过要约方法进行，未能取得收购标资产具体财务数据，暂无法判定是否摊薄当期每股收益。若此次收购造成当期每股收益摊薄，企业将经过提升企业关键竞争力和可连续增加能力、加强内部控制和提升经营效率、深入完善现金分红政策及强化投资回报机制等方法，保护中小投资者正当权益。九、相关此次要约收购是否可能造成库卡集团退市说明（一）德国法兰克福证券交易所退市标准1、德国法兰克福证券交易所退市标准库卡集团股份在法兰克福证券交易所受监管市场（高级标准）上市交易。依据《德国证券交易所法案》（Börsengesetz）和《法兰克福证券交易所交易规则》，出现以下两种情形，上市企业将从法兰克福证券交易所受监管市场退市：（1）在符合特定情形时，由证券交易所取消上市交易准入而退市，上述特定情形指在受监管市场中上市企业有序长久交易无法得到保障，且法兰克福证券交易所管理委员会已经暂停了该股票交易；（2）上市企业申请退市，并取得证券交易所同意。法兰克福证券交易所并未明确“有序长久交易”量化条件，没有相关上市企业公众持股量低于某一阀值后必需强制退市要求。所以，法兰克福证券交易所在决定是否取消上市企业上市资格时拥有全权酌处权。从市场实际运行情况来看，法兰克福证券交易所通常不会应用特定情形两条标准主动取消一个上市企业上市资格，而只是依据上市企业主动申请而同意退市，从市场实际案例来看，存在公众股仅保留2%情况下，仍然未被退市案例。2、此次要约收购是否可能造成库卡集团股票退市美集团不会主动寻求库卡申请退市。法兰克福证券交易所并未明确“有序长久交易”量化条件，没有相关上市企业公众持股量低于某一阀值后必需强制退市要求。3、企业维持库卡集团上市地位相关方法此次收购不以库卡集团退市为目标，企业意图保持库卡集团上市地位。此次收购完成后，企业将依据持有库卡集团股份百分比情况和和当地证券监管部门沟通情况，尽力维持库卡集团上市地位。（二）财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见：经核查，依据境外律师出具尽职调查汇报，依据《德国证券交易所法案》（Börsengesetz）和《法兰克福证券交易所交易规则》，法兰克福证券交易所没有相关上市企业公众持股量低于某一阀值后必需强制退市要求。美集团可依据持有库卡集团股份百分比情况和和当地证券监管部门沟通情况，尽力维持库卡集团上市地位。重大风险提醒投资者在评价企业此次收购时，还应尤其认真地考虑下述各项风险原因。一、此次交易无法取得同意风险此次收购尚需取得必需立案或审批方可实施，包含但不限于：1、美集团股东大会审议经过；2、德国联邦金融监管局同意MECCA披露要约收购文件；3、德国联邦经济事务和能源部对此次收购无反对意见；4、中国、欧盟、美国及其它地域反垄断审查（如需）；5、其它有权政府部门或第三方审批/立案/同意（如需）。假如未能取得上述审批、立案或授权，此次收购将无法实施或将依据监管机构意见对方案进行调整。二、此次要约收购不实施风险此次收购前，企业经过MECCA持有库卡集团13.51%股权。鉴于本企业有意将在库卡持股百分比增加至30%以上，必需根据德国监管机构要求，就库卡全部已发行股本提出收购要约。依据《德国证券并购和收购法案》要求，最低收购百分比设定权和对于已设定最低收购百分比豁免权均为收购方在全方面要约时可享受权利，愈加好应对要约中可能出现风险。依据《德国证券并购和收购法案》要求，收购方最晚能够在要约期结束之前选择豁免30%最低持股百分比条件。具体程序以下：1、决定豁免后，收购方应立即在交易网站和《德国联邦公报》公布一项豁免30%最低持股百分比条件通知。豁免应该包含以下内容：（1）收购方申明其豁免最低持股百分比条件，（2）说明股东有权撤回对要约接收；2、收购方应将该豁免通知德国联邦金融监管局和目标企业实施委员会；3、假如该通知发生在原本公开要约期最终两周之内，要约收购步骤自动延长两周；股东有权撤回已接收要约；4、宣告豁免后，如收购方在要约收购期结束后持股百分比仍然不足30%，收购方将继续完成对该百分比股份收购。鉴于全方面要约不确定性，在要约收购步骤开始后，企业会连续关注拟接收要约股权百分比，并综合考虑：关键股东对此次要约收购态度和动向，接收要约百分比是否能满足企业和库卡战略合作诉求，和其它可能影响收购百分比原因，并在要约期结束日之前做出是否豁免最低收购百分比决定。若此次收购要约期结束后，企业最低意图持股百分比不足30%，且企业未在要约期结束前行使最低收购百分比豁免权，则此次要约在要约期结束后失效。本企业会向境内外监管机构对于豁免权行使事项立即披露。三、交割时间不确定风险若要约期结束后，此次要约收购相关政府审批还未完成，则需要等候相关政府审批完成后方可实施交割，所以此次要约收购交割时间不确定。四、交易完成后合作风险因为标企业为一家境外上市企业，其关键资产、业务及工厂在德国、美国等多个国家，和本企业在法律法规、会计税收制度、商业通例、企业管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。在此次要约收购完成后，如双方未能顺利合作，包含但不限于供给商合作、公共关系、政府监管、人事安排、资产处理等方面存在分歧，可能会对标企业及上市企业整体经营造成不利影响。库卡集团拥有经验丰富管理团体和研发团体，是保持库卡集团品牌和产品竞争力关键所在。尽管美集团期望在收购完成后继续支持库卡集团业务独立性，维护库卡集团管理层及关键技术人员稳定，在最终完成收购前，美集团假如未能采取有效方法保持库卡集团管理层及关键稳定，将会对库卡集团经营管理产生一定不利影响。五、标企业尽职调查受限引致风险此次收购经过要约方法进行，标企业管理层无法向收购方提供未公开信息，所以尽职调查关键依据上市企业公开披露信息，所以有可能未能对标企业全部重大风险进行了解和排查，包含且不限于假如此次收购完成造成库卡集团关键用户流失，将会对库卡集团业绩产生不利影响，存在尽职调查不充足风险。其次，因为尽职调查无法充足开展，所以此次收购亦无法完全根据26号准则进行披露，有可能造成对投资决议相关键影响信息无法披露风险。依据可查阅公开资料，库卡集团在机器人自动化领域含有多年经验积累及较强创新能力。能够对于用户需求连续跟踪并定制处理方案，在维护用户方面有较强实力。库卡集团多年来收入、人员、资产均稳步上升。库卡集团和众多汽车和工业用户，尤其是大型汽车制造商建立了亲密持久关系，部分用户合作历史达30年以上。美集团认为，库卡管理团体继续领导企业是未来成功关键，完全支持库卡现在业务战略、人才基础和品牌发展。截至独立财务顾问汇报出具日，依据可查阅公开资料，没有证据可供判定此次收购是否会影响库卡集团用户购置意向。假如此次收购完成造成库卡集团关键用户流失，将会对库卡集团业绩产生不利影响。独立财务顾问核查意见：经核查公开资料，截至独立财务顾问汇报出具日，没有证据可供判定此次收购是否会影响库卡集团用户购置意向。假如此次收购完成造成库卡集团关键用户流失，将会对库卡集团业绩产生不利影响。六、新股东持股百分比达成30%所引致风险（一）实施委员会组员离职风险依据库卡集团和其实施委员会组员签署聘用协议，当新股东收购库卡集团至拥有30%投票权时，实施委员会组员有权在3个月内提出终止聘用协议，而库卡集团需要支付给该实施委员会组员一定赔偿金。如美集团成功实施此次要约收购增持库卡集团股权使企业经过MECCA行使投票权达30%以上时，库卡集团实施委员会组员可能将提出辞职，首先库卡集团面临支付离职赔偿金风险，其次，假如短期内库卡集团不能寻求适宜人选进行替换，则将有可能对库卡集团运行和管理造成不利影响。依据公开信息，库卡集团和其实施委员会组员签署聘用协议包含以下条款：当新股东收购库卡集团至拥有30%投票权时，实施委员会组员有权在3个月内提出终止聘用协议，而库卡集团需要支付给该实施委员会组员一定赔偿金，赔偿金基于聘用协议中剩下约定工作期限间可取得薪酬计算，赔偿金上限为该实施委员会组员两年薪酬。实施委员会薪酬包含固定部分和可变部分，可变部分关键基于个人目标和库卡集团业绩关键指标实现情况确定。库卡集团未披露赔偿金支付期限和离职赔偿金和赔偿金额上限中是否包含、或多大百分比包含上述可变部分。截至本汇报书出具日，库卡集团实施委员会包含两名委员，为首席实施官TillReuter博士和首席财务官PeterMohnen。依据库卡集团年年报，TillReuter博士年和年固定薪酬分别为75.6万欧元和59.3万欧元，全部薪酬（包含固定薪酬、预提可变薪酬）为176.9万欧元和171.3万欧元；PeterMohnen年和年固定薪酬分别为45.6万欧元和41.0万欧元，全部薪酬（包含固定薪酬、预提可变薪酬）为118.3万欧元和112.6万欧元。库卡集团经营情况良好，现金流稳定，截至年3月31日，库卡集团现金及现金等价物为4.31亿欧元，根据年披露年薪数据测算，假如出现实施委员会组员全部离职且根据约定上限支付赔偿金极端情况，库卡集团含有按时足额支付能力。独立财务顾问意见：经核查，库卡集团经营情况良好，现金流稳定，截至年3月31日，库卡集团现金及现金等价物为4.31亿欧元，根据年披露年薪数据测算，假如出现实施委员会组员全部离职且根据约定上限支付赔偿金极端情况，库卡集团含有按时足额支付能力。（二）银团贷款、年期票期末负债总额库卡集团银团贷款、年期票中包含控制权变更条款，依据该等条款要求，当新股东收购库卡集团至拥有30%（含30%）投票权时，相关债权人可要求库卡集团提前偿还相关贷款，这将对库卡集团现金流造成一定压力，可能在短期内影响库卡集团日常生产和经营。1、银团贷款年3月30日，库卡集团及关联企业同CommerzbankAG,DeutscheBankAGDeutschlandgeschäftbranch,DeutscheBankLuxembourgS.A.,UniCreditBankAG,LandesbankBaden-Württemberg,BNPParibasS.A.Germanbranch和CreditSuisseAG牵头银团新签署了2.3亿欧元授信总额银团贷款协议，其中用于担保和确保金授信额度为1.4亿欧元；营运资金授信额度9,000万欧元，也可用于担保和确保金。集团年报和季报并未披露上述担保和确保金授信额度和营运资金授信额度在期末资产负债表上已形成负债。2、年期票库卡集团在年10月9日经过LandesbankBaden-Württemberg和UniCreditBankAG发行了2.5亿欧元期票。该期票募集资金用于库卡集团增加战略。该期票分为两笔，第一笔1.425亿欧元，年期为5年，年到期，年票息率为1.15%；第二笔为1.075亿欧元，年期为7年，2022年到期，年票息率为1.61%。假如考虑到交易成本，上述两笔银行票据有效利率分别为1.24%和1.67%。截至年末，该项期票对应银行债务账面余额（包含应计利息）为2.49亿欧元，截至年3月31日，该账面余额为2.51亿欧元。（三）库卡集团流动性充足年末，库卡集团现金及现金等价物账面余额4.96亿欧元，年1季度末，现金及现金等价物账面余额4.31亿欧元。账面现金足以覆盖银团贷款和期票反应在资产负债表中负债总额。库卡集团取得S&PBB+评级、MoodyBa2评级，企业信用得到市场认可。总而言之，库卡集团有能力对应可能因控制权变更引致提前偿贷风险。独立财务顾问核查意见：经核查，库卡集团有能力对应可能因控制权变更引致提前偿贷风险。七、收购造成负债增加风险因为此次交易收购资金起源为银团借款和自有资金。假如此次要约收购接收百分比较高，美集团需新增银行贷款金额较高，从而提升资产负债率。较高资产负债率可能影响美集团取得发展所需资金能力。八、商誉减值风险若此次要约收购后美集团合并库卡集团报表，则依据中国会计准则，收购方收购成本大于取得被购置方可识别净资产公允价值份额差额，应该确定为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每十二个月各会计年末进行减值测试。初步判定此次交易完成后，上市企业将可能确定较大额度商誉，若标企业未来经营中不能很好地实现收益，则收购标资产所形成商誉将会有减值风险，从而对上市企业经营业绩产生不利影响。因为此次交易在交割前无法取得根据中国会计准则编制且经审计标资产财务数据，所以，在交割前无法明确披露此次交易相关可能商誉值。九、外汇风险标企业日常运行币种关键为外币，而上市企业合并报表记账本位币为人民币。所以，人民币对上述货币之间汇率改变将对标资产盈利水平将产生一定影响。十、股价波动风险除经营业绩和财务情况之外，本企业股票价格还将受到国际和中国宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面原因影响。投资者在考虑投资本企业股票时，应估计到前述各类原因可能带来投资风险，并做出审慎判定。交易对方基础情况一、交易标股权结构此次交易关键由美集团经过其境外全资子企业MECCA提议收购要约，收购库卡集团除MECCA外其它股东持有库卡集团股份。因为库卡集团是一家在德国法兰克福证券交易所上市企业，所以此次交易潜在交易对方为除MECCA以外库卡集团全体股东，最终交易对方为最终接收要约库卡集团股东。依据境外律师尽职调查汇报，库卡集团已发行股份总数为39,775,470股，其股权结构以下：序号股东名称持股百分比1J.M.VoithGmbH&Co.BeteiligungenKG.25.10%2MECCA13.51%3SWOCTEMGmbH10.02%4其它股东51.37%累计100.00%二、关键股东基础情况（一）J.M.VoithGmbH&Co.BeteiligungenKGJ.M.VoithGmbH&Co.BeteiligungenKG是一家控股企业，透过其隶属企业从事造纸机，涡轮机和发电机制造，和为工业应用提供驱动器组件和技术服务。（二）SWOCTEMGmbHSWOCTEMGmbH于1998年注册成立，是一家在德国海格尔投资企业，其投资活动关键集中在欧洲市场，并涉足多个行业内企业收购及管理。交易标基础情况一、交易标概况库卡集团是德国法兰克福证券交易所上市企业，截至年3月31日，库卡集团概况以下：企业名称：KUKAAktiengesellschaft（年由Industrie-WerkeKarlsruheAugsburgAktiengesellschaft更名为目前名称）企业性质：股份认缴股本：103,416,222欧元，分为39,775,470股无面值不记名股票商业登记号：HRB22709成立日期：1889年2月14日注册地址：Zugspitzstr.140,Augsburg,Bavaria,Germany上市地：德国法兰克福证券交易所国际证券代码：DE首席实施官：Dr.TillReuter企业网址：.com主营业务：机器人及自动化生产设备和处理方案供给商二、历史沿革（一）企业成立及早期发展库卡集团于由JohannJosephKeller和JakobKnappich在德国奥格斯堡建立。库卡集团最初关键专注于室内及城市照明，但很快后涉足至其它领域，包含焊接工具及设备、大型容器等，至1966年企业成为欧洲市政车辆市场领导者。1973年，库卡研发了第一台由电动机驱动6轴工业机器人FAMULUS。（二）德国法兰克福交易所上市1980年，库卡集团在德国法兰克福证券交易所上市，国际证券代码：DE。（三）收购ReisGroup51%股权年年底，库卡集团收购了另一家德国机器人制造商ReisGroup51%股权。该企业于1957年成立，关键从事制造和生产机器人系统和生产过程主导自动化方案。（四）收购AlemaAutomationSAS100%股权年3月，库卡集团收购了AlemaAutomationSAS100%股权。该企业于1979年在法国梅里尼亚克成立，关键提供工业钻孔和紧固自动化方案，它生产自动化机器人钻进自动化程度高且半径较小，能帮助完成翼上钻孔，车门总成，和机身组装件。（五）收购瑞仕格并完成其私有化年12月，库卡完成了对瑞仕格收购。瑞仕格是医疗、仓储、物流等领域自动化服务商，曾为瑞士证券交易所上市企业。该次收购后，瑞仕格退市并私有化，瑞仕格品牌得以保留，其医疗处理方案和仓储及配送处理方案部门和其全球商业模式保持不变。

此次交易标估值情况一、此次交易标估值情况此次要约收购价格不以评定汇报或估值汇报为依据，所以此次收购未进行资产评定及估值。同时，此次要约收购标企业在德国证券交易所上市，截至本汇报书签署之日，为了维护公众股东利益并确保交易合规性，标企业未向美集团提供具体尽调资料，用以供制作完整评定汇报或估值汇报。二、上市企业董事会对交易标估值合理性和定价公允性分析（一）此次交易定价依据此次要约收购价格是美集团在综合考虑并全方面评定目标资产资产情况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性、协同效应等原因基础上，参考战略投资者收购德国上市企业溢价水平而确定。因为此次收购采取要约方法进行，前述要约价格将依据股东大会授权由董事会或董事会授权人士依据收购进展情况最终确定。（二）交易价格合理性分析此次要约价格为115欧元/股，较美集团召开董事会经过发出要约议案前一天（年5月17日）股票收盘价溢价36.24%。此次要约价格对应股权价值为45.7亿欧元。截止年3月31日，库卡集团净负债为5,500万欧元，少数股东权益为-70万欧元，所以对应企业价值为45.2亿欧元。库卡集团以年3月31日为基准日前12个月EBITDA为2.5亿欧元，收入为28.8亿欧元。所以此次交易企业价值/EBITDA倍数为18.2x，企业价值/销售额倍数为1.6x。1、可比上市企业机器人行业技术门槛较高，含相关键技术且规模较大企业较为稀缺。库卡集团为世界范围内四大机器人企业之一，其它三家大型机器人企业为ABB、发那科、安川电机。境内上市企业主营机器人或智能制造相关业务上市企业有机器人、博实股份等8家企业。（1）境外可比上市企业情况资料起源：CapitalIQ1、企业价值中股权价值以年5月19日收盘价计算并采取年3月31日财报数据；2、EBITDA、收入为以年3月31日为基准日前十二个月数据（2）境内可比上市企业情况资料起源：Wind1、企业价值中股权价值以年5月19日收盘价计算并采取年3月31日财报数据；2、EBITDA、收入为采取年整年数据从境外可比企业来看，ABB、发那科、安川电机企业价值/EBITDA平均倍数较此次收购价格对应倍数低，企业价值/销售额倍数平均值和此次收购价格对应倍数相当。所以，为深入增强和世界上含有领先水平机器人企业合作，库卡集团是为数不多适宜标企业。从境内可比企业来看，此次收购企业价值/EBITDA和企业价值/销售额指标均远低于可比企业对应估值指标。2、可比交易资料起源Mergermarket,CapitalIQ从可比交易情况来看，现在公开披露盈利数据或息税折旧摊销前金额数据可比案例较少，从企业价值/销售额倍数来看，可比案例中估值水平较高，平均值远高于此次收购估值水平，泰瑞达企业收购优傲机器人企业企业价值/EBITDA倍数也高于此次收购水平。3、战略投资者收购大型德国上市企业溢价情况下表列示了年以来标志性战略投资者收购德国上市企业收购溢价情况，其中收购溢价率在30%-69%之间，平均值为46%。此次美集团收购库卡集团相对于美集团董事会做出要约收购决定公告前一天收盘价（年5月17日）溢价为36.24%，相对于美集团收购库卡集团超出10%公告前一天（年2月3日）收盘价溢价为59.60%，两个时点收购溢价水平均落在可比交易收购溢价水平范围内，其中相对于美集团董事会做出要约收购决定公告前一天收盘价溢价率低于可比交易平均水平，相对于美集团收购库卡集团超出10%公告前一天收盘价溢价率高于可比交易平均水平。从上述可比企业、可比交易及可比收购溢价案例来看，此次收购价格对应企业价值/EBITDA倍数较境外可比上市企业高，企业价值/销售额倍数处于可比境外上市企业区间，比平均值低。和境内可比上市企业相比，此次收购对应估值倍数远低于境内可比上市企业估值倍数；从可比交易来看，此次收购对应估值倍数均低于可比交易估值平均水平；从战略投资者收购大型德国上市企业溢价情况来看，此次收购溢价水平处于可比交易溢价水平区间范围内。考虑到此次收购为美集团从战略角度出发做出决议，对于美集团未来转型升级推进“双智”战略集中开发智慧家居和提升智能制造能力含有深远意义。其次，库卡集团为市场上为数不多含相关键技术且含有收购条件大型机器人企业，收购机遇也较为难得，所以即使此次收购价格对应企业价值/EBITDA倍数较境外同行业企业高，但考虑上述两方面原因，和结合境内可比上市企业估值情况、可比交易估值情况和可比交易溢价水平情况来看，此次收购价格含有合理性。4、定价情况此次交易作价不以评定汇报或估值汇报为基础，也未聘用评定机构或估值机构出具评定汇报或估值汇报，同时也因要约收购缘故未对标资产进行具体尽职调查，所以无法围绕评定值或估值进行多方面量化分析。此次收购属于美集团战略投资，美集团所属行业为制造业，工业自动