有限责任公司新版章程范本厦门市工商局

(有限责任企业章程参考文本----设董事会、监事)厦门ＸＸ房地产开发章程依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）及其它相关法律、行政法规要求，股东厦门ＸＸ投资和股东厦门ＸＸ建设工程于２００Ｘ年ＸＸ月制订并签署本章程。本章程如和国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。第一章企业名称和住所第一条企业名称：厦门ＸＸ房地产开发（以下简称“企业”）第二条企业住所：厦门市思明区ＸＸ路100号第二章企业经营范围第三条企业经营范围:房地产开发和经营；物业管理；建筑工程设备租赁。第四条企业能够修改企业章程，改变经营范围，不过应该办理变更登记。企业经营范围中属于法律、行政法规要求须经同意项目，应该依法经过同意。第三章企业注册资本和实收资本第五条企业注册资本：人民币1000万元。股东以货币出资，应该将货币出资足额存入有限责任企业在银行开设账户；以非货币财产出资，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权转移手续，并经评定作价。股东缴纳出资后，必需经依法设置验资机构验资并出具证实。第六条企业增加注册资本，股东应该自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。企业以法定公积金转增为注册资本，企业所留存该项公积金不得少于转增前企业注册资本25%。企业降低注册资本，应该自公告之日起45以后申请变更登记，并应该提交企业在报纸上登载企业降低注册资本公告相关证实和企业债务清偿或债务担保情况说明。企业减资后注册资本不得低于法定最低限额。第七条企业实收资本：人民币200万元。企业注册资本分三期于企业成立之日起两年内缴足。股东首期出资人民币200万元，于企业设置登记前到资，第二期出资人民币300万元，于200X年X月XX日前缴纳，第三期出资人民币500万元，由股东自企业成立之日起两年内缴足。第八条企业新增资本时，股东有权优先根据实缴出资百分比认缴出资。企业变更注册资本或实收资本，应该依法向企业登记机关办理变更登记。第四章股东名称及住所第九条股东名称及住所以下：股东：厦门ＸＸ投资；住所：厦门市ＸＸ区ＸＸＸ路ＸＸ号；营业执照注册号：350ＸＸＸＸＸＸ；股东：厦门ＸＸ建设工程；住所：厦门市ＸＸ区ＸＸＸ路ＸＸ号；营业执照注册号：350ＸＸＸＸＸＸ；第五章股东出资方法、出资额和出资时间第十条股东出资方法、出资额和出资时间股东厦门ＸＸ投资：认缴出资额600万元，占注册资本60％，分三期于企业成立之日起两年内缴足。其中第一期货币出资120万元，占认缴出资额百分之二十，于企业设置登记前缴纳；第二期货币出资180万元，于200Ｘ年Ｘ月ＸＸ日前缴纳；第三期货币出资人民币300万元，自企业成立之日起两年内缴纳。股东厦门ＸＸ建设工程：认缴出资额400万元，占注册资本40％，分三期于企业成立之日起两年内缴足。其中第一期货币出资80万元，占认缴出资额百分之二十，于企业设置登记前缴纳；第二期实物出资120万元，于200Ｘ年Ｘ月ＸＸ日前缴纳（拟作为出资实物为建筑工程设备，该实物未设定任何担保、质押或抵押，于办理验资手续之前需进行评定作价，并将财产权转移到企业名义。如该实物评定价格低于本期约定出资数额，股东将同期以货币补足出资，如该实物评定价格高于本期约定出资数额，将以本期应出资额120万元作为确定出资数额）；第三期货币出资人民币200万元，自企业成立之日起两年内缴纳。第十一条股东以其认缴出资额对企业负担责任。企业成立后，应向股东签发出资证实书。第六章企业法定代表人第十二条企业法定代表人由董事长担任。第十三条企业法定代表人职权以下：（一）代表企业签署相关文件；（二）在发生战争、特大自然灾难等紧急情况下，对企业事务行使尤其裁决权和处理权，但这类裁决权和处理权须符合企业利益，并在事后向股东会和董事会汇报。第十四条企业法定代表人出现法律、法规、国务院要求或其它严禁担任法定代表人情形，企业董事会应该免去其职务。企业法定代表人变更，应该办理变更登记。第七章企业机构及其产生措施、职权、议事规则第十五条企业股东会由全体股东组成。股东会是企业权力机构，依据《企业法》要求行使职权。股东会行使下列职权：（一）决定企业经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项；

（三）审议同意董事会汇报；

（四）审议同意监事汇报；

（五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；

（七）对企业增加或降低注册资本作出决议；

（八）对发行企业债券作出决议；

（九）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；

（十）修改企业章程。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖章。第十六条首次股东会会议由出资最多股东召集和主持。股东会会议分为定时会议和临时会议。定时会议于每十二个月三月召开。代表十分之一以上表决权股东，三分之一以上董事，监事提议召开临时会议，应该召开临时会议。第十七条召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应该对所议事项决定作出会议纪录，出席会议股东应该在会议统计上署名。股东出席股东会议也可书面委托她人参与股东会议，行使委托书中载明权力。

第十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长主持；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能推行或不推行召集股东会会议职责，由监事召集和主持；监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。第十九条股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。第二十条企业设董事会，董事会组员为5人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未立即改选，或董事在任期内辞职造成董事会组员低于法定人数，在改选出董事就任前，原董事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行董事职务。（备注：两个以上国有企业或两个以上其它国有投资主体投资设置有限责任企业，其董事会组员中应该有企业职员代表；其它有限责任企业董事会组员中能够有企业职员代表。董事会中职员代表由企业职员经过职员代表大会、职员大会或其它形式民主选举产生。）第二十一条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会汇报工作；

（二）实施股东会决议；

（三）决定企业经营计划和投资方案；

（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；

（六）制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；

（七）制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案；

（八）决定企业内部管理机构设置；

（九）决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项，并依据经理提名决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项；

（十）制订企业基础管理制度；

（十一）选举董事长和副董事长。第二十二条董事会设董事长一人，能够设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。第二十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长召集和主持；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十四条董事会必需有三分之二以上董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必需书面委托她人参与，由被委托人推行委托书中载明权力。对所议事项作出决定应由占全体董事三分之二以上董事表决经过方为有效，并应作成会议统计，出席会议董事应该在会议统计上署名。第二十五条董事长行使下列职权：（一）负责召集和主持董事会，检验董事会落实情况，并向股东会和董事会汇报工作；（二）实施股东会决议和董事会决议；（三）行使企业章程要求法定代表人职权。第二十六条企业设经理一名，由董事会决定聘用或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；

（三）拟订企业内部管理机构设置方案；

（四）拟订企业基础管理制度；

（五）制订企业具体规章；

（六）提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；

（七）决定聘用或解聘除应由董事会决定聘用或解聘以外负责管理人员；（八）董事会授予其它职权。经理列席董事会会议。第二十七条企业设监事一人。监事由企业股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十八条监事任期每届为三年。监事任期届满，连选能够连任。第二十九条监事行使下列职权：（一）检验企业财务；

（二）对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议董事、高级管理人员提出免职提议；

（三）当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不推行本法要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）《企业法》要求其它职权。第三十条有下列情形之一，不得担任企业董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，实施期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，实施期满未逾五年；

（三）担任破产清算企业、企业董事或厂长、经理，对该企业、企业破产负有个人责任，自该企业、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业、企业法定代表人，并负有个人责任，自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大债务到期未清偿。

企业违反前款要求选举、委派董事、监事或聘用高级管理人员，该选举、委派或聘用无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形，企业应该解除其职务。第八章企业股权转让第三十一条股东之间能够相互转让其全部或部分股权。股东出现法律、法规、国务院要求或其它相关严禁投资情形，应立即转让所持有企业股权。股东之间相互转让股权，不需由股东会表决。第三十二条股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。

经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。

第三十三条股东依法转让股权后，企业应该对应修改企业章程和股东名册中相关股东及其出资额记载。对企业章程该项修改不需再由股东会表决。第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十四条企业应该依据法律、行政法规和国务院财政部门要求建立本企业财务、会计制度。企业应该在每一会计年度终了时编制财务会计汇报，并依法经会计师事务所审计。财务会计汇报应该依据法律、行政法规和国务院财政部门要求制作。企业应于第二年三月三十一日前将财务会计汇报送交各股东。第三十五条股东根据实缴出资百分比分取红利。企业分配当年税后利润时，应该提取利润百分之十列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上，能够不再提取。

企业法定公积金不足以填补以前年度亏损，在依据前款要求提取法定公积金之前，应该先用当年利润填补亏损。第三十六条企业必需保护职员正当权益，依法和职员签署劳动协议，参与社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

企业应该采取多个形式，加强企业职员职业教育和岗位培训，提升职员素质。第十章企业营业期限第三十七条企业营业期限为3０年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第三十八条企业营业期限届满，能够经过修改企业章程而存续,但修改企业章程须经持有三分之二以上表决权股东经过。企业延长营业期限须办理对应变更登记手续。第十一章企业合并和分立第三十九条企业合并，应该由合并各方签署合并协议，并编制资产负债表及财产清单。企业应该自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。企业合并时，合并各方债权、债务，由合并后存续企业或新设企业承继。

第四十条企业分立，其财产作对应分割。企业分立，应该编制资产负债表及财产清单。企业应该自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

企业分立前债务由分立后企业负担连带责任。不过，企业在分立前和债权人就债务清偿达成书面协议另有约定除外。第十二章企业解散和清算第四十一条企业因下列原因解散：

（一）企业章程要求营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因企业合并需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

（五）人民法院依据《企业法》要求给予解散。第四十二条企业解散，依法应该清算，清算组应该自成立之日起十日内将清算组组员、清算组责任人名单向企业登记机关立案。第四十三条清算组应该自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第四十四条有下列情形之一，企业清算组应该自企业清算结束之日起30日内向原企业登记机关申请注销登记：（一）企业被依法宣告破产；（二）企业章程要求营业期限届满或企业章程要求其它解散事由出现，但企业经过修改企业章程而存续除外；（三）股东决定解散；（四）依法被吊销营业执照、