深圳市城市更新项目合作协议

1/7深圳XX城市更新项目合作框架协议甲方:法定代表人：住所：乙方：法定代表人：住所：丙方:法定代表人：住所：甲、乙、丙三方遵照中华人民共和国《合同法》、《公司法》等相关法律，在平等自愿的基础上，经充分协商达成如下合作框架协议：一、目标地块概况1．1目标地块位于深圳罗湖区XX村，宗地号XXX，占地面积共计约【】平方米，目标地块目前的用地性质为住宅用地。1.2目标地块现状上盖1栋附着物（自编号X栋），为甲方原单位职工宿舍，建筑面积约XXX平方米，尚未进行过房改，但员工已按当时使用权价格缴交给甲方相关价款，并已由甲方发给使用权证明文件。1.3上述物业已经抵押给工商银行、深圳发展银行（现平安银行）。1.4目标地块用地面积未达到深圳市城市更新单元最小10000万平方米的要求，需与相邻地块XXX进行合并申报，该地块占地XXX平方米，上盖3栋物业（自编号XXX栋），建筑面积合计约XXX平方米，其中XX栋为XXX房地产开发有限公司名下物业，第7栋为深圳市XXX公司名下物业，均已委托XXX集团实施城市更新改造。二、合作内容及方式2.1甲方拟对目标地块的建筑物进行城市更新改造。目标地块国土证号为【】，国土证记载用地面积为【】平方米，计容总建筑面积为【】平方米。甲方已与乙方就前述改造事宜签订合作协议，且乙方正在办理目标地块的城市更新手续，丙方将负责目标地块的开发建设。2.2乙丙方将共同设立新项目公司负责目标地块城市更新的实施和开发建设。新项目公司注册资本为人民币【】元，乙方投资【】元、持有【】%的股权，丙方投资【】元、持有【】%的股权，法定代表人由丙方委派人员担任。新项目公司设立后，乙方负责协调甲方与新项目公司重新签订目标地块城市更新项目合作的相关协议。2.3截至本协议签订时，甲方的债务仅为工商银行、深圳发展银行（现平安银行）提供的借款本金【】元和按照贷款合同约定计算的利息（约【】元），该银行借款及利息由新项目公司承担，除此之外，甲方不存在其他债务；乙方同意甲方前述银行借款之外的债务由乙方承担，如丙方或新项目公司垫付甲方前述银行借款之外的其他债务，则丙方可直接从乙方对新项目公司享有的权益中直接扣除，不足部分由乙方另行向丙补足。三、合作条件3.1目标地块符合下列条件时，乙丙方合作开发目标地块：3.1.1目标地块城市更新项目立项完毕；3.1.2目标地块城市更新的实施主体经相关部门确定为项目公司；3.1.3目标地块的土地用途为商住用地，容积率等于或大于【】，计容建筑面积不低于【】平方米，商业占比不超过【】%；3.1.4目标地块上的拆迁补偿协议已经全部签订；3.1.5目标地块的专项单元规划通过审批；3.1.6目标地块因为历史遗留问题产生的所有债务（包括隐性债务、或有负债）全部由甲乙方承担。3.2目标地块因城市更新发生的一切费用由新项目公司承担，该些费用包括但是不限于目标地块的拆迁补偿安置费用、项目监管费用、设计费用、立项申报费用、土地出让金、开发建设费用。3.3本协议签订后【】个自然日内，三方同意以丙方名义开立账户，该账户由乙丙方共管；丙方向该共管账户存入【】元，三方签订正式合作协议后，该共管资金将转为丙方的投资款、用于支付目标地块的城市更新费用。四、合作步骤4.1正式合作协议签订后【】个自然日内，乙丙双方共同设立新项目公司。4.2新项目公司设立后【】个自然日内，乙方促成新项目公司为目标地块城市更新的实施主体。新项目公司成为目标地块城市更新实施主体后【】个自然日内，甲乙丙三方签订正式合作协议。甲乙丙三方签订正式合作协议后【】个自然日内，新项目公司向被拆迁人支付拆迁补偿款【】万元和补缴土地出让金【】万元给国土相关部门。4.3新项目公司成为目标地块城市更新的实施主体后【】个自然日内，乙方促成目标地块的专项单元规划通过相关政府部门的审批。4.4立项申报完成、专项规划通过审批并公示后，丙方支付【】万元至新项目公司用于偿还银行借款以解除目标地块的抵押登记；同时，乙方支付【】万元至项目公司用于补偿给甲方进行临迁安置等前期拆迁、表决等工作的开展。4.5新项目公司成为目标地块城市更新的实施主体、且丙方对甲方及目标地块的尽职调查满足丙方要求后5个自然日内，甲乙三方应协商一致签订正式合作协议；如三方就目标地块城市更新及开发建设事宜不能达成一致意见，则任何一方可书面通知对方终止本协议，各方将自行承担因此发生的相关费用。五、各方的责任：5.1甲乙方责任：5.1.1甲乙方必须保证目标地块有关各类文件、证书的合法、真实有效、完整性。5.1.2甲乙方负责协调目标地块被拆迁人的关系及相邻地块H122-0020相关权利人的关系，完成目标地块拆迁工作，并在专项单元规划通过后【】日内完成拆迁，将目标地块交由丙方进行开发建设。5.1.3甲乙方需确保目标地块及规划条件符合丙方的要求，即项目地块净用地【】平方米，容积率【】，计容建筑面积【】平方米，其中:住宅【】平方米（回迁房【】平方米，商品房【】平方米），小户型公寓【】平方米，商业街铺【】平方米。5.1.4项目地块取得土地证后，丙方组建项目管理团队对地块进行开发经营，乙方可委派一名副总经理及财务人员，协助项目地块报建等工作的开展及财务、成本的监管。5.1.5乙方对新项目公司实现目标成本管理，目标地块的开发建设成本不得高于【】元/平方米，否则，超出部分由丙方自行承担。5.1.6甲乙方同意提供可纳入目标地块土地成本的发票金额不低于【】亿元；如甲乙方提供的目标地块土地成本发票低于【】亿元，则乙方可从未支付的款项中扣除差额部分金额【】%的税金；如乙方须甲乙方提供超过【】亿元部分的土地发票，则乙方须承担发票金额【】%的税金。5.1.7新项目公司和H122-0020地块的城市更新权益人将根据地块权属分开进行开发建设和分别核算开发建设及税费第成本，如H122-0020地块的城市更新权益人因与新项目公司合并核算成本致使成本减少，则甲乙方负责与H122-0020地块的城市更新权益人协商其减少的成本由新项目公司享有。5.1.8甲乙方应当促成H122-0020地块的城市更新权益人以被拆迁人、而非城市更新实施主体的身份与新项目公司一起进行目标地块和H122-0020地块的城市更新，各方将另行签订协议进行约定。5.2丙方责任： 5.2.1丙方保证在专项规划通过并公示后【】日内支付【】万元给新项目公司用于偿还银行借款和解除目标地块的抵押登记。5.2.2丙方对目标地块的尽职调查必须在本协议约定的时间期限内完成。5.2.3丙方负责目标地块后期的报批、报建及设计和管理等各项工作，并承担目标地块开发建设的全部资金费用。5.2.4丙方保证在新项目公司取得《施工许可证》之日起【】个月内按毛坯交付标准将回迁物业交楼给甲方。如遇不可抗力、政府原因、地质状况异常复杂致使施工进度缓慢、职工阻挠、甲方提出的设计调整及迟延交地等非因丙方原因导致停工或者工程延误的，本款约定的交付期限相应顺延。六、尽职调查本框架协议签订后【】个自然日内，甲乙方负责配合丙方及其聘请的第三方对目标地块完成尽职调查。丙方及其聘请的第三方应当对在尽职调查过程中知悉的甲乙方的商业秘密保守秘密，否则，丙方应当承担甲乙方因此遭受的损失。七、协议的解除及违约责任7.1发生下列情况时，丙方可随时单方面解除三方的合作，且无需向甲乙方承担任何责任：7.1.1对甲方和目标地块的尽职调查结果不符合乙方要求；7.1.2目标地块城市更新项目立项申报失败；7.1.3新项目公司未能按约成为目标地块城市更新的实施主体；7.1.4目标地块的拆迁补偿安置未能按期完成；7.1.5目标地块的专项单元规划未能通过相关政府部门的审批；7.1.6目标地块的抵押登记未能注销；7.1.7目标地块批复的用地面积低于【】平方米、容积率低于【】。7.2本协议终止或解除后，乙方应当无条件受让丙方持有的新项目公司股权和办理股权变更的工商登记手续，且甲乙方应当将其已收取的款项和丙方因办理目标地块城市更新手续支付的费用返还乙方、并协助丙方解除共管账户的共管状态，否则，每逾期一日，甲方应当向乙方支付逾期返还资金和共管资金万分之三的违约金。7.3如甲乙方因拆迁原因逾期向丙方或新项目公司交付新项目地块的，每逾期一日，甲乙方应按丙方或新项目公司已支付的土地出让金总额的0.1%向丙方或新项目公司支付违约金。7.4若回迁物业未能按照本协议的约定如期全部竣工交付使用的，逾期【】个月内不予处罚；逾期超过【】个月的，自第【】个月起，每逾期一日，丙方向甲方支付【】元的违约金。八、排他性条款在本协议生效后至解除之日期间，甲乙方不得以任何方式直接或间接地与任何第三方就目标地块的转让和合作开发的事宜进行协商、或签署与上述事宜相关、相似的任何协议、协议、备忘等任何法律文件，否则，甲乙方中的违约方应向丙方支付违约金人民币伍仟万元，甲乙方中的其他方向乙方承担连带清偿责任。九、其他9.1因本协议及其履行发生的一切争议，甲乙丙三方首先应当友好协商；若协商不成，则任何一方均可向中国广州仲裁委员会仲裁解决。9.2本协议未尽事宜，以三方签订的正式合作协议为准。正式合作协议签订后，本协议即时终止。9.3本协议