保荐代表人考试《投资银行业务》真题答案（题库版）

保荐代表人考试《投资银行业务》真题

答案（题库版）

L保荐机构与发行人存在的下列关联关系中，保荐机构应当联合一家

无关联保荐机构共同履行保荐职责的有（）。［2016年5月真题］

I.发行人持有保荐机构5%的股份

II.保荐机构持有发行人3%的股份，是其第五大股东

HL保荐机构的控股股东持有发行人8%的股份

IV.发行人的控股子公司持有保荐机构6%的股份，是其第十大股东

V.发行人持有保荐机构6%的股份，发行人的控股子公司持有保荐

机构2%的股份

A.I

B.III

C.II.III

D.MV

E.IILV

【答案】：B

【解析】：

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第39条规定，

保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份

合计超过7%,或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保

荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共

同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

2.下列项目中，属于金融资产的有（）o

I,发放的贷款

II.银行存款

III.现金

IV.持有的其他方权益工具

V.购入的看涨期权

A.I、II、IV

B.II、m、v

c.I、II、m、iv

D.n、in、w、v

E.i、n、in、iv、v

【答案】：E

【解析】：

金融资产，是指企业持有的现金、其他方的权益工具以及符合下列条

件之一的资产：

①从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利。例如，企业的银行

存款、应收账款、应收票据和贷款等均属于金融资产。如预付账款不

是金融资产，因其产生的未来经济利益是商品或服务，不是收取现金

或其他金融资产的权利。

②在潜在有利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同权

利。例如，企业持有的看涨期权或看跌期权等。

③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且

企业根据该合同将收到可变数量的自身权益工具。

④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以

固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍

生工具合同除外。其中，企业自身权益工具不包括应当按照《企业会

计准则第37号一一4金融工具列报》分类为权益工具的可回售工具

或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融

工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合

同。

3.甲公司2013年净资产为40亿元，近3年平均可分配利润为6500

万元。公司拟申请发行企业债券，募集资金投资于棚户区改造项目，

项目投资总额为20亿元，假设本次债券票面利率为5%,则发行规模

最高为（）o[2014年6月真题]

A.12亿元

B.13亿元

C.14亿元

D.16亿元

【答案】：B

【解析】：

根据《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金

（2004）第1134号），企业发行债券余额不得超过其净资产的40%。

则发行最大金额为：40X40%=16（亿元）。又最近3年可分配利润

（净利润）应足以支付企业债券1年的利息，则应此要求，发行最大

金额为：6500/100004-5%=13（亿元）。根据《国家发展改革委办公

厅关于企业债券融资支持棚户区改造有关问题的通知》（发改办财金

（2013）2050号），棚户区改造项目可发行并使用不超过项目总投资

70%的企业债券资金，则其发行最大金额为：20X70%=14（亿元）。

三者取其低，则甲公司的发行规模最高为13亿元。

4.乙污水处理厂于2012年开始建设，甲公司设立专门的项目子公司

负责建造运营，该污水处理厂于2015年完工，2016年1月开始通水

运行。该污水处理厂总规模为月处理污水200万吨，该厂建设实际发

生合同费用4000万元，特许经营额为25年。经营期间，当地政府按

处理每吨水付给甲公司0.90元运营费，特许经营期满后，该污水处

理厂将无偿地移交给政府。2016年乙污水处理厂平均每月发生成本

费用100万元（不包括特许权摊销费用），假设建设期间合同收入按

实际发生的合同费用确认合同收入，不考虑相关税费。甲公司2016

年该项目应确认的利润总额是（）o

A.800

B.816

C.576

D.720

E.768

【答案】：A

【解析】：

该项目应确认无形资产4000万元，甲公司2016年该项目应确认的利

润总额=（200X0.9-100）X12-40004-25=800（万元）。

5.深交所创业板上市公司与关联人达成的下列关联交易，可以免予按

照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行关联交易审批

及披露义务的是（）。［2018年5月真题］

A.关联人以现金认购上市公司非公开发行的股票

B.关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的可转换公司债券

C.关联人以现金认购上市公司非公开发行的公司债券

D.关联人作为承销团成员承销上市公司非公开发行的股票

【答案】：B

【解析】：

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）第7218条

规定，上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的

方式履行相关义务：

①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

③一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

④本所认定的其他交易。

.有关投资性房地产的说法正确的是（）年月真题]

6o[20136

A.采用公允价值对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明，

当企业首次取得某项非在建投资性房地产时一，该投资性房地产公允价

值不能持续可靠取得的、应当对该投资性房地产采用成本模式计量直

至处置，并假设无残值

B.采用公允价值模式进行后续计量的企业，对于在建投资性房地产，

如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能

够持续取得的，应当以成本计量该在建投资性房地产，其公允价值能

够可靠计量时或其完工后（两者孰早）再以公允价值计量

C.采用成本模式对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明企

业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产公允价值能够持续

可靠取得，该企业对该投资性房地产可按照公允价值模式进行后续计

量

D.采用成本摸式对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明企

业首次取得某项投资性房地产时.，该投资性房地产公允价值能够持续

可靠取得，该企业仍应对该投资性房地产按照成本模式进行后续计量

【答案】:A|B|D

【解析】：

C项，采用成本模式对投资性房地产进行后续计量的企业，即使有证

据表明，企业首次取得某项投资性房地产时一，该投资性房地产的公允

价值能够持续可靠取得的，该企业仍应对该投资性房地产采用成本模

式进行后续计量。

7.以下文件中，需要在申请首次公开发行股票并在创业板上市时申

报，而在申请首次公开发行股票并在主板上市时不予申报的有（）。

[2016年5月真题]

I.招股说明书摘要（申报稿）

II.发行人的历次验资报告

III.发行人关于募集资金运用的总体安排说明

IV.发行人控股股东、实际控制人对招股说明书出具的确认意见

V.发行人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件

A.I、II

B.II>III

C.IILIV

D.MV

E.IILV

【答案】：c

【解析】：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号一一首

次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014年修订），首次公

开发行股票并在创业板上市需要提交的文件包括招股说明书（申报

稿），发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见，发起

人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件，发行人的历次验资报

告以及发行人关于募集资金运用的总体安排说明等。根据《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第9号一一首次公开发行股票

并上市申请文件》（2006年修订），申请首次公开发行股票并在主板

上市时，需要提交的文件包括招股说明书（申报稿）、招股说明书摘

要（申报稿）、发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件、

发行人的历次验资报告等。

8.以下哪些属于可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登

记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形？（）［2014

年12月真题］

A.经政府批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中

拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例上升到35%

B.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取

得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所

拥有的权益

C.收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不

同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化

D.控股股东已持有上市公司50%的股份，继续增持5%,不影响该公

司的上市地位

【答案】：D

【解析】：

D项，根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第63条第2

款第3项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公

司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公

司的上市地位，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易

所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。A项属于

适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形；BC两项属于

免于以要约收购方式增持股份的情形。

9.关于外国投资者并购境内企业反垄断审查和安全审查的说法，正确

的有（）。

I.外国投资者以并购境内企业股权的方式取得对其他经营者控股权

的，经营者集中达到规定标准的，应当事先向国务院主管部门申报

II.国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为

需要进行并购安全审查的，可以通过商务部门提出进行并购安全审查

的建议

III.外国投资者并购境内企业，涉及安全审查的，由投资者向商务部

提出申请

IV.外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品企业，即使外国

投资者未取得实际控制权，也需提出安全审查

A.II

B.I、II

c.n、in

D.I、II、III

E.I、II、IILIV

【答案】：c

【解析】：

I项，《关于外国投资者并购境内企业的规定》第51条规定，依据《反

垄断法》的规定，外国投资者并购境内企业达到《国务院关于经营者

集中申报标准的规定》规定的申报标准的，应当事先向商务部申报，

未申报不得实施交易。

II、in、IV三项，根据《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内

企业安全审查制度的通知》（国办发（2011）6号）具体分析如下：

n项，外国投资者并购境内企业，应按照本通知规定，由投资者向商

务部提出申请。

in项，外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、

同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可以通过商务

部提出进行并购安全审查的建议。

w项，并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套

企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位;

外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、

重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且

实际控制权可能被外国投资者取得。

10.根据企业会计准则的规定，下列不属于关联方的是（）o[2013年

6月真题]

A.同时受国资委控制的两个企业，无其他控制、共同控制重大影响关

系

B.与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户

C.与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和

机构

D.企业设立的企业年金基金

【答案】：A|B|C

【解析】：

A项，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关

联方。BC两项，仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联

方：①与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部

门和机构；②与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客

户、供应商、特许商、经销商或代理商；③与该企业共同控制合营企

业的合营者。

11.以下哪些被列入资产支持证券的基础资产负面清单？（）［2015

年9月真题］

I.投资标的为产权证书的信托计划受益权

II.矿产资源开采收益权

III.提单、仓单

IV.土地出让收益权

V.应收账款与高速公路收费权两种组合资产

A.I、II、III

B.n、m、Mv

c.i、11、m、iv

D.i、n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

根据《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，资产证券化基础资

产负面清单的具体内容有：①以地方政府为直接或间接债务人的基础

资产。②以地方融资平台公司为债务人的基础资产。③矿产资源开采

收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资

产。④有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：a.因空置等原

因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；b.待开发或在建占比超

过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益

权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。

⑤不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资

产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。⑥法律界

定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中

包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资

产。⑦违反相关法律法规或政策规定的资产。⑧最终投资标的为上述

资产的信托计划受益权等基础资产。

12.下列关于股票销售过程中投资者管理的说法中，正确的有（）。

I.证券公司应当每半年开展一次网下投资者适当性自查，形成自查

报告

II.证券公司设定推荐网下投资者的条件，应当包括但不限于投资资

金规模、投资经验、定价能力、信用记录、投资偏好、风险偏好

III.网下投资者的每个股票配售对象仅能注册两个证券账户（上海、

深圳证券交易所各注册一个）和一个银行账户，用于参与首发股票网

下申购业务

IV.获配首发股票的网下投资者，应当在获配首发股票上市后的15

个工作日内分别就其获配首发股票于上市首日、第2日和第5日收盘

时的股票余额情况向协会报送

V.根据网下投资者参与首发股票询价和网下申购业务的情况和综合

评分结果，将网下投资者划分为A、B、C三类，其中A类投资者的

比例不高于20%,C类投资者的比例不高于30%

VI.网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《首次公开发行股

票承销业务规范》第45条和第46条所规定的单种情形两次（含）以

上或两种（含）情形以上，协会将其列入黑名单24个月

A.I、II、III

B.I、IV、V、VI

c.I、n、in、IV

D.n、in、w、v

E.i、in、v、vi

【答案】：A

【解析】：

W项，《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（2018年修订）第

16条规定，获配首发股票的网下投资者，应当在获配首发股票上市

后的15个工作日内分别就其获配首发股票于上市首日、第3日和第

10日收盘时的股票余额情况向协会报送。

V项，第20条第1款规定，根据网下投资者参与首发股票询价和网

下申购业务的情况和综合评分结果，将网下投资者划分为A、B、C

三类。其中A类投资者的比例不高于30%,C类投资者的比例不高于

20%o

VI项，第24条第1款规定，协会应当按照以下规定将违规网下投资

者或配售对象列入黑名单，并将黑名单在中国证券业协会网站公布：

①网下投资者或配售对象在一个自然年度出现《首次公开发行股票承

销业务规范》第45条和第46条所规定的一种情形的，协会将其列入

黑名单6个月；②网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《首

次公开发行股票承销业务规范》第45条和第46条所规定的单种情形

两次（含）以上或两种（含）情形以上，协会将其列入黑名单12个

月。

13.根据《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》，非

上市公司拟在上交所非公开发行可转换债券，应当符合下列（）条

件。

I.发行主体近两年应连续盈利

II.可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，证监会另有

规定的除外

III.累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十

IV.可转换债券的存续期限不超过6年

V.应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评

级

A.I、V

B.II、IV

c.n、in、w、v

D.I、II、III

E.IILV

【答案】：B

【解析】：

II、IV两项，《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》

（上证发［2019）89号）第7条规定，发行人申请可转换债券在上

交所挂牌转让，除满足非公开发行公司债券挂牌转让条件外，还应当

符合下列条件：①发行人为股份有限公司；②发行人股票未在证券交

易所上市；③可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，证

监会另有规定的除外；④可转换债券的存续期限不超过6年；⑤上交

所规定的其他条件。发行人为全国股转系统挂牌公司的，还应当符合

全国股转公司的相关规定。

1项，无盈利要求。

HI项，2019年修订的《证券法》已取消了对“累计债券余额不超过

公司净资产40%”的要求。

V项，《公司债券发行与交易管理办法》第28条规定，非公开发行公

司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披

露。非公开发行可转换债券是非公开发行公司债券的一种特殊形式，

无须强制进行信用评级。

14.以下可以界定为借款费用允许资本化的资产支出已经发生的情形

有（）o［2013年6月真题］

A.开出承兑汇票，年利率6%

B.采购用于构建固定资产的物资，但尚未付款

C.计提了与资产支出相关的职工薪酬

D.以现金采购了用于构建固定资产的物资

E.转移了非现金资产

F.使用自己生产的产品用于构建固定资产

【答案】：A|D|E|F

【解析】：

资产支出包括以支付现金、转移非现金资产和承担带息债务形式所发

生的支出。A项为承担带息债务；D项属于支付现金；EF两项属于转

移非现金资产。B项尚未付款，资产支出尚未发生。C项，若是支付

了与资产支出有关的职工薪酬则选，仅是“计提了”，说明资产支出

尚未发生。

15.证券发行审核过程中，需要进行预先披露的文件是（）。［2015年

5月真题］

A.招股说明书摘要

B.招股说明书（申报稿）

C,发行保荐书

D.发行保荐工作报告

【答案】：B

【解析】：

《首发办法》（2020年修订）第46条规定，申请文件受理后、发行

审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监

会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业

网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披

露时间。创业板的规定与此类似。根据《关于首次公开发行股票预先

披露等问题的通知》（2017年修订），保荐机构应当按照规定时点要

求提交用于预先披露的材料，包括招股说明书（申报稿）、关于公司

设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认

意见（仅限创业板），以及承诺函等。

.关于证券公司发行短期融资券，下列说法错误的是（）

16o

A.证券公司发行短期融资券，流动性覆盖率应持续高于行业平均水平

B.中国人民银行根据证券公司净资本及各类短期融资工具余额信息、，

核定证券公司发行短期融资券的最高余额

C.证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额上

限按照短期融资券与证券公司其他短期融资工具余额之和不超过净

资本的80%计算

D.已发行短期融资券的证券公司，应每季度向中国人民银行提供当季

度各月的净资本、风险控制指标、各类短期融资工具余额等信息

【答案】：C

【解析】：

C项，根据《关于证券公司短期融资券管理有关事项的通知》，证券

公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额上限按照

短期融资券与证券公司其他短期融资工具余额之和不超过净资本的

60%计算。证券公司其他短期融资工具是指证券公司发行的期限在一

年以内的融资工具，包括同业拆借、短期公司债等。

17.某证券公司于2016年5月准备承接公司债券项目。根据《非公开

发行公司债券项目承接负面清单指引》，下列属于承接限制范围的有

()□[2016年5月真题]

I.发行人2015年年度报表被注册会计师出具否定意见，但公司董

事会对注册会计师否定意见进行了说明、解释

II.发行人2014年被银监会列入政府融资平台名单，2015年已退出

III.发行人为典当行

IV.发行人为非中国证券业协会会员的担保公司

V.2013年发行2年期公司债券，2015年到期违约未归还，2016年

4月已全部归还

A.I、II、III、IV、V

B.I、III

C.II、III、IV

D.IILIV、V

E.n、in

【答案】：B

【解析】：

根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》(2018年修订),

I项，只要最近2年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见，就属

于承接限制范围。II项，发行人2015年已退出政府融资平台名单，

则不在承接限制范围内。V项，发行人已于2016年4月全部归还公

司债券，不在承接限制范围内。IV项，无法判断，满足上述规定条件

的不受限制。

18.根据《小微企业增信集合债券发行管理规定》，下列说法正确的有

()o[2017年12月真题]

1.小微级募集资金委贷银行为信贷经验丰富，风险防控措施有效的

大型银行

II.小微级募集资金委贷对象符合《关于印发中小企业划型标准规定

的通知》中的中型、小型、微型企业划型标准规定

in.小微级募集资金委贷对象与小微债发行人无隶属、代管或股权关

系

IV.对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过3000万元且

不得超过小微级募集资金规模的3%,同一控制人下的企业，合计获

得委贷资金不得超过上述规定数额和比例

A.I、II

B.II、IILIV

C.II、III

D.IILIV

E.I、II、III

【答案】：C

【解析】：

I项，《小微企业增信集合债券发行管理规定》第1条规定，小微债

募集资金委贷银行应同时满足以下条件：①为信贷经验丰富、风险防

控措施有效的上市银行；②建立小微债委贷资金及银行自营贷款资金

间“防火墙”，确保实现资金和业务“双隔离”；③按自营信贷业务标

准，审慎提出委贷对象名单建议；④现阶段小微债对委贷银行提出的

其他窗口指导要求。

n、in两项，第2条规定，小微债募集资金委贷对象应同时满足以下

条件：①符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联

企业［2011）300号）中的中型、小型、微型企业划型标准规定；②

所在行业符合国家产业政策；③与小微债发行人无隶属、代管或股权

关系；④在小微债募集资金委贷银行中无不良信用记录；⑤现阶段商

业银行对信用贷款对象提出的其他条件。

IV项，第3条规定，对小微债募集资金委托贷款集中度的要求，对单

个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元且不得超过

小微债募集资金规模的3%o同一控制人下的企业，合计获得委贷资

金不得超过上述规定数额和比例。

19.根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》，

保荐人、证券服务机构及其相关责任人员存在下列（）情形的，深

交所视情节轻重，给予三个月至三年内不接受其提交或者签字的发行

上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

I.重大事项未报告或者未披露

H.保荐人未勤勉尽责，致使发行上市申请文件、信息披露文件被认

定存在误导性陈述

III.以不正当手段干扰本所发行上市审核工作

IV.内部控制、尽职调查等制度存在缺陷或者未有效执行

V.伪造、变造发行上市申请文件中的签字、盖章

A.I、II、III、IV

B.I、m、Mv

c.11、in、w、v

D.i、n、IILv

E.i、11、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第

42条第3款规定，保荐人、证券服务机构及其相关责任人员存在下

列情形之一的，本所视情节轻重，给予三个月至三年内不接受其提交

或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分：①伪造、

变造发行上市申请文件中的签字、盖章；②重大事项未报告或者未披

露；③以不正当手段干扰本所发行上市审核工作；④内部控制、尽职

调查等制度存在缺陷或者未有效执行；⑤通过相关业务谋取不正当利

益；⑥不履行其他法定职责。

20.甲、乙、丙、丁为上交所主板上市公司，根据《上市公司证券发

行管理办法》，下列情形符合可转债公开发行条件的是（）o

A.乙公司，最近3个会计年度实现的净利润不少于公司债券1年的利

息

B.丁公司，现任董事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

C.丙公司，本次发行后累计公司债券余额为最近一期末净资产额的

20%

D.甲公司，最近3个会计年度加权平均净资产收益率分别为5.7%、

5.9%、6.1%,按扣除非经常性损益后放入净利润计算分别为5.7%、

6.2%、6.3%

【答案】：C

【解析】：

ACD三项，根据《上市公司证券发行管理办法》第14条第1款规定,

公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还

应当符合下列规定：

①3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%o扣除非经常

性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资

产收益率的计算依据；［排除D项］

②本次发行后累计公司债券余额不超过一期末净资产额的40%；

③3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

B项，根据第11条第5项规定，上市公司或其现任董事、高级管理

人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查的，不得公开发行证券。

21.根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，下列关于证券公

司投资银行类业务内部控制组织体系的说法，正确的是（）。

A.质量控制为内部控制的第二道防线，应当通过介入主要业务环节、

把控关键风险节点，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题

B.内核程序可以由内核部门等常设内核机构书面审核通过，也可以由

内核委员会等非常设内核机构集体表决通过

C.证券公司设立内核委员会作为非常设内核机构的，应当聘请外部专

业人士作为内核委员，参与内核工作

D.质量控制部门应当独立于投资银行业务条线设立，不得在投资银行

业务条线内部设立

E.证券公司应当对各类投资银行业务制定并执行统一的质量控制标

准和程序

【答案】：B

【解析】：

根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》具体分析如下：

A项，第7条规定，证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务

内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督

的三道内部控制防线：

①项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、

勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保

其规范执业。

②质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投资银行类业务风险实

施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

③内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线，应

当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资

银行类业务风险的整体管控。

B项，根据第13条规定，本指引所称内核程序是指可以由内核部门

等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机

构集体表决通过。

C项，第15条规定，证券公司应当设立内核委员会作为非常设内核

机构。内核委员会委员（简称内核委员）应当包括来自证券公司合规、

风险管理等部门的人员，并根据各自职责独立发表意见。如有必要，

证券公司可聘请外部专业人士作为内核委员，参与内核工作。

D项，第11条第2款规定，质量控制部门或团队可以独立于投资银

行业务条线设立，也可以在投资银行业务条线内部设立，但应当与投

资银行业务部门相分离。

E项，第12条规定，证券公司应当建立健全投资银行类业务质量控

制制度，明确质量控制的目标、机构设置及其职责、质量控制标准和

程序等内容。同类投资银行业务应当制定并执行统一的质量控制标准

和程序。

22.下列属于保荐机构IPO尽职调查工作一般要求的有（）。

I.基本情况调查

II.业务与技术调查

III.财务与会计调查

IV.募集资金运用调查

V.中介机构执业情况调查

A.I、II

B.I、IKIII

C.IILIV、V

D.I、II、III、IV

E.I、II、III、IV、V

【答案】：E

【解析】：

根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构IPO尽职调查文件主要

包括：①发行人基本情况调查；②业务与技术调查；③同业竞争与关

联交易调查；④高管人员调查；⑤组织机构与内部控制调查；⑥财务

与会计调查；⑦业务发展目标调查；⑧募集资金运用调查；⑨风险因

素及其他重要事项调查（包括重大合同、诉讼和担保情况、信息披露

制度的建设和执行情况、中介机构执业情况）。

23.主板上市公司非公开发行股票，下列事项中不属于股东大会批准

的是（）o[2016年11月真题]

A.前次募集资金使用的报告

B.本次募集资金使用的可行性报告

C.本次证券发行的方案

D.本次聘请的中介机构

【答案】：D

【解析】：

《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第40条规定，上市

公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股

东大会批准：①本次证券发行的方案；②本次募集资金使用的可行性

报告；③前次募集资金使用的报告；④其他必须明确的事项。

24.某有限责任公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续

盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件，则股东可以（）。

A.请求法院认定该决议无效

B.不经他人同意将股份转让

C.请求公司以合理价格收购其股权

D.请求法院撤销该决议

【答案】：C

【解析】：

《公司法》第74条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投

反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：①公司连续

5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定

的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章

程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会

议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起

60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会

会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

不定项选择题

25.下列金融资产中，作为可供出售金融资产核算的是（［2015年

5月真题］

I.企业购入有公开报价但不准备随时变现的A公司5%的流通股票

II.企业购入有意图和能力持有至到期的B公司债券

III.企业购入没有公开报价且不准备随时变现的A公司5%的股权

IV.企业从二级市场购入准备随时出售的普通股股票

A.I、II、III

B.I、m

c.iv

D.I、II、IILIV

【答案】：B

【解析】：

根据现行准则，对于不具有控制、共同控制或者重大影响的权益性投

资，不管其在活跃市场上有没有报价，也不管其公允价值能不能可靠

计量，均划分为“金融资产”(一般情况下应划分为“可供出售金融

资产”)。

26.假设其他因素不变，下列变动中有利于减少企业外部融资额的有

()

I.提高存货周转率

II.提高产品毛利率

III.提高权益乘数

IV.提高股利支付率

A.I、II

B.I、IKIII

C.IILIV

D.I、II、IILIV

【答案】：A

【解析】：

外部融资额=（经营资产销售百分比义营业收入增加）一（经营负债

销售百分比X营业收入增加）一预计营业收入X预计营业净利率X（I

—预计股利支付率），提高存货周转率，则会减少存货占用资金，即

减少经营资产占用资金，降低经营资产销售百分比，从而减少外部融

资额；提高产品毛利率则会提高营业净利率，从而减少外部融资额；

权益乘数不会影响外部融资额，只是影响外部融资的资本结构；提高

股利支付率会使外部融资额增大。

27.2010年三季报，应当披露的报表包括（）o

A.2009年12月31日的资产负债表和2010年9月30日的资产负债

表

B.2009年1〜9月的利润表和2010年1〜9月的利润表

C.2009年7~9月的利润表和2010年7〜9月的利润表

D.2009年1~9月的现金流量表和2010年1〜9月的现金流量表

E.2009年7〜9月的现金流量表和2010年7〜9月的现金流量表

【答案】:A|B|C|D

【解析】：

中期财务报告应当按照下列规定提供比较财务报表：①本中期末的资

产负债表和上年度末的资产负债表。②本中期的利润表、年初至本中

期末的利润表以及上年度可比期间的利润表。其中，上年度可比期间

的利润表包括：上年度可比中期的利润表和上年度年初至上年可比中

期末的利润表。③年初至本中期末的现金流量表和上年度年初至上年

可比本期末的现金流量表。

28.甲公司是乙公司的母公司，2018年3月2日甲公司将其生产的一

批产品出售给乙公司，售价为1600万元(不含增值税)，成本1000

万元，未计提存货跌价准备。至2018年12月31日，乙公司已经对

外出售该批存货的40%,当日剩余存货的可变现净值为500万元。甲

公司、乙公司适用的所得税税率均为25%,不考虑其他因素，甲公司

合并财务报表2018年12月31日因该业务应列示递延所得税资产为

()o

A.25万元

B.100万元

C.95万元

D.0万元

E.115万元

【答案】：E

【解析】：

2018年12月31日剩余存货在合并财务报表中的成本=1000X60%

=600（万元），因可变现净值为500万元，所以合并报表中存货的账

面价值为500万元，计税基础=1600X60%=960（万元），账面价值

小于计税基础，产生可抵扣暂时性差异：960-500=460（万元），则

2018年12月31日合并财务报表中因该事项应列示的递延所得税资

产=460X25%=115（万元）。

29.某城投企业拟发行停车场专项债，下列说法正确的有（）。

I.该企业拟发债资金专项用于城市停车场建设项目，可以比照国家

发改委“加快和简化审核类”债券审核程序

II.发行城市停车场建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制

III.城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上

年本级公共财政预算收入”的限制

IV.此次募集资金占城市停车场项目总投资比例可以不超过70%

V.发债用于委托经营或转让一经营一转让（TOT）等方式，收购已

建成的停车场统一经营管理

A.I、II、HI、IV

B.I、II、III、V

c.I、n、w、v

D.I、III、IV、V

E.i、ii、in、Mv

【答案】：E

【解析】：

I项，《城市停车场建设专项债券发行指引》（发改办财金[2015]818

号）第1条规定，鼓励企业发行债券专项用于城市停车场建设项目，

在相关手续齐备、偿债措施完善的基础上，比照我委“加快和简化审

核类”债券审核程序，提高审核效率。

II项，第2条第1项规定，发行城市停车场建设专项债券的城投类企

业不受发债指标限制。

HI项，第2条第6项规定，城投类企业不受“单次发债规模，原则上

不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。

W项，第2条第3项规定，募集资金占城市停车场项目总投资比例由

不超过60%放宽至不超过70%o

V项，第5条规定，优化城市停车场建设项目品种方案设计。一是可

根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活

设置债券期限、选择权及还本付息方式。二是积极探索停车设施产权、

专项经营权、预期收益质押担保等形式。三是鼓励发债用于委托经营

或转让一经营一转让（TOT）等方式，收购已建成的停车场统一经营

管理。

30.发行公司债券，股东大会应决议的事项有（）。［2013年6月真题］

A.分期发行事项

B.募集资金用途

C.发行数量

D.发行价格

E.决定托管人

【答案】:B|C

【解析】：

《公司债券发行与交易管理办法》（2015年修订）第11条规定，发

行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以

下事项作出决议：①发行债券的数量；②发行方式；③债券期限；④

募集资金的用途；⑤决议的有效期；⑥其他按照法律法规及公司章程

规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措

施作出安排的，也应当在决议事项中载明。

3L深交所上市公司的财务会计报告被出具非标准无保留审计意见

时，公司在报送定期报告的同时应报送下列哪些资料？（）［2014

年6月真题］

I.董事会对该审计意见涉及事项的说明

II.监事会对董事会有关说明的意见

III.独立董事对审计意见涉及事项的意见

IV.负责审计的会计师事务所及注册会计师的说明

A.II

B.I、II

C.II、III、IV

D.I、III、IV

E.I、n、in、iv

【答案】：E

【解析】：

《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第6.11条规定，按

照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一

非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，上市公司的财

务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送

定期报告的同时应当向本所提交下列文件：①董事会针对该审计意见

涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所

依据的材料；②独立董事对审计意见涉及事项的意见；③监事会对董

事会有关说明的意见和相关的决议；④负责审计的会计师事务所及注

册会计师出具的专项说明；⑤中国证监会和本所要求的其他文件。

32.以下属于免征增值税的有（）。［2011年真题改编］

A.农场销售自产产品

B.一般纳税人提供管道运输服务

C.农资部门批发农药

D.图书销售

【答案】：A

【解析】：

《增值税暂行条例》规定的免税项目：①农业生产者销售的自产农业

产品；②避孕药品和用具；③古旧图书；④直接用于科学研究、科学

试验和教学的进口仪器、设备；⑤外国政府、国际组织无偿援助的进

口物资和设备；⑥由残疾人的组织直接进口供残疾人专用的物品；⑦

自己使用过的物品，指其他个人（自然人）销售自己使用过的物品。

B项，一般纳税人提供管道运输服务，对其增值税实际税负超过3%

的部分实行即征即退；C项适用低税率9%；D项，古旧图书才适用免

征。

33.下列关于首次公开发行股票采用直接定价方式的说法，正确的有

()□[2019年11月真题]

I.公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的，

可以采用直接定价方式

II.不进行网下询价和配售，全部向网上投资者发行

III.首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网

上投资者在申购时无需缴付申购资金

IV.网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足首次公开发行数

量的70%时，可以中止发行

V.网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有

期限并公开披露

A.I、II、III、IV

B.II、IILIV、V

c.I、IILIV、V

D.I、II、IILV

E.I、II、IILIV、V

【答案】：E

【解析】：

I项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第4条第1款规

定，公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，

可以通过直接定价的方式确定发行价格。

H项，第9条第1款规定，首次公开发行股票采用直接定价方式的，

全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

in项，第12条第1款规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上

发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资

者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

IV项，第13条第2款规定，网下和网上投资者缴款认购的股份数量

合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。

V项，第9条第5款规定，网下投资者可与发行人和主承销商自主约

定网下配售股票的持有期限并公开披露。

34.根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，

以下说法错误的是（）o

A.发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过三个月

的，在刊登招股说明书前，应当参照相关规定，提供经审阅的期间季

度的财务报表，并在招股说明书中披露审计截止日后的主要财务信息

B.企业在正常经营活动中存在的第三方回款的，第三方回款的付款方

不能是发行人的关联方

C.报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致性，不得随意变

更，若有变更应符合企业会计准则的规定

D.申请创业板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损

的，发行人应披露影响分析

E.首发材料申报后，如因会计未及时进行审计调整的重大会计核算疏

漏的，导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范

及相关内控方面不符合发行条件

【答案】：A

【解析】：

A项，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》

第24问规定，发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间

超过4个月的，在刊登招股说明书前，应当参照《关于首次公开发行

股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及

经营状况信息披露指引》规定，提供经审阅的期间季度的财务报表，

并在招股说明书中披露审计截止日后的主要财务信息。经审阅的财务

报表截止日为最近一个季度末。B项，第26问规定，第三方回款通

常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行

承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的

往来客户不一致的情况。企业在正常经营活动中存在的第三方回款，

通常情况下应考虑是否符合以下条件：①与自身经营模式相关，符合

行业经营特点，具有必要性和合理性；②第三方回款的付款方不是发

行人的关联方；③第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证

性，不影响销售循环内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方

回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见；④能够合理

区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围。C

项，第28问规定，报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致

性，不得随意变更，若有变更应符合企业会计准则的规定。D项，第

32问规定，针对部分申请创业板上市的企业尚未盈利或最近一期存

在累计未弥补亏损的情形，在信息披露方面需要披露影响分析。E项,

第28问规定，首发材料申报后，如因会计基础薄弱、内控重大缺陷、

盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策

或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正的，

应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。

.以下应计入管理费用的有（）

35o

A.董事津贴

B.研究费用

C.销售部门固定资产折旧费用

D.生产车间固定资产折旧费用

E.生产车间固定资产修理费用

【答案】：A|B|E

【解析】：

C项应计入销售费用；D项计入制造费用。

36.甲上市公司2009年7月1日向其50名高管每人授予1000份认股

权证，该认股权证将于2013年末期满时行权，行权时高管将以3元

每股购入该公司股票，该认股权证在授予日的公允价值为5元。2009

年和2010年12月31日，该公司股票公允价值均为6元每股，2011

年和2012年12月31日该公司股票公允价值均为8元每股，股票面

值为1元。2013年12月31日该公司股票公允价值为10元每股。假

定预计10%的高管会离职，甲公司因该项股份支付应计入2009年管

理费用的金额为（）o[2014年6月真题]

A.15000元

B.25000元

C.30000元

D.45000元

【答案】：B

【解析】：

甲公司因该项股份支付应计入2009年管理费用的金额=5X1000X

(50X90%)(12X5-6)=25000(元)。

37.根据《优先股试点管理办法》，以下符合非公开发行优先股条件的

有()o[2016年9月真题]

I.最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年

的股息

II.上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,

且筹资金额不得超过发行前净资本的50%

III.相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人

IV.商业银行在任何情况下均不得发行可转换为普通股的优先股

V.最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计

报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告

A.V

B.I、III

C.II、IV

D.I、II、V

E.IILMV

【答案】：B

【解析】：

I项，《优先股试点管理办法》第19条规定，上市公司发行优先股，

最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股

息。II项，第23条规定，上市公司已发行的优先股不得超过公司普

通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%,已

回购、转换的优先股不纳入计算。III项，第34条规定，上市公司非

公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不

得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。

IV项，第33条规定，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。

但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生

时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。V项，第21条规

定，上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最

近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告

或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近

1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所

涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消

除。

38.

以下应纳入合并报表范围的公司有（）。［2011年真题］

I.已宣告破产清理整顿的子公司

II.境外子公司，但分红和其他资金调度均受到外汇管制，该公司财

务和经营政策仍由母公司决定

III.A公司借款给自然人甲，甲出资设立公司，但A公司与自然人甲

协议约定，设立的公司经营决策和财务政策由A公司决定

IV.A公司和B公司是C公司股东，A公司占60%股份，B公司占40%

股份，但是根据股东之间的协议，A公司不参与C公司经营管理，每

年拿固定收益200万元

A.I、III

B.I、IV

C.II.III

D.n、iv

E.n、in、iv

【答案】：c

【解析】：

I、II两项，不论子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，

只要是能够被母公司施加控制的，都应纳入合并范围。但是，已宣告

被清理整顿的或已宣告破产的原子公司，不再是母公司的子公司，不

纳入合并财务报表范围。m、w两项，合并财务报表的合并范围应当

以控制为基础予以确定。如果投资方具备以下所有的要素，则投资方

能够控制被投资方：①拥有对被投资方的权力；②通过参与被投资方

的相关活动而享有可变回报；③有能力运用对被投资方的权力影响其

回报金额。

39.甲公司于2008年11月接受一项产品安装任务，提供劳务的交易

结果能够可靠计量，预计安装期14个月，合同总收入200万元，合

同预计总成本为158万元。至2009年底已预收款项160万元，余款

在安装完成时收回，至2009年12月31日实际发生成本152万元，

预计还将发生成本8万元。2008年已确认收入80万元，则以下说法

正确的是（）o

A.甲公司2009年度应确认收入为190万元

B.甲公司2009年度应确认收入为110万元

C.甲公司2009年度应确认收入为78万元

D.甲公司应采用完工百分比法确认提供劳务收入

【答案】:B|D

【解析】：

提供劳务的交易结果能够可靠计量，应采用完工百分比法确认提供劳

务收入。题中，甲公司2009年度确认收入=200X152（152+8）—

80=110（万元）。

40.某建设项目投资800万元，2007年1月开始建设，2007年1月借

款600万元，为期两年，利率6%。政府贴息36万元，分两笔到账。

年月第一批万元到账，下列处理正确的是（）年

2007518o[2009

真题]

A.增加递延收益18万元

B.冲减财务费用18万元

C.冲减在建工程18万元

D.增加营业外收入18万元

【答案】：B

【解析】：

财政将贴息资金直接拨付给受益企业，企业先按照同类贷款市场利率

向银行支付利息，财政部门定期与企业结算贴息。在这种方式下，由

于企业先按照同类贷款市场利率向银行支付利息，所以实际收到的借

款金额通常就是借款的公允价值，企业应当将对应的贴息冲减相关借

款费用。

4L下列关于外国投资者并购境内企业安全审查的表述中，正确的是

()o[2015年11月真题]

I.对并购交易的安全审查应当由商务部作出最终决定

II.评估并购交易对国内产业竞争力的影响是安全审查的重要内容

III.拟并购境内企业的外国投资者应当按照规定向商务部申请

IV.国务院有关部门可以不经商务部直接向并购安全审查部联席会议

提出审查申请

A.I

B.III

C.II、IV

D.IILIV

E.II.III

【答案】：B

【解析】：

根据《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度

的通知》，I项，安全审查部际联席会议的主要职责之一是：对需要

进行安全审查的外国投资者并购境内企业交易进行安全审查并作出

决定；n项，并购安全审查的内容包括：①并购交易对国防安全，包

括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设

施的影响；②并购交易对国家经济稳定运行的影响；③并购交易对社

会基本生活秩序的影响；④并购交易对涉及国家安全关键技术研发能

力的影响；w项，外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国

性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，

可以通过商务部提出进行并购安全审查的建议；安全审查部际联席会

议认为确有必要进行并购安全审查的，可以决定进行审查。

42.外国投资者以股权并购境内公司，下列说法正确的有（

I.并购后所设外商投资企业注册资本为150万美元的，投资总额不

得超过250万美元

II.并购后所设外商投资企业注册资本为300万美元的，投资总额不

得超过600万美元

III