6.非公司企业法《商法学》马工程省公开课一等奖全国示范课微课金奖课件

马克思主义理论研究和建设工程重点编写教材商法学范健主编1/32第五章非企业企业法第一节个人独资企业法第二节合作企业法第三节其它企业法2/32本章关键点1.了解个人独资企业概念和法律特征，掌握个人个人独资企业组织结构和设置解散详细程序内容。2.掌握合作企业详细种类以及不一样类型合作企业事务执行及责任制度。3.了解国有企业、集体企业等其它企业类型，熟悉不一样企业类型特征和组织机构，把握未来企业形式改革方向。3/32第一节个人独资企业法一、个人独资企业概念与特征 二、个人独资企业设置制度 三、个人独资企业治理结构 四、个人独资企业解散与清算4/32第一节个人独资企业法一、个人独资企业概念与特征（一）个人独资企业概念个人独资企业是由一个自然人投资，财产为投资者个人全部，投资人以其个人全部财产对企业债务负担无限责任经营实体。（二）个人独资企业特征1.投资主体只能是一个自然人

2.不含有法人资格

3.投资人对企业财产依法享受全部权和经营管理权

4.投资人以其个人财产对企业债务负担无限责任5/32二、个人独资企业设置制度（一）个人独资企业设置条件1.投资人为一个自然人2.有正当企业名称3.有投资人申报出资4.有固定生产经营场所和必要生产经营条件5.有必要从业人员（二）个人独资企业设置程序设置申请→审查登记（三）个人独资企业分支机构设置6/32三、个人独资企业治理结构（一）业主权利和义务:个人独资企业业主即个人独资企业投资人，他几乎对企业财产和经营管理享受绝正确权利，并负担对应义务、责任。（二）个人独资企业权利、义务:企业本身权利和义务。（三）个人独资企业事务管理自行管理委托管理聘任管理7/32四、个人独资企业解散和清算（一）个人独资企业解散个人独资企业解散是指独资企业因出现一些法定事由造成其民事主体资格消失。解散情形：1.投资人决定解散2.投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承3.被依法吊销营业执照4.法律、行政法规要求其它解散情形8/32（二）个人独资企业清算个人独资企业清算是指出现个人独资企业解散事实后，处了解散企业未了结法律关系程序。清算程序：1.确定清算人或者成立清算组2.通知或公告3.登记债权4.清理企业财产5.清偿企业债务6.取回剩余财产7.注销登记9/32第二节合作企业法一、合作企业概念与分类 二、合作企业设置制度 三、合作企业治理结构 四、合作企业财产与责任负担 五、合作企业变更、解散与清算10/32一、合作企业概念和分类（一）合作企业概念

依据我国《合作企业法》，合作企业是指自然人、法人和其它组织依照合作企业法在中国境内设置普通合作企业和有限合作企业。

（二）合作企业分类

1.普通合作企业和有限合作企业。（有限合作人以其出资额为限对合作企业负担责任）2.普通普通合作和特殊普通合作。（这是对普通合作企业进行一个分类）第二节合作企业法11/32二、合作企业设置制度（一）合作企业设置条件

1.普通合作企业设置条件：（1）有2个以上合作人

（2）有书面合作协议

（3）有合作人认缴或者实际缴付出资（4）有合作企业名称和生产经营场所（5）法律、行政法规要求其它条件2.有限合作企业设置条件（1）合作人特殊要求：普通2个以上50个以下合作人，最少1个普通合作人。

（2）合作企业名称特殊要求：标明“有限合作”字样。12/32（二）合作企业设置程序

1.申请合作人在申请设置合作企业时，应该向企业登记机关提交登记申请书、合作协议书、合作人身份证实等文件。2.审批(1)对合作人资格审批。(2)对合作目标和合作企业经营范围审批。(3)对合作人一些出资方式审批。3.登记13/32三、合作企业治理结构（一）合作人权利和义务1.权利：对合作企业财产所享受权利；优化投资权、优先受让权；经营管理权；监督检察权；取得赔偿权利2.义务：缴纳出资义务；老实合作，勤勉敬业义务；竞业禁止义务14/32（二）合作企业实务执行1.合作企业事务执行人：按照合作协议约定或者经全体合作人决定，能够委托一个或者数个合作人对外代表合作企业，执行合作事务。2.合作企业事务执行方式：（1）共同执行

（2）委托一名或者数名合作人执行

（3）合作人分别执行

（4）聘用合作人以外人执行3.合作企业事务执行规则：（1）普通事项按照合作协议约定表决方法办理（2）特殊事项必须经全体合作人同意15/32（三）合作企业事务执行后果1.由一个或者数个合作人执行合作事务，其执行合作事务所产生收益归合作企业，所产生费用和亏损由合作企业负担。2.合作人分别执行合作事务，执行事务合作人能够对其它合作人执行事务提出异议。3.受委托执行合作事务合作人不按照合作协议或者全体合作人决定执行事务，其它合作人能够决定撤消该委托。4.被聘用合作企业经营管理人员应该在合作企业授权范围内推行职务。16/32四、合作企业资产与责任负担（一）合作企业财产组成1.合作人出资2.合作企业收益合作企业收益主要包含：（1）合作企业营业收入，即合作企业通过与他人交易而取得利润；（2）合作企业以自己名义购置各种财产，包含动产与不动产；（3）合作企业取得受赠财产；（4）合作企业取得赔偿，即当他人侵犯合作企业正当权益时，向合作企业支付赔偿金等；（5）合作企业在经营过程中形成无形资产，如商号、商誉等；（6）以合作企业名义取得各种知识产权等。17/32（二）合作人财产份额转让向合作人转让：合作人之间转让在合作企业中全部或者部分财产份额时，应该通知其它合作人。向合作人以外人转让：普通合作除合作协议另有约定外，合作人向合作人以外人转让其在合作企业中全部或者部分财产份额时，须经其它合作人一致同意。以合作人财产份额出质：普通合作须经其它合作人一致同意；未经其它合作人一致同意，其行为无效。18/32（三）合作企业责任负担1.合作企业利润分配与亏损分担：

合作企业利润分配和亏损分担，按照合作协议约定办理；合作协议未约定或者约定不明确，由合作人协商决定；协商不成，由合作人按照实缴出资百分比分配、分担；无法确定出资百分比，由合作人平均分配、分担。2.合作企业债务负担中详细责任：（1）合作企业财产责任

（2）普通合作人无限连带责任

（3）特殊普通合作人责任

（4）有限合作人责任19/32五、合作企业变更、解散与清算（一）合作企业变更：合作企业变更是指合作企业因为登记事项发生改变而进行变更，主要包含合作人、合作协议及合作企业名称、经营场所等登记事项变更。入伙：入伙新合作人对入伙前合作企业债务负担连带责任。退伙：申明退伙和法定退伙20/32（二）合作企业解散合作企业解散，是指依据合作协议约定或法律要求，结束合作协议关系，终止合作企业行为。1.合作协议约定经营期限届满，合作人决定不再经营

2.合作协议约定解散事由出现

3.全体合作人决定解散

4.合作人已不具备法定人数满30天

5.合作协议约定合作目标已经实现或无法实现

6.被依法吊销营业执照、责令关闭或者撤消

7.出现法律、行政法规要求其它原因。21/32（三）合作企业清算合作企业清算，是指在合作企业解散后，为了终止合作企业法律关系，依法确定清算人，了结合作事务，清理债权债务，分配剩下财产，终止合作关系程序。普通清算程序：1.确定清算人2.通知和公告3.执行清算事务4.清偿合伙企业债务5.编制清算报告6.注销登记22/32第三节其它企业法一、国有企业法 二、外资企业法 三、合作社法23/32第三节其它企业法一、国有企业法（一）国有企业概念及特征国有企业是指企业财产权属于国家全部或者由国家依法设置，含有独立经营权企业法人。

法律特征：1.国有企业财产权属于国家全部或者由国家投资设置。2.国有企业含有独立法人地位。3.国有企业在经营管理中试行全部权和经营权分离。24/32（二）国有企业种类及相关概念1.国有商业企业和国有公益企业按照我国分类推进国有企业改革思绪，依据国有资本战略定位和发展目标，结合不一样国有企业在经济社会发展中作用、现实状况和发展需要，国有企业可分为国有商业企业和国有公益企业。2.国家出资企业、国家控股企业和国家参股企业在了解国有企业时，有几个概念与国有企业较为相近，其中最主要有国家出资企业、国家控股企业和国家参股企业。25/32(三）国有企业法人治理结构1.国有企业决议与管理制度：主要实施厂长（经理）负责制与董事会制度。

2.国有企业监督制度：主要包含内部监督和外部监督。

3.国有企业必须实施民主管理制度，职员代表大会是企业实施民主管理基本形式。（四）国有企业与政府关系国有企业与政府关系要以建立当代企业制度为目标，强化企业主体地位，转变政府职能，既要确保企业经营权独立，也要保护国家和政府作为投资者权益。决策管理制度监督制度民主管理制度26/32二、外资企业法（一）外资企业概念及特征外资企业是指依照中国相关法律在中国境内设置全部资本由外国投资者投资企业，不包含外国企业和其它经济组织在中国境内分支机构。特征：

1.资原来自于外国投资者

2.外资企业由外国投资者依据中国法律在中国境内设置

3.外资企业基本组织形式是有限责任企业（二）外资企业设置:申请---审批---登记（三）外资企业治理结构：适用《企业法》中对于有限责任企业要求。27/32三、合作社法（一）农民专业合作社概念及特征农民专业合作社，是指在农村家庭承包经营基础上，同类农产品生产经营者或者同类农业生产经营服务提供者、利用者，自愿联合、民主管理互助性经济组织。特点：1.组员以农民为主体，并以服务组员为宗旨，寻求全体组员共同利益。2.合作社组员入社资源、退社自由，地位平等，并实施民主管理。3.合作社盈余主要按照组员于农民专业合作社交易量（额）百分比返还。4.含有法人资格。28/32（二）农民专业合作社设置1.设置条件2.出资形式能够货币出资、能够用货币估价并能够依法转让非货币财产以及章程要求其它方式作价出资。农民专业合作社组员不得以对该社或者其它组员债权，充抵出资；不得以缴纳出资，抵销对该社或者其它组员债务。5名以上成员

章程

组织机构

名称和住所

出资29/323.设置程序：（1）须有申请、审查登记程序（2）当召开由全体设置人参加设置大会

（3）向登记机关报送年度汇报，并向社会公告。

4.转投资农民专业合作社能够依法向企业等企业投资，以其出资额为限对所投资企业负担责任。30/32（三）农民专业合作社治理结构1.组员大会2.理事会和监事会（四）农民专业合作社合并、分立、解散与清算农民专业合作社因以下原因解散:(1)章程要求解散事由出现；(2)组员大会决议解散；（3）因合并或者分立