第七讲财务造假与造系运动

第七讲财务作假与造系运动1主要内容银广夏陷阱财务作假主要方式世纪中天狂奔坐庄与股价操纵德隆神话扭曲的造系运动2银广夏陷阱银广夏的赋名人是前任总裁、作家陈川。银广夏的寓意应该是很美的。然而，银广夏，已被投资者赋予了典型的符号学意义。

——对投资者而言，银广夏就是疯狂造假、鱼肉股民的代名词；

——对上市公司而言，银广夏所代表的是包括银广夏、中科创业在内的一大批喜欢弄虚作假的骗子公司；

——而对中国股市而言，银广夏代表的是一个新兴市场转轨时的阵痛年代。3银广夏陷阱1994年6月17日，广夏（银川）实业股份有限责任公司以“银广夏A”的名字在深圳交易所上市。被称作第一家来自宁夏的上市公司。陈川是银广夏的创始人。1987年，宁夏政府在深圳投资兴建录像器材有限公司，宁夏伊斯兰国际信托出资110万美元，后来成为上市公司银广夏董事长的陈川当时被派往深圳组建录像器材厂。陈川早年为银川话剧团编剧。1993年，陈川整合广夏(银川)磁技术有限公司、深圳广夏微型软盘有限公司、深圳广夏录像器材有限公司发起成立了广夏(银川)实业股份有限公司。上市以后，围绕着陈川的银广夏高层队伍亦渐次成形。总裁的李有强来自天津。1994年银广夏进入天津后，长期负责天津业务。而身兼财务总监、总会计师、董秘等多职的丁功民则常驻深圳。4银广夏陷阱时间：1993-12-31发起人股4400万，职工股300万，公众股2700万总股本7400万持有人名称持股数量

(万股)宁夏计算机技术研究所280.40宁夏伊斯兰国际信托投资公司900.68深圳兴庆电子公司780.73深圳广夏文化实业总公司472.15美国金河实业有限公司844.03香港中昌国际有限公司958.02香港登宝山发展有限公司88.855银广夏陷阱

银广夏上市后，国内软磁盘行业竞争已如火如荼，转型迫在眉睫，银广夏进入了多元化投资阶段。1996年年报称银广夏已经“成功地由创立之初的三家软磁盘生产企业的单一产业公司发展为拥有27家全资、控股子公司和分公司的跨行业实业公司”，到2000年更发展成有40余家参股、控股公司的庞杂规模，从牙膏、水泥、海洋物产、白酒、牛黄、活性炭、文化产业、房地产，到葡萄酒和麻黄草，大部分项目盈利水平并不高。

1995年，银广夏投资80％，水科所技术入股投资20％，成立广夏（银川）天然物产公司，购买并治理了银川市郊2万多亩沙漠，种上麻黄草。治沙种草，为银广夏带来了异常良好的形像。实际投资约9000万元，但并没有带来什么效益。6银广夏陷阱银广夏1994年成立了控股子公司天津广夏。订购了一套由德国生产的500立升×3二氧化碳超临界萃取设备。1998年，天津广夏接到了来自德国诚信贸易公司的第一张订单，公告称，天津广夏将每年向德国诚信提供二氧化碳超临界萃取技术所生产的蛋黄卵磷脂50吨，及桂皮精油、桂皮含油树脂和生姜精油、生姜含油树脂产品80吨，金额超过5000万马克。

1999年6月19日，陈川“德国诚信公司于1999年6月12日一次订货总价达5610万马克。6月26日，一艘载着天津广夏第一批农产品萃取产品的货轮起锚离港，远航德国。这第一批产品出口，竟获利7000多万元！”

1999年，银广夏利润总额1.58亿元，其中76％即来自于天津广夏。随后，银广夏公告，将再从德国进口两条800立升萃取生产线，后又将计划升级为两条1500立升×3和一条3500立升×3的生产线。计划生产能力是天津广夏现有生产能力的13倍之多！7银广夏陷阱

2000年2月14日，陈川遇疾去世。原宁夏科技厅厅长张吉生继任董事会主席，时任天津广夏董事长兼总经理的李有强升任公司总裁。1999年年报，每股盈利0.51元，并实行10转赠10的分红方案。2001年3月，2000年年报，在股本扩大一倍的情况下，每股收益增长超60％达0.827元，施行10派3。利润绝大部分来自天津广夏，银广夏全年主营业务收入9.1亿元，净利润4.18亿元。

2001年4月2日，深圳中天勤会计师事务所，称当年追加定单补充合同共计2.1亿马克，2000年度实际执行合同金额为1.8亿马克（约合7.2亿元人民币）。如果按照1999年度年报提供的萃取产品利润率（销售收入23971万元，业务利润15892万元，利润率66％）推算，天津广夏2000年度创造的利润将达到4.7亿元。8银广夏陷阱2001年3月，银广夏再度公告，德国诚信公司已经和银广夏签下了连续三年、每年20亿元人民币的总协议。以此推算，2001年银广夏的每股收益将达到2至3元，这将使银广夏成为“两市业绩最好市盈率却最低的股票”。2001年6月18日：银广夏宣布，一条1500立升×3二氧化碳超临界萃取生产线已在安徽省芜湖市建成。9银广夏陷阱根据银广夏1999年年报，银广夏的每股盈利当年达到前所未有的0.51元；其股价则先知先觉，从1999年12月30日的13.97元启动，一路狂升，至2000年4月19日涨至35.83元。次日实施了优厚的分红方案10转赠10后，即进入填权行情，于2000年12月29日完全填权并创下37.99元新高，折合为除权前的价格75.98元，较一年前启动时的价位上涨440％，较之于1999年“5•19行情”发动前，则上涨了8倍多；2000年全年涨幅高居深沪两市第二；2000年年报披露的业绩再创“奇迹”，在股本扩大一倍基础上，每股收益攀升至0.827元。10银广夏陷阱2001年的8月，《财经》杂志发表封面文章《银广夏陷阱》，揭露银广夏1999、2000年度业绩造假。

1、业内专家们普遍认为：第一，以天津广夏萃取设备的产能，即使通宵达旦运作，也生产不出其所宣称的数量；第二，天津广夏萃取产品出口价格高到近乎荒谬；第三，银广夏对德出口合同中的某些产品，根本不能用二氧化碳超临界萃取设备提取。

2、同行业企业亦指出，如果天津广夏真有如此大的出口量，按照现行税法，应向有关部门办理至少几千万的出口退税，并在财务报表上体现出来！事实却是：银广夏的年报里根本找不到出口退税的条目。从天津进出口税分局查实：天津广夏从未办理过出口退税。11银广夏陷阱3、出口额据银广夏自称在2000年达1.8亿马克，而事实上仅为3万美元；其签下60亿合同的德国买家据称为一家百年老店，但事实上是注册资金仅5万马克的小型贸易公司；其据称出口创汇创利的“超临界萃取产品“，在产量产品和价格上均被专家证实不具可能性。中国工商银行于2001年5月提前对其终止贷款。4、天津海关证据：天津广夏1999年度出口额仅480万美元，2000年度更是只有3万美元。这表明其所宣称的1999年出口5610万马克、2000年出口1.8亿马克的说法纯为编造。从而证明，银广夏在过去两年间创造的“巨额利润“神话，完全是一个骗局。12银广夏陷阱据中国证监会后来的调查显示，银广夏自1998年至2001年期间累计虚构销售收入104962.60万元，少计费用4945.34万元，导致虚增利润77156.70万元。其中：1998年虚增利润1776.10万元，由于银广夏主要控股子公司天津广夏1998年及以前年度的财务资料丢失，银广夏1998年度利润的真实性无法确定；1999年、2000年、2001年1－6月分别虚增利润17781.86万元、56704.74万元、894万元，当期实际亏损分别为5003.20万元、14940.10万元、2557.10万元。银广夏造假之时，陈川正担任上市公司董事长。由于替银广夏企业债担保，宁夏伊斯兰国际信托投资公司拿出现金一个亿偿给债权人，而抵押物麻黄基地每年投入几百万，但无分毫产出。13银广夏陷阱银广夏股东人数，1999年底为51800人，2000年中期，北京中慧良(548万股)、北京领创(528万股)、海南兴华(376万股)、北京昊天(284万股)名列流通股东前四名。

2000年底，股东人数17536人；同时，北京中经开939万股、基金景宏700万股，北京中慧良、北京领创依然重仓，同时，上海金陵持有359万股。

2001年6月，中经开依然是银广夏流通股第一大股东，持有约959万股；基金景宏为第二大股东持672万股，基金景福约为343万股。上海金陵和轻纺城是通过自营购买712.98万股和250.67万股，银鸽投资通过“委托理财”和“自营”355.9万股银广夏的2001年报显示，到2001年12月31日，银广夏的股东数量由14245人分散为91047人，银广夏的筹码已经由昔日的高度集中变为分散持有。景宏、景福隶属大成基金公司，中经开是大成基金公司的发起人之一。中国经济开发信托投资公司—1995年3月“327”；1995年8月“长虹转配股”；1999-2000年“东方电子”14银广夏陷阱2001年9月5日，深圳中天勤会计师事务所合伙人刘加荣、徐林文被宁夏公安厅拘留。同时被拘留的，还有银广夏董事局副主席兼总裁李有强，董事、财务总监、总会计师兼董事局秘书丁功民，天津广夏董事长董博以及副董事长兼总经理阎金岱。2002年12月，银广夏虚假利润案在宁夏银川中院开庭审理。在被指控造假的1999年和2000年两年，先任天津广夏财务总监后升任董事长的董博自称受银广夏董事、财务总监、总会计师兼董事会秘书丁功民指示操作了财务造假。银广夏董事局副主席兼总裁的李有强亦当庭承认董博所言属实。丁功民表示对天津广夏造假一事始终不知情。

15银广夏陷阱据董博供认，1、1999年11月，他接到丁功民电话，要求他将每股利润做到0.8元。董博便进行了相应计算，得出天津广夏需要制造多少利润，进而计算出天津广夏需要多大产量、销量以及购多少原材料等数据。

2、1999年造假从购入原材料开始。董博虚构了北京瑞杰商贸、京通商贸、东风研究所等单位，作为天津广夏的原材料提供方，虚假购入萃取产品原材料，并到黑市上购买了发票、汇款单、银行进账单等票据，伪造了这几家单位的销售发票和天津广夏发往这几家单位的银行汇款单。

3、有了原材料的购入，也便有了产品的售出，董博伪造了总价值5610万马克的货物出口报关单四份、德国捷高公司北京办事处支付的金额5400万元出口产品货款银行进账单三份。为完善造假过程，董博又指使时任天津广夏萃取有限公司总经理的阎金岱伪造萃取产品生产纪录，阎金岱便指使天津广夏职工伪造了萃取产品虚假原料入库单、班组生产纪录、产品出库单等。

4、董博虚构天津广夏萃取产品出口收入23898.60万元，该虚假报表经深圳中天勤会计师事务所审计后，并入银广夏公司年报。16银广夏陷阱?造假动力？?造假主谋？？机构投资？？监管责任？17600字粉碎机2001年10月26日，刘姝威在《金融内参》上发表《应立即停止对蓝田股份发放贷款》。蓝田股份自1996年上市以来，以五年间股本扩张了360％的骄人业绩，创造了中国股市的神话。1999年，也即蓝田业绩的最高峰，每股收益为两市第二，仅次于五粮液。文章结论很简单：蓝田股份已经成为一个空壳，已经没有任何创造现金流量的能力，也没有收入来源……蓝田股份完全依靠银行贷款维持运转，而且用拆西墙补东墙的办法，支付银行利息。只要银行减少对蓝田股份的贷款，蓝田股份会立即垮掉。……为了避免遭受严重的坏账损失，我建议银行尽快收回对蓝田股份的贷款。18600字粉碎机2001年11月20日,中国蓝田(集团)总公司总裁瞿兆玉来到中央财经大学研究所找到刘姝威，说“让所有的银行全部停止对蓝田贷款。资金链断了，快死了”。随后刘姝威家开始收到一些莫名其妙的电话，4封匿名恐吓电子邮件出现。2001年12月13日刘姝威接到了湖北省洪湖市人民法院的蓝田起诉传票。刘姝威向国内100多家媒体发去了她的分析报告《蓝田之谜》，以求舆论支持。全国各大新闻单位纷纷对刘姝威与蓝田的纠葛给予了高度关注。事实证明，蓝田股份的“贷款黑洞”比刘姝威当初估计的还要大。调查表明，蓝田拖欠银行的贷款总计达到20亿元多。19600字粉碎机2002年1月12日，蓝田股份董事长等10名管理人员被拘传。蓝田后来改名为生态农业，再后来就改到三板去了。

2005年9月19日《中国纪检监察报》刊载了一则关于“农业部财务司原司长孙鹤龄因违纪被开除党籍”的消息，其具体违纪行为是：“利用职务上的便利，在帮助某股份公司上市后，违反规定，为女儿购买该股份内部职工股获取巨额非法利益。”20600字粉碎机21600字粉碎机

2003年初，刘姝威被评为中央电视台"2002年经济年度人物"和"感动中国――2002年度人物"。CCTV的颁奖辞称，"她是那个在童话里说'皇帝没穿衣服'的孩子，一句真话险些给她惹来杀身之祸。她对社会的关爱与坚持真理的风骨，体现了知识分子的本分、独立、良知，与韧性。"

刘姝威称那600字的文章并不需要太多的专业知识，这意味着蓝田神话之所以长期不被人揭露，是因为良知和勇气在今天的中国社会成为一种稀有资源。22财务作假主要方式1、虚构收入。一是白条出库，作销售入账；二是对开发票，确认收入；三是虚开发票，确认收入。如上市公司利用子公司按市场价销售给第三方，确认该子公司销售收入，再由另一公司从第三方手中购回，这种做法避免了集团内部交易必须抵消的约束，确保了在合并报表中确认收入和利润，达到了操纵收入的目的。此外，一些还有利用阴阳合同虚构收入，如公开合同上注明货款是1亿，但秘密合同上约定实际货款为5000万元，另外5000万元虚挂，这样虚增了5000万元的收入。

2、提前确认收入。如：一是在存有重大不确定性时确定收入。二是完工百分比法的不适当运用。三是在仍需提供未来服务时确认收入。四是提前开具销售发票，以美化业绩。在房地产和高新技术行业，提前确认收入的现象较普遍，如房地产企业，往往将预收账款作销售收入，滥用完工百分比法等。以工程收入为例，按规定工程收入应按进度确认收入，多确认工程进度将导致多确认利润。23财务作假主要方式3、推迟确认收入。延后确认收入，也称递延收入，是将应由本期确认的收入递延到未来期间确认。与提前确认收入一样，延后确认收入也是企业盈利管理的一种手法。这种手法一般在企业当前收益较为充裕，而未来收益预计可能减少的情况下时有发生。

4、转移费用。上市公司为了虚增利润，有些费用根本就不入账，或由母公司承担。一些企业往往通过计提折旧、存货计价、待处理挂帐等跨期摊配项目来调节利润。少提或不提固定资产折旧、将应列入成本或费用的项目挂列递延资产或待摊费用。应该反映在当期报表上的费用；挂在“待摊费用”和“递延资产”或“预提费用”借方这几个跨期摊销帐户中，以调节利润。通常做法是，当上市公司经营不理想时，或者调低上市公司应交纳的费用标准，或者承担上市公司的相关费用，甚至将以前年度已交纳的费用退回，从而达到转移费用、增加利润的目的。24财务作假主要方式5、费用资本化、递延费用及推迟确认费用。费用资本化主要是借款费用及研发费用，而递延费用则非常之多，如广告费、职工卖断身份款费等。例如将研究发展支出列为递延资产；或将一般性广告费、修缮维护费用或试车失败损失等递延。在新建工厂实际已投入运营时仍按未完工投入使用状态进行会计核算，根据现行会计政策，在完工投入使用前的新建工厂工人工资等各项费用、贷款利息均计入固定资产价值而非当期损益。还有如费用不及时报帐列支而虚挂往来，按正常程序，发生的加工费、差旅费等费用应由职工先借出，在支付并取得发票后再报帐冲往来计费用。

6、多提或少提资产减值准备以调控利润。《企业会计制度》要求自2001年1月起，上市公司要计提八项资产减值准备。由于资产减值会计内涵复杂，决定了同样一项资产有不确定性的价值，因为资产减值实际上是掺杂企业管理当局主观估计的一种市场模拟价格，资产减值的不确定性给企业管理当局利润操纵提供了极大的空间。主要游戏规则是利用资产减值准备推迟或提前损失，典型表现为某个年度出现巨额亏损———一次亏个够。25财务作假主要方式7、制造非经常性损益事项。是指公司正常经营损益之外的、一次性或偶发性损益，例如资产处置损益、临时性获得的补贴收入、新股申购冻结资金利息、合并价差摊入等。非经常性损益虽然也是公司利润总额的一个组成部分，但由于它不具备长期性和稳定性，因而对利润的影响是暂时的。非经常性损益项目的特殊性质，为公司管理盈利提供了机会，特别应关注的是，有些非经常性损益本身就是虚列的。

8、虚增资产和漏列负债。操作手法有：多计存货价值：对存货成本或评价故意计算错误以增加存货价值，从而降低销售成本，增加营业利益。或虚列存货，以隐瞒存货减少的事实；多计应收帐款：由于虚列销售收入，导致应收帐款虚列；或应收帐款少提备抵坏帐，导致应收帐款净变现价值虚增；多计固定资产：例如少提折旧、收益性支出列为资本性支出、利息资本化不当、固定资产虚增等；漏列负债：如漏列对外欠款或短估应付费用。26财务作假主要方式9、潜亏挂账。上市公司账面资产很多为不良资产，为了挤出水分，《企业会计制度》要求上市公司计提八项减值准备，但很多上市公司减值准备根本未提足，原因很复杂，当初改组上市时，基于包装的需要，虚增了一块资产，可能挂在应收款项上，也可能虚增存货、固定资产、无形资产等，一些投资项目根本就是虚的或为不良资产，但也挂在账上。上市以后，因原主业不行，固定资产和无形资产就急剧减值，但上市公司也不计提减值准备，另外，上市后继续包装，造成多项资产尤其是应收款项虚增。这些账面不良资产带来的潜亏金额往往很大。

10、资产重组创造利润。企业为了优化资本结构，调整产业结构，完成战略转移等目的而实施的资产置换和股权置换便是资产重组。上市公司扭亏为盈的秘诀在于资产重组。通过不等价的资产置换，为上市公司输送利润，仍然是利润操纵的主要手法之一，虽然因“非公允的关联交易差价不能计入利润”新规定而受限制，但上市公司仍可以通过非关联交易的资产重组方式为上市公司输送利润。27财务作假主要方式财政部颁布的《企业会计制度》要求企业按规定计提八项减值准备（坏账准备、短期投资跌价准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备和委托贷款减值准备）。为了反映各项减值准备的计提及其增减变动情况，制度还要求企业编制“资产减值准备明细表”。除坏账准备外，其他各项减值准备的计提均采用成本（或账面价值）与市价（或可变现净值、可收回金额）孰低法，体现了谨慎性原则。坏账准备：《企业会计制度》规定：企业只能采用备抵法核算坏账损失；计提坏账准备的方法由企业自行确定；企业在确定坏账准备的计提比例时，应当根据企业以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况以及其他相关信息合理地估计。备抵法是指在坏账损失实际发生前，就依据权责发生制原则估计损失，并同时形成坏账准备，待坏账损失实际发生时再冲减坏账准备。

28通天世纪2003年4月25日，新华社向全国播发了一条重要消息：经中共中央批准，中央纪律检查委员会对贵州省委原书记、省人大常委会原主任刘方仁严重违纪问题进行了审查。经初步查明，刘方仁在担任省委书记期间，先后帮助贵州某集团公司总经理和一企业主贷款、开发房地产、承揽工程，事后共收受贿赂人民币161万元、1.99万美元(后又追查出受贿额500万元)；收受某外商所送名贵手表一对；长期……刘方仁身为高级领导干部，利用职权为他人谋利，收受贿赂和贵重物品，道德败坏，其行为已构成严重违纪。根据《中国共产党纪律处分条例(试行)》有关规定，经中共中央批准，中央纪委常委会决定，给予刘方仁开除党籍处分；鉴于其收受贿赂行为已涉嫌犯罪，将其移送司法机关依法处理。29通天世纪1998年底,贵阳市政府研究决定,拟出让贵阳市中天企业股份有限公司（0540）部份国有股权。由于“中天企业”当时在贵州算是比较优质的企业，因此应者云集。同年6月,世纪兴业董事长刘志远、副总经理刘炼等共同策划了“收购上市公司,控制董事会,建仓坐庄贵州中天企业股票,发布利好消息,拉升股价,出仓牟利”的运作计划,并于同年12月开始着手收购贵州中天股份公司。刘志远经人介绍认识了贵州省委书记刘方仁的儿媳易阳。双方商定,由易阳负责协调贵阳市相关部门工作,刘志远则负责与贵阳市国资局就收购价格等事宜进行谈判,收购成功后刘志远付给易阳好处费500万元。30通天世纪为达到收购目的,世纪兴业向贵阳市国资局提供了大量的虚假验资报告、财务报表等资料。1999年2月,贵阳市市长办公会同意由兴业公司收购中天公司国有法人股。“当时上面一个电话下来，就这么定了。”

刘志远开始着手在二级市场建仓中天企业股票。1999年5月10日,指使刘炼开立证券资金帐户和股东帐户,并向一些公司融资开始建仓买入这只股票。2000年1月,兴业公司以每股2.41元（每股净资产2.48元）从贵阳市财政局购买3300万股中天公司国有法人股,占总股本的33.65%,金额7953万元,成为中天公司的第一大股东。股份收购后,刘志远从公司帐上提取现金送给易阳500万元。随后刘志远和戴家宏、刘炼等人进入中天公司董事会,公司名称变为“世纪中天”。31通天世纪由刘志远、刘炼指使他人购买或由营业部提供大量的股东卡,在北京、上海等全国20个省、自治区、直辖市的104家证券营业部开设资金帐户共545个,深圳股东帐户计5740个,以操纵世纪中天股票。从2004年起,世纪兴业公司成立或收购了中教科技有限公司、中投信用担保有限公司、中国联合控股有限公司等18家公司,并以上述公司名义采取股票转托管、股票质押等方式与中航技投资有限公司、中国电能成套有限公司、江苏扬子大桥有限公司、福建兴业银行及朱伯仁等出资单位和个人签订协议进行融资,先后融资28.43亿,在控制帐户内自买自卖。世纪兴业公司利用发布虚假盈利、资产重组和分红派送,长期坐庄操纵0540股票。每股收益从1999年的0.29元增长到2000年的1.19元。1999年度10送4.2转5.4；2000年度10送7派2。32通天世纪自1999年5月10日至2003年4月16日由每股收盘价9．08元拉升到每股65．07元,涨幅达716．6%。截止2003年4月16日,其帐户组帐面盈利8亿余元。33通天世纪刘志远在贵州期间大量融资。世纪中天2002年年报显示，贵阳市商业银行(中天的参股银行)的贷款总额在1.7亿元，借款时间都在2000年，贵阳建行城北支行5000万以及贵阳农行农井支行的3400万贷款在2001年发生。

2002年报公布的对银行的贷款总额在2.5亿左右，但贵阳市人民银行资料显示，整个中天下面以项目公司为名的贷款总数合计4.35亿元。刘志远的证券操纵行为暴露后，“世纪中天”股票崩盘，从2003年4月16日开始至5月13日连续十个跌停版。34通天世纪2004年6月25日，世纪兴业投资有限公司与重庆海德实业有限公司签订股份转让协议，将其持有的公司股份9200万股法人股转让给重庆海德，转让价款总额为人民币13432万元。2005年10月14日，贵阳市中级人民法院对此案作出一审判决:世纪兴业投资有限公司操纵证券交易价格罪,判处罚金100万元。刘志远操纵证券交易价格罪,判有期徒刑三年,缓刑三年。刘炼操纵证券交易价格罪,判处有期徒刑一年,缓刑一年。35世纪之恋36资本之魂“如果有10％的利润，资本就保证到处被使用；有20％的利润，资本就活跃起来；有50％的利润，资本就铤而走险；为了100％的利润，资本就敢践踏一切人间法律；有300％的利润，资本就敢犯任何罪行，甚至冒绞首的危险。”托·约·登宁，马克思《资本论》37坐庄与股价操纵坐庄：利用市场运动的规律性，人为控制股价而获利。庄家发现有上涨潜力的股票，就设法在低价位开始吸货，待吸到足够多的货后，开始拉抬，拉抬到一定位置把货出掉，中间的一段空间就是庄家的获利。更积极的坐庄思路是不仅要做多，而且要做空，主动创造市场机会（长庄既做多又做空）。

庄家，是指高度控制上市公司二级市场流通筹码的机构或大户，由于控制了某只股票的流通筹码，从而改变了该只股票的供求关系，其价格不仅取决于该股的经营业绩和内在的投资价值，而且更（或完全）决定于庄家的操作计划和资金实力。

38坐庄与股价操纵

操作过程：吸筹、洗盘、拉升、诱多、派发、套多组合，利用持筹、资金、舆论控制优势来牟利。“上升潜力”主要手法：创造各种名目的概念；改变上市公司的分配方案；提前反映利润，寅吃卯粮。旧坐庄模式：庄家与上市公司研讨----构造虚假题材-----一家机构操纵----媒体造势----利空吸货，对倒拉升----股票一路虚高----利好出货，散户被套。一般做小盘股和小市值个股.坐庄生命周期：

第一阶段：选择坐庄对象。往往事关坐庄成败，只有选准对象，才会有跟风，才能最大限度保证出货顺利。选择对象中，庄家很多可直接或间接控制，大大方便了庄家进出货渠道。

“有个很好的经营业绩，不如有个很好的题材，用10个亿的资金去拉动一只股票，还不如用10个亿去创造题材推动股票的效果好。”39坐庄与股价操纵第二阶段：收集筹码。庄家往往在市场不被看好时，进行逢低吸纳，典型手法是在公司发布利空消息，股价大幅下跌后开始吸纳。而利空消息的发布可能有庄家参与，或者庄家早已将消息打探清楚。

第三阶段：放量与洗筹、拉抬。很多事件中庄家可对上市公司长期控制，创造虚拟帐务吸引眼球。收集筹码的一般特征是成交量持续放大，随后开始洗筹，因不少投资者也熟谙技术分析，胆大者会介入。

第四阶段：出货。技术形态：在板块热点鼎沸时，高位放量滞涨形成单针头部；利用除权后放量摆出填权架势吸引市场跟风，填权途中出货；先在高位拉一平台或者先往下打压一段空间，然后再做出向上突破甚至再创新高，以吸引中小投资者跟风。40坐庄与股价操纵庄家坐庄资金：可分为建仓资金和控盘资金。建仓资金一般需要提前进，建仓后等待天时、地利、人和配合才行。一般而言，越有长期投资价值的公司，庄家建仓越多。庄家建仓多，锁定筹码多，外面流通筹码少，则盘子好控制，分配在控盘上的资金可以少一些；庄家建仓少则盘子不好控制，相应的控盘资金必须多一些。两个极端情况是绝对绩优股的通吃炒做和垃圾股不打底仓的快进快出。庄家的资金背景：是否有方便的融资渠道做后盾。如有条件融资，庄家可多一些拉抬资金，拉抬可以猛一些，但持续时间短；如没有条件融资，则只能靠自有资金炒做，庄家可能会多分一些资金用做建仓，拉抬资金就会不宽裕。这种股上涨时要使用技巧，借助大势，一点一点往上拉。由于是自有资金，可以长期持续的拉抬，形成慢牛走势。41坐庄与股价操纵新庄股时代特征：机构、基金的投资理念逐渐趋向内在价值，从价值发现走向价值创造。坐庄盈利的基础条件：

1、价值能被大多数人认可。价值吸引投资，价值也吸引投机跟风。“做股票不要功德太圆满，总要留点利给他人赚赚”。

股权分置改革中，庄家创造了“概念题材”盈利机会：预期上市公司对价方案差——股价下跌——吸筹——对价方案——洗盘——讨价还价——皆大欢喜——顺利出局。

2、股市系统性风险已经较小。A股市场的整体估值按国际估值标准也极具吸引力等。（平均股价、市盈率、市净率、宏观经济、政策面）42坐庄与股价操纵背景：全流通股本增加、银行信贷收紧、股民知识化、投资理念变化-----“机构+基金+研究员”。机构基金的投资操作策略直接影响着股市的发展方向，在以向价值投资为主流的转变中，那家机构基金的操作策略更能紧扣市场的脉搏，就能获得成功。新坐庄模式：研究员推荐，基金公司调研----质地优良的公司----多家机构达成共识，建仓----召开投资策略会----主导机构进入，其他机构跟进----公司股价因价值发现持续上升----先行机构兑现利润，后进机构套牢。43坐庄与股价操纵2001年上半年，在国有股减持利空的打击下，大盘见顶回落。除了成功出逃的一些主力机构外，各路大小庄家逐渐受伤倒下。管理层大力发展基金，以期稳定市场预期。基金很快成为市场的绝对主力。盈利模式：抱团取暖。1.基金等机构运作流动性好的大盘股和业绩成长性好的大市值股票，偶尔也会做成长性的确很好的小盘股;2.基金交叉持股，共同持有一只个股较多的流通股份，锁仓推高;3.打出价值投资的大旗，利用舆论优势引领市场投资方向；4.利用投资组合公布的时间差，完成调仓换股和盈利出局的目的。股改启动后，管理层从2006年起再次大力发展基金、社保机构，引进QFII。2007年底，基金总规模达到3万亿，是A股市场的绝对主力。在2006～2007年大牛市阶段，基金等机构投资者基本左右了市场的发言权。抱团取暖方法被运用到了极至。基金靠这种盈利模式取得了平均超过100％的年收益率，少数基金还创造了超过200％的年收益率。典型案例:中国船舶、招商银行。44坐庄与股价操纵刑法第182条规定，有下列情形之一，操纵证券交易价格，获取不正当利益或者转嫁风险，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金：（一）单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格的；（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量的；（三）以自己为交易对象，进行不转移证券所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量的；（四）以其他方法操纵证券交易价格的。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。45坐庄与股价操纵“水至清则无鱼”或许是适应一切事物的标准，没有杂质的物品在世界上是不存在的。如果没有庄家，就没有投机，股市就缺乏流动性。每个国家都有自己特有性质意义上的坐庄模式和事件。

价值投资应该成为主流。未来的资本市场，将无所谓庄家非庄家，多的应该是彼此合作，市场的参与者将主要是演变成为有着先进技术、管理理念的团队、基金、机构，盈利来自于他们的分析、辨别、判断有用市场信息的能力，通过对上市公司的现状及未来的各方面的分析进行价值评估。46悲情德隆坍塌----在童话中漫步

2004年4月14日，以德隆旗下“三驾马车”的股票连续跌停为导火索，德隆资金链条崩断的事实逐渐浮出水面，引发了剧烈的社会动荡。

2004年6月3日，上海银监局举行通报会，要求各商业银行积极申请查封德隆系在沪的所有资产。6月8日，上海的商业银行状告德隆借款纠纷案首次开庭；8月26日德隆国际战略有限公司与华融资产管理公司签订协议，将所属全部资产交由华融资产管理公司托管。

央行官员说，政府对唐万新和德隆的原则是，“化解风险在先，司法追究跟进”47悲情德隆2007年4月27日退市48悲情德隆

德隆语录----曾经年少爱追梦

股不在优,有德则名;价不在高,有隆则灵—--股民“这些股票流通盘的相当部分,

被德隆间接参股金融机构的很多机构客户和私人客户看好并长期持有,也有相当部分被其它机构和客户长期持有”。----唐万新

“德隆不仅是做企业，更是做行业；做行业，关键在做市场。”----唐万新

“德隆很大,大到成为市场的一部分。”----唐万里

“整合中国未形成垄断的传统行业,从中发掘新价值,在国际分工中找到中国企业的核心竞争力”。———《德隆发展纲要》

49悲情德隆转型经济的标本

德隆是资本运作高手，在资本运作中真可谓游刃有余。……德隆善于把发展实业与从事资本运作密切地结合起来，并以发展实业为基础，为目标。-----董辅仁

“德隆问题的根本原因在于德隆通过类金融控股公司结合产业与金融资本的发展模式和多元化经营策略的失误。资金链条的紧张是其发展模式和经营策略的必然结果，外部金融环境的变化只是德隆问题浮出的催化剂而已。”-----郎咸平2003年胡润百富榜，唐万新兄弟共有财富19亿元人民币，排行第25位。50悲情德隆神话如何炼成

1、1986年，大学肄业的唐万新在其兄、新疆八一中学化学教师唐万里的协助下，从彩扩做起，逐渐发展到餐饮、娱乐、房地产和电脑销售，赔赔赚赚。2、90年代初正式注册成立新疆德隆实业公司，在北京开办JJ迪厅，每年纯利超3000万；同时进入股市一级和一级半市场，经手的22只股票全部上市，初步奠定了产业投资的资本积累。之后进入二级市场，1994年，新疆德隆资产积累已达到数亿元。3、1994年前后，唐万里、唐万平、唐万川加盟新疆德隆。1996年开始打造“德隆系”系列上市公司。51悲情德隆

资本运营&产业整合

4、1997年“达园会议”，德隆确立产业战略思路：“以资本运作为纽带，通过企业并购，整合传统产业，为传统产业引进新技术、新产品，增强其核心竞争力；同时在全球范围内整合传统产业市场与销售渠道，积极寻求战略合作，提高市场占有率和市场份额，以此重新配置资源，谋求成为中国传统产业新价值的发现者与创造者，推动中国传统产业的复兴。”

途径：选准行业——发现整合要素——杠杆收购——提高竞争力——。。。。。。“无所谓朝阳产业还是夕阳产业。只要人们要穿衣、吃饭，纺织、食品就都是永恒的产业。”——唐万新52悲情德隆

三大战役——靓！

5、1996年10月，德隆受让部分集体股（29.9%)，进入新疆屯河（600737），2000年向天山水泥（000877）注入屯河51%的水泥资产，同时换取天山水泥的29.42%股权，完成占全疆60%生产能力的水泥市场的整合。新疆屯河转业移向以番茄、胡萝卜等特色果蔬资源加工的“红色产业”，屯河番茄酱形成市场份额占全国85%，全球6%，出口量第一。6、1997年，德隆受让株洲国资局25.7%国有股权，进入湘火炬（000549），注资7000万，形成“大汽配”；1999年收购竞争对手——美国最大的刹车系统进口商MAT公司及在华合资企业75%的股权，从而获得美国汽车零部件进口市场15%的份额，当年实现1.5亿美元在美销售额，汽车零部件出口排名全国第一。7、1997年，德隆受让22.32%合金投资（000633）法人股，通过一系列收购，成为中国最大的电动工具生产商与出口商，并与美国毛瑞（Murray)结成战略联盟。53悲情德隆农民腰包——也看得上？

8、2000年5月，德农种业科技公司（全资子公司）成立，2002年10月，赤峰德农种业公司成立，德农科技占38.38%股份，此后，华冠科技（600371）分三次付出计1.2375亿元现金获得德农科技与德农种业的控制权。（华冠科技第一大股东黑龙江富华集团是一家集体所有制企业，第二大股东为万象集团下属公司）。

9、2002年，北京德农农资超市有限公司注册成立，主持山东寿光试点工作。2003年4月，山东德农农资超市有限公司在济南成立，到年底，在山东开设约600余家店铺，经营农药、种子、化肥等，2003年完成约5亿的营业额。

2003年5月10日，国务委员回良玉批示“北京德农农资超市公司进军农资市场，对供销社系统是一个挑战。”54悲情德隆白色霸主----渐露雏形

10、2001年6月，新疆伊犁天一实业公司成立（由德隆出资2亿元收购伊犁三家濒临破产的亚麻企业整合而成），收购当年完成1.2亿销售额。2002年9月，与喀什地区供销社签署协议，吞下喀什地区10个县的棉麻和棉纺织业。2003年4月，德隆与新棉集团、阿克苏地区政府签署协议，对阿克苏地区的塔里木棉花集团和新疆托峰面业股份进行重组。2001年新疆屯河进入ST中燕（600763），2004年3月，ST中燕股东会通过将天一实业置入的议案。11、2002年初，德隆进入畜牧业，新疆德隆畜牧乳业集团是平台，与新疆兵团农垦乳业公司携手，收购乌鲁木齐牛奶公司，建立玛纳斯乳制品公司，2003年11月，推出“天山”牌奶制品，2003年底德隆畜牧乳业集团总资产4.49亿元。同时与三元、光明展开合作。55悲情德隆赚足眼球----潇洒之旅

12、1998年6月，德隆斥资500万美元购得俄罗斯明斯克航母，后成立深圳明斯克航母实业有限公司。从买船、装修到主题公园开业，共花费4.6亿元。2000年10月，与中信旅游总公司签署协议，以5亿元价格把明斯克航母未来3年的散客门票收入“打包”出售；将团体票收入“打包”售予香港明珠娱乐公司，金额1.3亿元。后明斯克公司将包销合同作抵押，向银行申请贷款。13、2001年8月，吐鲁番旅游发展有限公司（由德隆在新疆的产业：新疆城市大酒店、屯河华美达酒店、吐鲁番葡萄沟、坎儿井游乐园，合并组建）发起设立新疆大西部旅游股份有限公司。通过收购，80%的新疆旅游资源纳入德隆控制，原属新疆兵团的西域国际旅行社被纳入德隆麾下，2002年，西域旅行社与美国运通签署合作协议。56悲情德隆

一种观念----实业德隆？

对于中国来说，最有优势、最有机会的可能还是在传统产业，在制造业，从世界经济发展的规律看，制造业的第一棒是欧美，第二棒转移到日本，第三棒转移到东南亚，现在又转向中国。制造业应该在中国落地生根，因为中国的劳动力便宜，而且经过“七五”、“八五”、“九五”的技术改造，已具有较高的技术水平。一方面具有生产能力，一方面面向全球市场，这对中国意味着历史性的机遇。而中国制造业之所以缺乏竞争力，根源在于多年重复建设和低效投资。“哪个市场不是大得惊人？哪个市场不应该产生五百强？更关键的是它具有成长性，市场在不断地高度膨胀。在这样的情况下，你的竞争对手又相对很弱。”————唐万新57悲情德隆

潜行----在试探中

14、1997年，由合金投资、屯河电机、天山股份、新疆屯河、新疆德隆收购新疆金融租赁公司39.96的股份，发行1亿元特种金融债券；此后，通过新疆德隆、新疆生命科技、上海西城实业和新疆屯河联手收购新世纪金融租赁公司51%的股份；

我国允许金融租赁公司发行金融债券、向金融机构借款、外汇借款等，作为长期资金来源渠道；在资金运用方面，限定主要从事金融租赁及其相关业务。金融租赁公司成为兼有融资、投资和促销多种功能，以金融租赁业务为主的非银行金融机构。

15、由新疆屯河参股38%入主金新信托；参股伊斯兰国际信托投资公司，成为实际控制人。16、发起设立东方人寿保险公司，通过湘火炬、天山股份、重庆实业累计持有18.75的股份，实现相对控股。58悲情德隆潜行----在注目中

17、2001年3月，上海德隆受让海通证券2500万“深发展”股权，成为“深发展”第七大股东。18、2002年6月，德隆通过迂回手法，间接持有昆明市商业银行30%股权，成为第一大股东。19、2002年11月，德隆又间接入主湖南株洲市商业银行，占11.73%股权。

20、2003年3月，德隆出资4000万元参股南昌市商行，占12.12%的股份，排名第三。21、2002年底，通称控股入主长沙市商业银行（通程控股持有恒信证券20%的股份，而的德隆是恒信证券的控股股东。）59悲情德隆潜行----在争议中

22、2002年初，德隆从北京德恒投资买下恒信证券（长沙证券）53%的股份；2002年3月，由金新信托和重庆证券重组而成的德恒证券浮出水面。此后，“双恒组合”展露于人福科技（600079）、宁夏恒力（600165）、洪都航空（600316）、亚华种业（000918）、青岛双星（000599）、吉林森工（600189）的股价炒作中。23、2003年7月，德隆正式入主中富证券（被称为“影子武士”，自营盘大量买入“三架马车”。24、2000年1月，合金投资与金新信托成为北方证券第一大股东，2002年1月，因不能取得控股权退出。60悲情德隆

一种理念----金融服务德隆“在中国现有的环境下，探索出不违法不违规的金融混业经营模式，为中国企业提供新的、更加高级的金融服务。”——上海友联的功能定位德隆并不组建金融控股公司，然而当某企业需要一种综合金融服务时，与德隆有股权有股权纽带关系的银行、信托公司、证券公司、租赁公司、保险公司就分别找上门来，量身定做金融服务。61悲情德隆

庄稼——风景独好！

25、1996年1月，上证综指创下两年新低，唐氏兄弟及其伙伴开始进入湘火炬，7月时，唐氏兄弟及其盟友已经持有湘火炬70%的流通股，该股也从2.3元上涨至4元附近。1997年，唐氏兄弟在新疆成立新疆德隆国际实业总公司，向湘火炬的主要股东们开出优厚条件，购得控股权。随后，在1997年和1998年年报中，分别推出10送2和10送9的优厚方案，股本扩张之际，股价也开始飞升。1997年涨到10元，1998年超过20元。1998年以后，德隆投资公司通过贷款、从已控制的公司拆借资金、联合更多投资者等方式，入主新疆屯河和合金投资，成为德隆的“三驾马车”。

湘火炬1997年最低1.98元，经过几年送配，复权价最高达240元；合金投资复权价达230元，新疆屯河复权价近190元。62悲情德隆

庄稼——沉甸甸的收获

26、“三架马车”股本与股东情况：（1）新疆屯河：1997年德隆进入时总股本8400万股，流通盘2100万股；2003年时总股本8亿股，流通盘变成4亿股，股东数：2003年6月为5000余人，人均持股8万股。（2）湘火炬：1997年德隆进入时总股本9700万股，流通盘5600万股；2003年总股本9.36亿股，流通盘5.36亿股。股东数：2003年9月底为10000人，人均持股5.9万股。（3）合金投资：1997年德隆进入时总股本5168万股，流通盘1400万股；2003年总股本3.8亿股，流通盘1.6亿股。股东数：2003年9月底为4000人，人均持股4万股。63悲情德隆

庄稼——致命的苦果---

27、2000年前，德隆“三驾马车”受德隆高度控盘。2000年，德隆内部讨论，是否要择机退出。唐万新做出“致命”判断：中国股市将看涨十年，股指可以往上看到2万点，这一判断被德隆上下接受。28、2002年，股市持续低迷，庄家一个接一个自我引爆，德隆内部产生退出股市的想法。2003年初，证监会提出：德隆系一定要改变形态和庄股的形象，硬性指标是，“三驾马车”必须将市盈率降到35倍左右。

29、2004年初，德隆高层召开会议，做出纵有损失也要从二级市场退出的决定。同时强调，只能调低30%。从2004年1月起，“三驾马车”主动下调，在下跌过程中，需打压股价，又需托住30%底线，资金需求量很大。不幸的是，德隆资金断流。4月14日，“三驾马车”迎来第一个跌停，此后连续五、六个跌停，市值蒸发两百亿元，德隆开始失控。64悲情德隆一种辩理——庄稼德隆

“德隆完全是按照证监会培育机构投资人的想法在指导客户作投资。况且集中持股的理念已经坚持了7年，按照庄家的标准时间也太长了。从股价移动来看，我们高速增长时候股价也是高速增长的，然后我们这几年进入平稳增长期，平稳增长也比其他公司增长多，从来没有过恶意的降价，我们没有干过这样的事情，有人说利润都装进德隆口袋里了，证监会查了几次，都没有这样的情况。”——唐万新65悲情德隆帝国大厦

30、德隆系股权结构，最上层为德隆国际，下177家“子孙公司”：

A类是上市公司，主要由德隆国际绝对控股新疆德隆集团；由新疆德隆集团出面，控制新疆屯河集团、湘火炬和合金投资三家，再由新疆屯河集团控制新疆屯河，由新疆屯河出面控制天山股份，6家企业组成德隆系主要上市资产。

B类是系内非上市公司，有些由德隆国际直接出资设立，有些A类公司参股，多数是由37个自然人或者主要高管享有经营控制权，且多为公司法人，比如星特浩、深圳明思克航母世界、JJ迪厅、北京喜洋洋文化公司。

C类金融公司：如德恒证券、恒信证券、金新信托、新疆金融租赁、新世纪金融租赁、厦门联合信托等。D类私人公司：由唐氏兄弟及其伙伴们直接出面设立的非上市公司。比如生生投资。其实际控制人叶磊就是德隆37个股东之一。66悲情德隆德隆系大略图德隆国际德隆集团合金投资湘火炬新疆屯河集团新疆屯河股份天山股份…………星浩特JJ迪厅喜洋洋德恒证券金新信托新疆金融生生投资

……

唐氏兄弟及其伙伴一类股票投机机构恒信证券厦门联合1、发动机？2、主动脉？3、高压输电器？4、稳压器？5、造血器？5、寄生虫？6、钱袋子？二类股票投机机构信用？“产融帝国”？67悲情德隆短融长投——产融结合误区？

31、德隆资金渠道：（1）上市公司再融资：包括配股、增发等，除了最初配了几次股外，2000年8月后再没有得到融资。（2）利用持有的法人股抵押贷款。（3）利用上市公司的信誉与其他公司互保贷款。（4）利用金新信托、德恒证券等金融机构作为融资平台融资。“委托理财”为德隆输血的秘密通道，德隆一般以一年还本付息，15%以上的高回报，向银行以及其他企业和民间机构短期融资。

2004年初，国家在金融政策上采取了收缩银根的政策，直接减少了对企业的贷款，对几大过热行业（钢铁、水泥、电解铝、房地产等）进行限制。2001年，郎咸平首度炮轰德隆，2004年初春，郎咸平又对外发表他所理解的德隆误区。68悲情德隆

另类生态圈

32、德隆国际及系内企业利用C类公司进行大量融资，融资对象几乎来者不拒。德隆不惜使用高息拆借。北京地区拆借资金的回报率一般为10%年息，而德隆长期以双倍于此的回报率向社会拆借资金。

德隆为什么这么在乎股价？当庄家以高息方式向私人和企业融资，并通过循环使用股票抵押向金融机构获得贷款；如果资金不能持续流入，资金链会断掉。庄家对于股价的不断上扬，有着饮鸩止渴般的依赖和渴求。只有股价上扬，新资金的注入才足以抵销旧资金的撤出；只有新资金持续注入，股价才能保持上扬。而一旦股价下跌超过警戒线，根据“三方协议”，将引发普遍的强行平仓。69

……悲情德隆ABCD

股权流现金流资产流

★德隆模式解析70悲情德隆

谢幕----我们都是过客

33、2004年底，银监会主席刘明康召集各大德隆债权人银行的行长及管理层赴京开会，会议主要内容是要求所有德隆的债权银行停止对德隆的逼债。8月22日，中信实业银行广州分行撤回对新疆德隆、屯河集团、金新信托、屯河股份、重庆实业的起诉。34、2004年7月31日，中粮集团与新疆屯河签订《合作协议》，通过委托贷款方式提供给屯河股份最高额不超过4亿元的人民币资金支持。35、2004年5月底，中财国企投资有限公司与德隆签订五家金