2024-债权转股权协议书范本完整版

债权转股权协议书范本完整版合同编号：__________第一章定义与术语1.1定义1.1.1“债权”指合同各方之间存在的、有法律效力的、以货币形式表现的权利义务关系。1.1.2“股权”指合同各方在公司中拥有的所有者权益，包括但不限于股份、出资额、资本公积金等。1.1.3“合同各方”指本协议的签署方，包括但不限于债权转股权的债权人、债务人以及公司。1.1.4“公司”指甲方、乙方或丙方，具体指明在本协议中承担债权转股权义务的公司。第二章债权转股权的基本条款2.1债权转股权的依据2.1.1合同各方同意，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，将甲方对乙方的部分或全部债权转换为对丙方的股权。2.1.2甲方对乙方的债权，包括但不限于借款、垫款、应收账款等，具体金额和性质在本协议的附件一中详细列明。2.1.3甲方同意放弃对乙方的部分或全部债权，将其转换为对丙方的股权，丙方同意接受该股权。2.2股权的性质和数量2.2.1甲方将其对乙方的债权转换为对丙方的股权，丙方应根据《中华人民共和国公司法》的规定，向甲方发行相应数量的股份或出资额。2.2.2甲方持有的股权性质为普通股，甲方应享有普通股股东的权利和义务。2.2.3甲方持有的股权数量，根据债权金额与丙方每股净资产的比例计算确定，具体计算方法在本协议的附件二中详细列明。2.3股权的转让2.3.1甲方同意将其持有的丙方股权全部或部分转让给第三方，但应遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，并征得丙方同意。2.3.2甲方转让股权的，应按照丙方章程的规定，办理股权转让手续，并承担相应的税费。第三章债权转股权的价格和支付3.1股权转让价格3.1.1甲方将其对乙方的债权转换为对丙方的股权，股权转让的价格为债权金额。3.1.2如债权金额与丙方每股净资产的比例发生变化，股权转让价格应相应调整。3.2支付方式3.2.1甲方应按照本协议的约定，将股权转让款项支付给丙方。3.2.2丙方收到股权转让款项后，应按照《中华人民共和国公司法》的规定，向甲方发行相应数量的股份或出资额。第四章债权转股权的履行和解除4.1履行4.1.1合同各方应按照本协议的约定，履行债权转股权的义务。4.1.2甲方应按照本协议的约定，将其对乙方的债权转换为对丙方的股权。4.1.3丙方应按照本协议的约定，向甲方发行相应数量的股份或出资额。4.2解除4.2.1在本协议履行过程中，如发生不可抗力等特殊情况，导致合同各方无法履行或继续履行本协议的，受影响的一方有权解除本协议。4.2.2在本协议履行过程中，如合同各方协商一致，可以解除本协议。第五章争议解决5.1争议解决方式5.1.1本协议的签订、履行、解释及争议解决等事项，适用中华人民共和国的法律。5.1.2合同各方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。第六章股权转让的登记与变更6.1股权转让的登记6.1.1甲方将其持有的丙方股权转让给第三方时，应按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，办理股权转让的登记手续。6.1.2丙方应在股权转让完成后，将股权转让情况记载于股东名册，并向工商行政管理部门办理变更登记。6.2股权变更的通知6.2.1丙方应在办理股权转让的变更登记后，及时通知其他股东。6.2.2丙方应在办理股权转让的变更登记后，将变更情况通知债权人、债务人等相关方。6.3股权转让的效力6.3.1股权转让经登记后，具有对抗第三方的法律效力。6.3.2股权转让经登记后，甲方的股权权利和义务转移给受让方。第七章丙方的承诺与保证7.1丙方的承诺7.1.1丙方承诺其具备履行本协议的完全权利能力和行为能力。7.1.2丙方承诺其具备合法有效的股权，且股权上不存在任何权利负担。7.2丙方的保证7.2.1丙方保证其向甲方发行的股份或出资额，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定。7.2.2丙方保证其向甲方发行的股份或出资额，不违反其章程的规定。7.2.3丙方保证其向甲方发行的股份或出资额，不侵犯其他股东的利益。第八章丙方的义务与责任8.1丙方的义务8.1.1丙方应按照本协议的约定，向甲方发行相应数量的股份或出资额。8.1.2丙方应按照本协议的约定，办理股权转让的登记手续。8.2丙方的责任8.2.1如丙方违反本协议的约定，导致甲方无法取得股权的，甲方有权要求丙方承担违约责任。8.2.2如丙方违反本协议的约定，导致甲方受到损失的，丙方应承担赔偿责任。第九章甲方的权利与义务9.1甲方的权利9.1.1甲方有权按照本协议的约定，将其对乙方的债权转换为对丙方的股权。9.1.2甲方有权按照本协议的约定，要求丙方发行相应数量的股份或出资额。9.2甲方的义务9.2.1甲方应按照本协议的约定，将其对乙方的债权转换为对丙方的股权。9.2.2甲方应按照本协议的约定，向丙方支付股权转让款项。第十章其他条款10.1协议的修改与补充10.1.1本协议的修改与补充，应由合同各方协商一致，并以书面形式作出。10.1.2本协议的修改与补充，与本协议具有同等的法律效力。10.2协议的转让10.2.1甲方将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给第三方的，应征得丙方的同意。10.2.2丙方将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给第三方的，应征得甲方的同意。10.3协议的生效与终止10.3.1本协议自合同各方签字或盖章之日起生效。10.3.2本协议因履行完毕；或因不可抗力等特殊情况导致合同各方无法履行或继续履行；或经合同各方协商一致解除的，本协议终止。10.4协议的保管10.4.1本协议一式两份，合同各方各执一份，具有同等的法律效力。10.4.2合同各方应妥善保管本协议，防止丢失或损坏。第十一章保密条款11.1保密义务11.1.1合同各方应对本协议的签订、履行及其相关事项予以保密，未经其他方书面同意，不得向第三方披露。11.1.2保密义务不适用于合同各方履行本协议的必要范围内，或根据法律法规、法院或行政机关的要求必须披露的情况。11.2保密期限11.2.1保密义务自本协议签订之日起生效，至本协议终止或履行完毕之日止。11.2.2如本协议提前终止，保密义务仍应继续有效，直至本协议约定的保密期限届满。第十二章违约责任12.1违约行为12.1.1合同各方应严格按照本协议的约定履行义务，任何违反本协议的行为均视为违约。12.1.2如合同一方违反本协议的约定，导致其他方遭受损失，违约方应承担违约责任。12.2违约责任的形式12.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金的计算方法在本协议的附件三中详细列明。12.2.2如违约金不足以弥补守约方的损失，违约方还应承担损害赔偿责任。第十三章通知与送达13.1通知方式13.1.1合同各方之间的通知，应以书面形式进行，包括但不限于、电子邮件、快递等方式。13.1.2通知发出后，视为对方已收到通知，除非收到方能够证明通知未送达。13.2送达地址13.2.1合同各方的送达地址，应为本协议附件四中列明的地址。13.2.2合同各方如需变更送达地址，应及时通知其他方，并按照变更后的地址进行送达。第十四章适用的法律与管辖14.1适用法律14.1.1本协议的签订、履行、解释及争议解决等事项，适用中华人民共和国的法律。14.1.2如本协议的任何条款与中华人民共和国的法律冲突，应以法律为准。14.2管辖法院14.2.1合同各方同意，本协议的签订地法院为唯一管辖法院。14.2.2合同各方同意，如发生争议，应提交本协议签订地法院进行解决。第十五章附件15.1附件一：债权明细表15.1.1附件一详细列明了甲方对乙方的债权，包括借款、垫款、应收账款等。15.1.2附件一为本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。15.2附件二：股权计算方法15.2.1附件二详细列明了甲方持有的股权数量，根据债权金额与丙方每股净资产的比例计算确定。15.2.2附件二为本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。15.3附件三：违约金计算方法15.3.1附件三详细列明了违约金的计算方法。15.3.2附件三为本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。15.4附件四：送达地址15.4.1附件四详细列明了合同各方的送达地址。15.4.2附件四为本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。合同各方签字（或盖章）：甲方（债权人）：__________代表人（签名）：____