投资银行学6并购顾问(3)课件

投资银行学6并购顾问(3)2024/5/12投资银行学6并购顾问(3)并购的基本程序一、聘请并购/财务顾问并购企业聘请投资银行担任财务顾问2024/5/122投资银行学6并购顾问(3)投行参与并购有独特优势：1.信息优势了解潜在并购对象（特别是上市公司）熟悉有关法规、政策熟悉证券市场一、聘请并购/财务顾问2024/5/123投资银行学6并购顾问(3)投行参与并购有独特优势：2.专业技能优势企业识别、估算与定价商业谈判并购融资反收购技巧一、聘请并购/财务顾问2024/5/124投资银行学6并购顾问(3)投行参与并购有独特优势：3.并购经验一、聘请并购/财务顾问2024/5/125投资银行学6并购顾问(3)签署契约书（EngagementLetter），明确合同双方及投资银行的责、权、利一、聘请并购/财务顾问2024/5/126投资银行学6并购顾问(3)投行提供的服务范围、收取费用安排、免责事项、终结条款（投行在何种条件、多长时间收取费用）一、聘请并购/财务顾问2024/5/127投资银行学6并购顾问(3)支付前端费用（FrontEndFee）大型投资银行在接受客户委托订立契约时，常常以先收方式要求支付5～10万美元一、聘请并购/财务顾问2024/5/128投资银行学6并购顾问(3)对于投资银行来说，前端手续费可以补偿牺牲其精力的损失，同时又是委托人对于合并持坚决态度的证明，使投资银行放心、认真地进行筹资计划一、聘请并购/财务顾问2024/5/129投资银行学6并购顾问(3)1.考虑并购目的目标企业性质要与收购动机相协调战略转移--可选择景气行业中不景气公司或商业周期中尚处于成长期的行业中的公司为并购对象二、物色目标企业2024/5/1210投资银行学6并购顾问(3)1.考虑并购目的获取运营上的协同效应--关注目标公司业务、优势与收购公司的配合性。在生产方面具有强大优势的公司通常会选择销售渠道广阔的公司作为并购对象二、物色目标企业2024/5/1211投资银行学6并购顾问(3)1.考虑并购目的扩大市场份额--目标公司业务必须与其密切相关多样化经营--目标公司业务与收购公司经营领域正相关程度越小越好二、物色目标企业2024/5/1212投资银行学6并购顾问(3)2.目标公司态度考虑目标公司管理层与职工的反应目标公司不合作、反收购，收购成功的概率不大二、物色目标企业2024/5/1213投资银行学6并购顾问(3)2.目标公司态度即使能成功并购，收购资金可能会超过实际所需资金，收购的可能是一个产生不了预期效益的公司二、物色目标企业2024/5/1214投资银行学6并购顾问(3)3.财务因素在企业并购过程中处于核心地位，企业并购活动必定伴随着财务上的整合二、物色目标企业2024/5/1215投资银行学6并购顾问(3)3.财务因素分析收购方的资金实力、融资能力和渠道、资金成本等二、物色目标企业2024/5/1216投资银行学6并购顾问(3)3.财务因素考虑目标公司资产负债表和财务指标状况，对目标公司进行深入的财务分析，包括并购后的现金流量、利润水平、资本结构和盈利潜力等二、物色目标企业2024/5/1217投资银行学6并购顾问(3)3.财务因素如果并购目的是改善收购公司的财务结构，财务杠杆比率很高的目标公司显是不合适的。二、物色目标企业2024/5/1218投资银行学6并购顾问(3)4.规模因素收购方一般不会贸然选择比自身规模大的企业作为收购对象二、物色目标企业2024/5/1219投资银行学6并购顾问(3)4.规模因素基于规模经济的考虑，收购公司也会设定目标公司规模的下限二、物色目标企业2024/5/1220投资银行学6并购顾问(3)4.规模因素如果选择目标公司的规模过小，收购方所付出的单位成本就相对较高合适的目标公司规模应是并购公司规模的10%-40%。二、物色目标企业2024/5/1221投资银行学6并购顾问(3)

１.现金流贴现法（DCF）一种最基本和最有效的并购估值方法着眼于目标公司未来的运营绩效，收购方的出价应基于收购后的未来利润予以资本化后的价值三、对目标公司进行估价2024/5/1222投资银行学6并购顾问(3)

１.现金流贴现法（DCF）（1）预测目标公司未来各年净现金流（2）计算经过调整后的加权平均成本（3）用加权平均资本成本作为贴现率计算出未来各年净现金流的现值（4）加总得到目标公司公司价值三、对目标公司进行估价2024/5/1223投资银行学6并购顾问(3)

通过估计并购后增加的现金流量，运用贴现率计算出现值是收购公司支付的价格上限难点：公司未来现金流的预计和资本成本的估算，毕竟公司经营中存在很多不确定的因素三、对目标公司进行估价2024/5/1224投资银行学6并购顾问(3)2.市盈率法市盈率所反映的是公司按有关折现率计算的盈利能力的现值市盈率=P/E=每股价格/每股税后净利

并购价格=P/E·目标企业每股收益市盈率高低取决于企业预期增长率三、对目标公司进行估价2024/5/1225投资银行学6并购顾问(3)2.市盈率法并购市盈率经常是一段时期（大约3－5年）市盈率的平均值适合于经营状况稳定的企业三、对目标公司进行估价2024/5/1226投资银行学6并购顾问(3)

3.市场比较法将一个公司的价值与具有相似特点的上市公司的市场价值进行比较，建立一种价格关系并将其运用于一个公司的利润、现金和现值计算三、对目标公司进行估价2024/5/1227投资银行学6并购顾问(3)

3.市场比较法运用市场比较法要考虑企业行业、规模、财务结构、并购时间等情况，用可比较部分的并购价格来判断目标企业的相对价格三、对目标公司进行估价2024/5/1228投资银行学6并购顾问(3)

3.市场比较法可比公司法一般是以交易活跃的公司股价和财务数据为依据，计算出主要财务指标，然后作为乘数来推断非上市公司和交易不活跃上市公司的价值三、对目标公司进行估价2024/5/1229投资银行学6并购顾问(3)

3.市场比较法可比初次公募法是收集其他公司上市后的财务数据和上市初的股价表现，计算出乘数，来预测即将上市公司的股票价格三、对目标公司进行估价2024/5/1230投资银行学6并购顾问(3)4.账面净值法确定净资产来决定并购价格三、对目标公司进行估价2024/5/1231投资银行学6并购顾问(3)5.财产清算价值法通过估算目标企业净清算收入来估算并购价格企业的净清算收入：估算出售企业所有部门和全部固定资产所得到的收入，扣除企业债务三、对目标公司进行估价2024/5/1232投资银行学6并购顾问(3)5.财产清算价值法估算基础是对企业不动产价值进行估算。估算得到的是目标企业可能的变现价格财产清算价值构成并购价格的底价可用于收购陷于困境的企业三、对目标公司进行估价2024/5/1233投资银行学6并购顾问(3)

6.重置价值法将目标公司用全新的工厂、设备、原料进行更新的成本适用于需要目标公司的设备或要进入目标公司经营领域的公司三、对目标公司进行估价2024/5/1234投资银行学6并购顾问(3)

7.分散加总估价法分析目标公司各项业务、将各单个价值加总得到公司的总价值如果价值超过成本，收购公司要计算回报率三、对目标公司进行估价2024/5/1235投资银行学6并购顾问(3)8.目标公司股价历史分析法考察一段时期内公司股票交易的价格范围分析整个市场指数和可比公司的股价表现收购报价是依据价格指数再加上一定溢价三、对目标公司进行估价2024/5/1236投资银行学6并购顾问(3)9.M&A乘数法分析当前和过去的收购乘数当无法获得可比交易或可比公司的数据时可以采用这种方法局限性：市场平均乘数不一定适用于单个交易三、对目标公司进行估价2024/5/1237投资银行学6并购顾问(3)10.未来获利还原法即预估目标企业未来现金流量，再以某一折现率将预估的每年现金流入折为现值企业价值为每年现金净流入的现值和预估剩余价值现值的总和三、对目标公司进行估价2024/5/1238投资银行学6并购顾问(3)四、价格谈判策略1.明确出价的上下限出价上限是目标公司的预计价值，出价下限为目标公司的现行股价协同效应越大，价格下限与价格上限的距离越大，谈判余地越大，成交可能行越高2024/5/1239投资银行学6并购顾问(3)四、价格谈判策略2.谈判价格应考虑的因素对目标企业的估价对目标公司竞争购买程度2024/5/1240投资银行学6并购顾问(3)四、价格谈判策略2.谈判价格应考虑的因素收购公司的筹资能力和可行筹资手段，确保并购收益能负担筹资成本充分利用目标公司决策者的感情因素和公司内幕消息，争取最可能的价格优惠2024/5/1241投资银行学6并购顾问(3)3.围绕基价进行谈判根据并购企业的资产和经营状况、稀缺程度、发展潜力、并购方的需求程度、市场竞争程度来确定浮动价格和范围四、价格谈判策略2024/5/1242投资银行学6并购顾问(3)3.围绕基价进行谈判首次要约价格不宜过低。如果要约价格太低，目标公司董事会会认为价格不公平，并说服股东保留股份，同时也容易请到“白衣骑士”来与收购公司争购四、价格谈判策略2024/5/1243投资银行学6并购顾问(3)3.围绕基价进行谈判首次要约价格越高就越容易软化目标公司董事会，达成善意收购四、价格谈判策略2024/5/1244投资银行学6并购顾问(3)3.围绕基价进行谈判要约价格不得超过判断得出的目标公司价值根据对以往收购的研究得出，最后要约价格总是靠近上限的四、价格谈判策略2024/5/1245投资银行学6并购顾问(3)五、支付工具的选择1.现金支付方式优点收购公司支付比较快，目标公司管理层无充分时间进行反收购收购竞购对手无法在短时间内筹集大量现金而难以与收购公司抗衡对目标公司股东有吸引力：直接得到现金，不存在变现问题；不会导致收入缩水的风险（证券价格下跌）2024/5/1246投资银行学6并购顾问(3)五、支付工具的选择1.现金支付方式缺点收购公司筹集大量资金是面临的首要问题自有资金收购可能使收购公司的流动资金减少，从而影响收购公司运营；融资收购会产生财务费用目标公司股东不拥有并购后新公司的股东权益适用于现金流量较大的收购方敌意收购规模不大的公司2024/5/1247投资银行学6并购顾问(3)2.普通股收购公司通过增发普通股来替换目标公司的股票优点收购公司不需要支付大量现金目标公司股东继续拥有股权，能够分享收购后新公司实现的价值增值五、支付工具的选择2024/5/1248投资银行学6并购顾问(3)2.普通股缺点程序比较烦琐，持续时间比较长。被收购公司管理层有充足时间实施反收购行动，竞购对手有机会组织竞购造成股权稀释，并购后的每股净收益出现回落，会遭到自身公司股东的反对五、支付工具的选择2024/5/1249投资银行学6并购顾问(3)3.可转换优先股可转换优先股具有普通股大部分特征，又有固定收益证券性质，能为目标公司股东接受五、支付工具的选择2024/5/1250投资银行学6并购顾问(3)3.可转换优先股优点不挤占收购公司营运资金优先股转换成普通股的执行价格通常高出普通股当前市价（20％左右），是一种低成本、高效率的支付工具五、支付工具的选择2024/5/1251投资银行学6并购顾问(3)3.可转换优先股缺点固定股息支付股权迟早会被稀释五、支付工具的选择2024/5/1252投资银行学6并购顾问(3)4．可转换债券对风险厌恶的股东具有很大的吸引力五、支付工具的选择2024/5/1253投资银行学6并购顾问(3)4．可转换债券优点对目标公司股东有一定吸引力：既能获得稳定收益，又可分享公司股价升值的好处收购公司可降低收购成本（低息、税前支付）推迟新股东加入，保持原股东的收益暂不被稀释五、支付工具的选择2024/5/1254投资银行学6并购顾问(3)4．可转换债券缺点固定利息支付股权迟早会被稀释五、支付工具的选择2024/5/1255投资银行学6并购顾问(3)5．混合支付指收购方对目标企业的支付由现金、股票、认股权证、可转换债券等多种支付工具的两种以上构成的组合体的方式五、支付工具的选择2024/5/1256投资银行学6并购顾问(3)5．混合支付优点混合支付能够集结各种支付工具之长而克制其短五、支付工具的选择2024/5/1257投资银行学6并购顾问(3)5．混合支付缺点使用混合支付可能由于搭配不当而带来损失，也可能因为操作繁琐和分散而错失良机，增加收购的不确定和成本五、支付工具的选择2024/5/1258投资银行学6并购顾问(3)六、与目标公司接洽方式不同的收购方式有不同接洽方式，合适的接洽方式可使得并购顺利进行2024/5/1259投资银行学6并购顾问(3)六、与目标公司接洽方式１.接洽前准备购入目标公司一定比例股份（接近5%），意义重大：进入目标公司董事会-获取内幕信息便于迅速发起收购（敌意）降低收购平均成本2024/5/1260投资银行学6并购顾问(3)2.善意收购接洽当认为目标公司管理层会同意并购时，收购公司会私下保密地向目标公司提出收购建议，且不被要求公开披露六、与目标公司接洽方式2024/5/1261投资银行学6并购顾问(3)2.善意收购接洽在彻底善意收购中，收购公司通常不会在提出建议前一段时间购买目标公司的普通股，且会明确表示不会采取行动强行并购六、与目标公司接洽方式2024/5/1262投资银行学6并购顾问(3)2.善意收购接洽如果并购双方达成并购协议，两公司管理层将向各自股东发表并购声明，目标公司会向股东提出发售股票给收购公司的建议六、与目标公司接洽方式2024/5/1263投资银行学6并购顾问(3)2.善意收购接洽为示公正，当事投资银行要出具公平意见书，分析论证收购价格的公平性六、与目标公司接洽方式2024/5/1264投资银行学6并购顾问(3)3.敌意收购接洽收购公司不作事先沟通而直接在公开市场展开收购目标公司管理层不会建议其公司股东配合，并请投资银行采用反收购策略抵制六、与目标公司接洽方式2024/5/1265投资银行学6并购顾问(3)3.敌意收购接洽如果目标公司绝大多数股东，特别是不满意目标公司低迷股价的中小股东持欢迎态度，可考虑使用敌意收购六、与目标公司接洽方式2024/5/1266投资银行学6并购顾问(3)4.“狗熊拥抱”接洽1.温和“狗熊拥抱”接洽：与善意收购相似，在收购建议上明确列示了收购条件等款项，但收购建议会在较短时期公开披露六、与目标公司接洽方式2024/5/1267投资银行学6并购顾问(3)2.较强烈“狗熊拥抱”接洽：收购公司将在收购协议提交目标公司不久就公开宣布其收购意向六、与目标公司接洽方式2024/5/1268投资银行学6并购顾问(3)2.较强烈“狗熊拥抱”接洽：在收购建议中，收购公司会声明拟在近期按一具体价格发动标购的意向，并表示希望能与目标公司谈判，洽商一个双方均可接受的并购协议

标购：收购方向目标公司的股东发出正式的要约，以特定的价格购买目标公司的股票

六、与目标公司接洽方式2024/5/1269投资银行学6并购顾问(3)2.较强烈“狗熊拥抱”接洽：收购公司收购之心已定，目标公司很难说服收购公司放弃收购六、与目标公司接洽方式2024/5/1270投资银行学6并购顾问(3)2.较强烈“狗熊拥抱”接洽：选择这一接洽方式，收购公司是想使目标公司在面临标购的威胁下，同意合作，达成友好交易六、与目标公司接洽方式2024/5/1271投资银行学6并购顾问(3)3.凶悍“狗熊拥抱”接洽：收购公司通知目标公司管理层，如果同意谈判合作，收购公司将支付一个较优惠的收购价格，如果拒不合作，它将以较恶劣的条件发动收购六、与目标公司接洽方式2024/5/1272投资银行学6并购顾问(3)3.凶悍“狗熊拥抱”接洽：这种接洽方式给目标公司管理层以更强的压力，目标公司可以衡量出拒绝谈判的代价六、与目标公司接洽方式2024/5/1273投资银行学6并购顾问(3)七、签署并购协议公司并购协议具有法律效力，主要条款：并购协议条款：协议双方、转让标的、股权转让形式、股权转让份额、股权转让价格、付款方式与时间、股权交割、对董事会的安排、双方的义务、违约责任、争议的解决2024/5/1274投资银行学6并购顾问(3)七、签署并购协议公司并购协议具有法律效力，主要条款：陈述条款：目标公司现状赔偿条款：违约赔偿2024/5/1275投资银行学6并购顾问(3)七、签署并购协议公司并购协议具有法律效力，主要条款：保证条款：双方履约义务：如召开股东大会、报有关部门批准、履行公司相关义务，目标公司不擅自改变公司状况等2024/5/1276投资银行学6并购顾问(3)八、实施并购和并购后的安排1.交易的支付通过付款完成股权或资产的转移。一般是按照双方协商确定的方式支付2024/5/1277投资银行学6并购顾问(3)八、实施并购和并购后的安排2.目标公司的人事安排应稳定目标公司的人事、客户和供应商的关系，以便于