股权代持协议合同范本

股权代持协议合同范本股权代持协议一、前言鉴于甲方（实际出资人）拥有公司（以下简称“公司”）的股份，并欲将其中的股份按委托给乙方（名义股东）代为持有，现三方（甲方、乙方、丙方）就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议。二、股份代持关系的界定1.1代持股份所有权本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方、丙方以自己的名义持有。1.2名义股东的代理行为乙方、丙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。1.3代持股份权利根据本协议，甲方委托乙方、丙方并以乙方、丙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利代领或代付相关利润款项、投资款项对外以股东名义签署相关法律文件1.4法律概念界定股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的相关规定。三、代持股份2.1代持股份详情甲方将其拥有的公司%的股权，计出资金额元人民币，委托给乙方、丙方代为持有。四、协议的生效、变更和终止4.1协议生效本协议自三方签字盖章之日起生效。4.2协议变更任何一方提出变更本协议的，需经三方协商一致，并签订书面变更协议。4.3协议终止本协议在以下情况下终止：三方协商一致终止本协议法律规定应当终止的其他情形五、违约责任5.1违约行为任何一方违反本协议的约定，导致本协议无法履行或者造成其他方损失的，应承担违约责任。5.2违约责任承担违约方应向守约方支付违约金，并赔偿造成的一切损失。六、争议解决6.1争议解决方式对于本协议的签订、履行、终止、效力及其解释等发生的任何争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。七、其他约定7.1协议的语言和解释本协议的语言为中文，其解释权归三方共同所有。7.2通知任何一方发出的通知，应以书面形式送达对方指定的地址。7.3法律适用本协议的签订、履行、终止、效力及其解释等，适用中华人民共和国法律。八、附件本协议附件包括但不限于：公司章程股权结构图股东名册九、签署本协议由三方于____年____月____日签署，并自签署之日起生效。甲方（盖章）：乙方（盖章）：丙方（盖章）：签署日期：____年____月____日特殊的应用场合及增加的条款境外投资条款增加:外汇管制规定遵守：明确双方必须遵守国家外汇管理规定，进行外汇兑换和资金调拨。境外法律适用：由于涉及境外投资，需明确适用的境外法律以及与中国法律的冲突解决方式。税务合规：确保代持股份不违反目的地的税务法规，明确税务责任和义务。国有企业投资条款增加:符合国有企业相关规定：确保代持行为符合国有企业的监管要求，包括审批程序、信息披露等。国家安全审查：若涉及国家安全，需进行相关审查，并明确审查的责任和时间节点。技术创新企业条款增加:知识产权保护：明确代持股份涉及的知识产权保护措施，防止技术泄露。技术成果分配：约定技术成果产生的利益分配方式。VIE结构（VariableInterestEntity）条款增加:VIE结构合规：确保代持协议符合VIE结构的法律法规要求。控制权安排：明确如何在VIE结构下实现对代持股份的控制。Pre-IPO阶段企业条款增加:上市合规：确保代持协议不违反即将上市公司的合规要求，包括信息披露、股东结构等。锁定期安排：约定代持股份在上市后的锁定期以及解锁条件。详细的附件列表及要求公司章程：明确公司的组织结构、决策程序、股权结构等。股东名册：列出公司所有股东及其持股比例。股权结构图：清晰展示股权分布和代持股份的位置。投资证明文件：证明甲方实际出资的证明文件。代持协议的补充协议：针对特殊应用场合的补充协议。法律意见书：律师对代持协议及附件的法律合规性出具的意见。税务合规证明：证明代持行为符合税务要求的文件。外汇兑换证明：若涉及外汇，需提供外汇兑换的证明文件。实际操作过程中遇到的问题及解决办法股东变更审批：解决办法:确保代持协议中有明确的审批程序和责任分配，遵守相关法律法规进行变更。信息披露义务：解决办法:附件中应包括信息披露的具体要求和流程，确保所有相关方遵守规定。知识产权保护：解决办法:增加专门的知识产权保护条款，明确代持股份相关的技术或知识产权的保护措施。税务合规问题：解决办法:附件中应包括税务合规证明，以及明确的税务责任和义务。VIE结构下的控制权问题：解决办法:在附件中详细说明如何在VIE结构下实现对代持股份的控制，以及相关的合规要求。Pre-IPO合规问题：解决办法:附件中应包括即将上市公司合规要求的相关文件，确保代持协议与上市要求相符。请注意，以上内容仅供参考，实际操作中应以专业法律意见为准。特殊的应用场合及增加的条款（续）家族企业传承条款增加:家族协议遵守：明确代持股份需符合家族内部的协议和规定。继承条款：约定代持股份的继承方式和相关程序。家族成员知情权：确保家族其他成员对代持股份的情况有知情权。跨国企业战略投资条款增加:跨国投资政策：确保代持股份符合投资方的跨国投资政策和战略目标。跨境法律适用：明确双方同意适用特定的国际商事仲裁规则，如ICC仲裁。风险管理：增加对跨国投资风险的管理和控制的条款。私募股权投资条款增加:私募投资规则：确保代持股份遵守私募股权投资的法律规定和行业规则。投资退出机制：明确私募投资退出的条件和程序。投资收益分配：约定私募投资收益的分配方式和时间节点。高风险行业投资条款增加:行业合规：确保代持股份符合高风险行业（如军工、化工等）的特别合规要求。安全审查：若投资领域涉及国家安全，需进行安全审查，并明确审查的程序和责任。风险防范：增加对高风险行业特定风险的防范措施。互联网企业数据安全条款增加:数据保护：明确代持股份涉及的互联网企业必须遵守的数据保护法规和标准。数据访问和共享：约定数据访问、共享的权限和程序。数据安全责任：明确双方在数据安全方面的责任和义务。详细的附件列表及要求（续）家族协议：若涉及家族企业传承，需提供家族协议的正式文件。跨国投资政策：私募股权投资或跨国企业战略投资方的投资政策文件。行业合规证明：证明代持股份符合高风险行业合规要求的文件。安全审查证明：若投资领域涉及国家安全，需提供安全审查的证明文件。数据保护政策：互联网企业需提供数据保护政策的文件，确保符合相关法规和标准。实际操作过程中遇到的问题及解决办法（续）家族内部矛盾：解决办法:附件中应包括家族协议中关于代持股份管理的具体条款，以指导操作和解决潜在矛盾。跨国法律适用和执行：解决办法:在附件中明确双方同意适用的国际商事仲裁规则，以及执行国际仲裁裁决的程序。高风险行业的特定风险：解决办法:附件中应包括对高风险行业特定风险的识别和管理措施。数据安全和隐私保护：解决办法:附件中应包