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文档简介

会计实操文库1/5财税实操-收购公司的流程一、公司收购公司的流程1、获得标的信息通过社会关系、中介机构等项目来源获得标的公司的信息，有的公司会有详细的商业计划书。2、初步接洽初步判断项目大致靠谱，即派出人员和标的公司进行接洽，通过访谈、走访获得初步的信息和资料，此阶段可能会发放《初步调查问卷》，系统地获得标的的浅层信息，此阶段一般已签署《保密协议》。3、内部立项根据信息内部开个立项会议，决定是否投入资源尽调，进一步推动项目。4、签署框架协议就核心商务条款进行谈判，签署框架协议。5、全面尽职调查从业务、财务、法律三个方面对标的进行入场尽职调查。包括高管访谈、走访、查验法律资料、审计等等。6、投资决策根据尽调情况撰写《尽调报告》《投资建议书》，上投资决策会拍板。7、签署正式投资并购协议投资决策通过后，签署正式的投资协议。此过程中还要进行商务谈判，就合同的各个细节进行落实，包括交易的流程、结构等详细内容。8、处理并购后工商变更等事宜包括协议生效需要的三会决议，公证见证，资金的流转(可能开共管账户)、工商变更，企业管理权交接，管理权交接时点的清产核资，达到信息披露标准，需要公告，达到董事会决策标准，需要上董事会并公告。9、并购整合并购完成后对并购标的进行业务整合，包括人员、业务、财务、资产、品牌、IT系统等等进行梳理和整合。二、股权转让的限制条件1、有限责任公司转让股权的限制：股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让自由，外部转让需要经过半数的其他股东同意，并且其他股东有优先购买权。《公司法》第七十一条第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程的规定为准。2、股份有限公司转让股权的限制：(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。(2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。(3)公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。(4)公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。(5)公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持的本公司股份。三、股权转让的条件1、有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;2、经股东同意转让的出资，其他股东对该出资并无购买意图;3、公司股东会对转让事

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