甘再水电站项目中的优化创新

柬埔寨甘再水电站BOT项目位于柬埔寨西南部贡布省境内大象山区的甘再河，总装机194.1MW，年平均发电量4.98亿kWh，由中国水电建设集团国际工程公司具体实施。截至2015年3月1日，甘再水电站进入商业运营共计31个月，累计发电量为11.85亿kWh，收到电费回款1.04亿美元，电费回款累计突破1亿美元。甘再水电站BOT项目被称为柬埔寨的“三峡”工程，项目缺乏基础资料，开发实施难度大、规模大、周期长、风险大，因此，国际工程公司对项目各阶段的管理和运作都进行了相应的优化和创新。风险管理计划由于BOT项目时间长，且有建设和运营期，因此相应的风险多，项目投标团队进行了充分的风险识别和评估，制订了初步的风险管理计划。一、国家政治风险柬埔寨政府日趋稳定，经济政策趋向温和，积极追求经济自由化政策。同时，柬埔寨是东盟成员国，中柬关系良好稳定，国家政治风险不大。二、征收或国有化风险柬埔寨法律规定保护外商投资，不进行征收或国有化。三、政府违约风险在双方的《购电协议》中，由柬埔寨主权担保承诺购买电量，给予开发商特许经营期44年（施工期4年，运营期40年）。在双方的《项目开发协议》中，柬埔寨给予开发商土地租赁、水资源许可和特许经营权，柬埔寨主权担保给予项目购电款支付。一旦柬埔寨对上述两协议构成违约，中国出口信用保险公司承保。四、税收/法律政策风险柬埔寨已经颁布并实施了BOT法、投资法、税法、公司法、电力法、银行法等，基本保障和明确了投资者利益。适用于本项目的税法和法律变更的定义明确，责任清楚，项目协议和合同谈判时已经明确。为防止柬埔寨法律变更为甘再项目带来风险，中方争取了在实施协议里注明：由于在签约后柬埔寨法律变更为项目带来的损失或减少的收益，由柬埔寨政府补偿。五、购电风险柬埔寨承诺以或取或付原则每年购买4.98亿度电量，并承诺超出部分按电价水平的65％全部购买。六、汇率风险项目80％直接美元支付，20％当地币支付，按支付日官方汇率折算。20％的当地币基本可以满足运行管理费用要求，中国出口信用保险公司承保柬方支付外汇比例。根据初步核算，人民币贷款约占贷款总额的35％左右，而将来需要用美元换成人民币后还贷，存在一定的人民币远期升值的汇兑风险。因此，项目部减少了人民币贷款额度，并据预计的美元投资回收的期限和金额向中国银行申请“代客掉期业务”和“货币互换业务”，通过套期保值的办法降低人民币升值的风险。七、利率风险投标时，中长期（8.5年以上）美元贷款利率为5.3%左右，人民币贷款利率为3.51%左右，贷款利率呈上升趋势，存在一定的利率上涨风险。因此，在签订贷款合同时采用固定利率进行融资，申请贷款，锁定利率。融资创新甘再水电站项目运用BOT模式进行项目融资，并形成了一个标准的工作流程。这套工作流程在经过不断修正、优化后，可以成为未来项目融资的参考标准，减少项目融资工作的成本和时间，增加项目融资工作的成功性。一、融资模式项目融资是以合资成立的股份制项目公司为主体，在政府的支持下，以项目本身收益为基础进行的商业融资活动，通过项目本身和项目预期收益作为贷款抵押物进行的融资，融资贷款主体是新成立的项目公司，项目公司承担贷款的最终追索权。项目融资的主要融资渠道有股权融资、企业债券、商业性贷款、项目融资及内源融资。由项目公司对外融资更加符合国际惯例，从而使甘再项目成为真正意义上的BOT运作模式，即有限追索及表外融资。二、融资方案贷款人——中国进出口银行，根据项目特点设计了两套融资方案。一是以项目公司作为借款人的纯项目融资，二是项目融资与EPC出口卖方信贷组合。对于投资人而言，纯项目融资方案具有投资人以出资额为限承担责任、投资人不直接承担债务、不影响投资人的其他法人融资等优点，但同时存在贷款条件严格、费时间较长、对境外借款人无法提供人民币贷款、无法满足境内支付需求、成本高等缺点。第二种方案中加入EPC出口卖方信贷，可以提供人民币工程承包贷款能够满足项目国内支付的要求，EPC工程承包部分可以享受国家优惠利率支持以节约财务成本，总包商承担债务从而承担更多责任，提保更易于操作，但同时EPC总包商必须负担债务，且寻找第三方担保存在一定难度。通过对项目整体把握以及对两个方案的比较，最终选择了由项目公司作为贷款人的纯项目融资方案。经过中国进出口银行对柬埔寨5家银行进行的考察，选择了ANZROYAL银行为甘再项目的代理行。三、项目融资甘再项目具有BOT水电项目融资的通常特点，即投资客体的特殊性、投资协议的主导性、项目导向和有限追索、参与主体的多样性、参与各方法律关系的复杂性等，具体表现如下。1.特许权——柬埔寨政府通过特许权协议，授权签约方国际工程公司在柬埔寨注册成立项目公司，并由项目公司负责甘再水电站项目的融资、建造、经营和维护。2.所有权——甘再BOT项目规定的特许经营期为44年，特许期间项目公司拥有投资建造设施的所有权，向购电方EDC收取适当费用，由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合理的回报。3.期满无偿移交——特许期满后，项目公司将建成并运营期满的建造设施无偿移交给签约方的政府部门。4.照付不议——提供照付不议的购电协议（PPA），并由柬埔寨政府提供购电的主权担保，从而保证项目具有稳定的现金流。5.项目融资——以中国水电柬埔寨甘再项目公司及项目本身信用基础、全部资产、现金流收入为有限追索的项目融资方式，是签约主体公司资产负债表外的融资方式，对项目公司的母公司无追索权。项目管理组织模式甘再BOT项目主要组织构架由投资方（甘再项目公司）、管理方（甘再项目公司工程管理部）、EPC总承包方（中国水电建设集团国际公司）组成。其中包括设计方（中国水电顾问集团西北设计院和福建电力设计院）、采购方（中国水电建设集团国际公司保障部委托实施）、施工方（中国水电建设集团第八工程局）组成。参建各方以合同关系为纽带，共同实施项目。“小业主、大服务”是甘再项目主要管理模式。“小业主”指的是业主机构人员精干，部门简洁，主要负责项目实施的重大问题决策和项目建设各方协调、协作。“大服务”指的是施工队伍和监理队伍力量雄厚，主动要求承担项目建设的绝大部分任务。一、资金管理甘再项目的资金管理与其他项目最大的差别是融资落实及资金统筹工作。甘再项目72%的资金来源于融资，区别于一般的借款抵押手续和方法，甘再项目通过自身“担保”向中国进出口银行进行融资。中国进出口银行委托柬埔寨ANZ银行为代管银行，通过代管银行办理了合同权益质押、账户质押、土地及建筑抵押、机器设备抵押、保险单质押、中国信用保险公司保险单权益转让等手续。中国进出口银行依据甘再项目每季度提交的当地会计师事务所审计的会计报告及ANZ银行对甘再项目每季度的实地检查意见，决定贷款是否继续发放。二、财务管理甘再BOT项目的财务管理既要满足中国的财务管理规定，又要满足柬埔寨的财务管理规定，具有不同于承包项目财务管理的复杂性和特殊性，具体内容包括对外财务管理和内部财务管理。复杂性主要体现在对外财务管理方面，如银行融资管理、税务管理、分包工程款支付等。特殊性主要体现在内部财务管理方面，即甘再项目公司的账务和EPC总承包商的账务无法准确地分账，这是由于精简的管理模式造成的。三、工程技术管理在进行了项目的详细勘查和调研后，项目部发现当地地质情况、地形情况、料源情况等与原可行性报告提供的资料有很大的差别。为了保证总投资基本可控，甘再BOT项目进行了大量的设计优化，突破了一些国内水电建设规范规定。其中设置专家组咨询制度、科技进步和合理化建议激励制度，是工程技术管理的一大创新。四、税务管理国际工程项目的税务管理一般是最薄弱环节之一。甘再项目的税务管理经过不断研究柬埔寨的税法和执法情况，在不违反柬埔寨税法规定的情况下做好税务的筹划准备、事前管理、执行管理、申报管理以及外账管理工作，做到了合法避税。五、审计管理由于甘再项目是BOT运行模式，在财务管理和会计核算以及会计报表反映方面都与EPC承包工程项目有所不同。在建设期间，没有利润而仅有投入，按现行的会计报表填制内容无法较全面地反映其项目的投资完成情况，需要另外增加投资完成情况表来反映其投资完成进度情况。经过努力与当地会计师事务所沟通，甘再项目公司顺利完成了每季度、年度会计报告审计任务，为确保中国进出口银行按时发放贷款提供了条件。六、合同管理1.合同变更基于各种因素引起的合同内容的变更成为合同管理和投资控制的重要工作。合同变更主要表现在以下几个方面：设计图纸与合同工程量清单不符，存在漏项；设计修改和变更；地质原因引起的变更；施工过程中承包方提出的局部修改。2.合同价差调整《施工合同》明确对水泥、粉煤灰、钢筋、柴油、汽油、金属结构用钢材等六大材料进行价差调整，调价采用实物量法，具体的操作办法是按承包人实际采购价格减去承包人投标报价说明中载明的基础价格作为价差。对于纳入调差范围的材料，甘再项目公司将定期按照定额水平进行核销，对于用量超过定额水平又不能合理证明的，超出定额水平耗量的材料价差由承包人自行承担。其他总价项、临时工程等项目的调差方法，在合同执行过程中另行商定合理分摊比例核定施工耗量。价差款暂按材料实际采购量在工程进度款中支付，每季度按定额进行核销。3.合同索赔施工合同采用《水利水电土建工程施工合同条件》作为通用条款，配合专用合同条款签订。常用FIDIC条款在不可抗力等问题的处理上和国内水利水电工程施工合同存在差异，主要表现在国内不可抗力的风险由合同双方共同承担，而FIDIC条款则一般由发包人承担。这一点在合同索赔问题的处理上应该特别注意。七、进度管理甘再项目公司根据合同文件规定的内容和期限，编制施工总进度计划报送、审批。工程管理部和项目公司依据BOT项目主合同的发电工期要求进行审批，经批准后作为控制工程进度的依据，并据此编制年、季和月进度计划。在施工总进度计划批准前，按签订协议书时商定的进度计划控制工程进展。八、质量管理为适应甘再项目施工特点和应用新技术、新工艺，甘再项目在施工过程中以共同的价值取向为引导、全员培训为目标、骨干培训为重点，进一步提高了参建各方的业务技术素质。同时，甘再项目公司建立健全了质量管理组