反洗钱法修订与企业合规讲座课件

反洗钱法修订与企业合规专题讲座主讲人：XXX新法前言

2024年4月23日，反洗钱法（修订草案）提请审议；2024年4月29日，国人民银行联合市场监管总局出台受益所有人信息管理办法，对受益所有人信息备案和管理做出正式规定。至此，以反洗钱法为统领，受益所有人信息管理办法等反洗钱领域系列部门规章陆续出台，我国反洗钱法合规体系日趋完善。这也对包括金融机构在内的各类市场主体提出了更高的合规要求。第一部分受益所有人识别备案的义务

本次修订在我国相关规范的基础上建立与完善了受益所有人登记备案制度。就在修订案公布后几日，人民银行和市场监督管理总局发布了受益所有人信息管理办法，2024年11月1日起施行。办法是对修订案所建立的受益所有人登记备案制度的重要补充，有助于从源头上防范空壳公司、虚假注资和嵌套持股等违规行为。

根据修订案与办法，受益所有人的识别备案的管理模式发生重大变化，法人、非法人组织（公司、合伙企业和外国公司分支机构）应自行向登记机关备案受益所有人信息，否则或将面临处罚。受益所有人识别不再是金融机构的单方义务，而是各方市场主体与金融机构、特定非金融机构的共同义务。在此新规下，金融机构、特定非金融机构的受益所有人识别义务在一定程度上仍有增强，（一）依法查询受益所有人信息

备案的受益所有人信息不对社会公开，金融机构、特定非金融机构履行反洗钱和反恐怖主义融资义务时，可以通过人民银行查询受益所有人信息，但需对受益所有人信息保密，使用受益所有人信息应当依法保护国密、商密和个人信息。（二）实质化识别受益所有人

金融机构、特定非金融机构在特定情形下应当独立识别受益所有人身份，了解客户建立业务关系和交易的目的，具体包括以下情形：一是金融机构与客户建立业务关系或者为客户提供规定金额以上的一次性金融服务；二是有合理理由怀疑客户及其交易涉嫌洗钱等违法犯罪活动；三是对先前获得的客户身份资料的真实性、有效性、完整性存在疑问。（二）实质化识别受益所有人

受益所有人识别应当注意以下要点，一是，受益所有人包括了拥有、控制和收益三个方面的内容，受益所有人既可以是公司（合伙企业）的拥有者，也可以是公司（合伙企业）的控制者、获益者。二是，受益所有人需要穿透至自然人。“实际控制人”既可以是法人也可以是自然人，而受益所有人是自然人。三是，在识别受益所有人时，要“层层穿透”至最终拥有、实际控制备案主体或享有其最终收益的自然人。四是，受益所有人识别要坚持风险为本原则，即针对不同风险等级采取相应措施，例如对于股权结构复杂或涉及高风险地区的企业，需要采取更严格的识别措施，如深入了解受益所有人情况，而对于股权结构简单或信息披露充分的上市公司，则可先建立业务关系，后续再加强识别。（三）核实上报受益所有人信息

如果金融机构、特定非金融机构发现受益所有人信息管理系统中的备案主体受益所有人信息存在错误、不一致或者不完整的，应当及时上报人民银行。在这一情况下，金融机构、特定非金融机构一般需要将尽职调查收集的相关证明材料与受益所有人信息管理系统登记信息进行交叉核验，完成受益所有人信息的核实工作。第二部分客户尽职调查的义务

为了进一步贯彻风险为本，修订案正式用“客户尽职调查”取代“客户身份识别”，如金融机构、特定非金融机构如未按规定开展尽职调查，将被高额处罚。结合即将施行的人行1号令，尽职调查的类型可以分为建立关系时的尽职调查、持续或重新进行客户尽职调查、强化的尽职调查以及简化的尽职调查，尽职调查的环节主要包括客户识别与验证、风险评估、持续监测、风险管理等。（一）开展尽职调查的基本要求

在具体开展尽职调查工作时，尽职调查义务机构首先应当通过客户提供的身份资料以及与交易和资金相关的资料了解客户身份、与本机构建立业务关系目的等信息，从而充分有效地评估、划分客户风险状况，根据风险高低开展与之相匹配的分类管理。同时，尽职调查义务机构需注意妥善保存客户身份资料及交易记录，确保信息的安全性、准确性、完整性和保密性。其次，对于高、中和低风险不同等级客户要明确区别对待，坚持对高风险客户采取定期审核等强化的尽职调查措施和风险控制要求，对低风险客户采取简化的尽职调查措施，减少时间成本的投入。根据修订》，对于存在较高风险的客户或交易，需识别并核实客户及其受益所有人的身份，了解交易目的，涉及较高风险的，还应了解资金来源和用途。最后，对于超出风险管理能力的客户，金融机构应当采取限制、拒绝办理业务或终止业务关系等措施。（二）开展尽职调查的基本方式

对于洗钱或者恐融风险较高的情形以及高风险客户，金融机构应当根据风险情形采取相匹配的以下一种或者多种强化尽职调查措施：一是获取业务关系、交易目的和性质、资金来源和用途的相关信息，必要时，要求客户提供证明材料并予以核实；二是通过实地查访等方式了解客户的经济状况或者经营状况；三是加强对客户及其交易的监测分析；四是提高对客户及其受益所有人信息审查和更新的频率；五是与客户建立、维持业务关系，或者为客户办理业务，需要获得高级管理层的批准。第三部分反洗钱内控制度的义务

在修订案新增和修改的内容中，特别强调了金融机构应当建立健全反洗钱内部控制制度，并针对严重情节或逾期未整改以及其他潜在风险提出了处罚措施。根据此前发布的反洗钱典型问题可以总结出，部分金融机构存在着反洗钱内控制度措施不健全、落实不到位的问题。具体表现为：一是制度条款明显不合理；二是内控制度规定过于原则，简单照搬政策规定；三是未根据业务情况进行细化，制度与风险管理脱节；四是未及时根据风险管理结果修正内控制度；五是业务条线管理制度、信息系统与反洗钱履职要求未有效衔接，缺乏指导性和可操作性；六是反洗钱内控制度未有效执行等。因此，在修订案通过施行后，各义务机构应尽快完善现有制度，建立真正全面、多层次、可执行的内控制度体系，并根据风险情况的变化及时进行调整。（一）建立健全反洗钱内控制度

一是要确保全面性金融机构所建立的内控制度涵盖监管要求的各项内容，并覆盖各业务条线、产品种类、境内外分支机构及相关附属机构等。二是要保证合规性。内控制度的内容应符合监管要求，不得违反法律法规的基本原则和规定。三是要保持匹配性。内控制度的管控措施应与机构洗钱风险和经营规模相匹配，并对业务部门的制度或操作规程提供可操作性的指导。四是要保持及时性。当法律法规或监管要求发生变更、监管检查发现相关问题、机构自身反洗钱工作流程、系统、业务等发生变更或出现较大洗钱风险时，应及时对内控制度予以修订。（二）健全的反洗钱内控制度基本框架

一是制定洗钱风险管理策略。根据风险管理指引的规定，金融机构应制定科学、清晰、可行的洗钱风险管理策略，合理配置反洗钱资源，并定期评估其有效性。这一策略应根据洗钱风险状况和市场变化及时调整，明确风险容忍度和接纳政策，并采取多样化的风险控制和监测措施。二是将反洗钱风险管理纳入全面的风险管理体系中。根据规定，金融机构在制定全面风险管理文化、策略、政策和程序时应综合考虑洗钱风险管理，将其纳入全面的风险管理体系中。确保洗钱风险管理与全面风险管理体系有效结合，需要高层管理层级的统筹协调。（二）健全的反洗钱内控制度基本框架三是建立洗钱风险管理的总体制度。机构洗钱和恐融风险管理的总体制度应包括制度适用范围、制定原则、洗钱风险管理架构、洗钱风险管理和程序（包括方法和措施）、系统建设、反洗钱数据管理等内容。四是制定与核心反洗钱义务相关的制度。根据修订案的要求，金融机构应建立健全客户身份识别制度、客户身份资料和交易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度等。这些制度需要涵盖客户接纳政策、客户尽职调查、客户洗钱风险等级分类管理、大额交易和可疑交易报告、反洗钱名单、洗钱风险自评估、涉

资产冻结管理等内容。（二）健全的反洗钱内控制度基本框架五是结合部分行业监管要求制定管理办法。例如，对于银行业金融机构可以单独制定跨境业务反洗钱办法，以保证洗钱风险管理要求完全融入其业务管理和操作要求。针对具体的业务或条线应制定详细的操作规程，建议将核心反洗钱工作分为办法和指引规程两层进行，以便落实执行和修订调整。这里需要特别注意的是，重要或高风险业务条线可以根据其业务要求和风险管理策略制定本条线或部门的洗钱风险管理制度，以确保洗钱风险管理要求完全融入其业务管理和操作要求。第四部分特定非金融机构的反洗钱义务

明确应当履行反洗钱和恐融义务的特定非金融机构具体包括：1.提供房屋销售、房屋买卖经纪服务的房地产开发企业或者房地产中介机构；2.接受委托为客户办理买卖不动产代管资金、证券或其他资产，代管银行账户、证券账户，为成立、运营企业筹措资金以及代理买卖经营性实体业务的会计师事务所、律师事务所、公证机构；3.从事贵金属、宝石现货交易的交易商；4.其他由主管部门会同有关部门根据洗钱风险状况确定的需要履行反洗钱义务的机构。

法规对上述特定非金融机构采取“金融机构化”的管理要求，其在从事本法规定的特定业务时，应当参照金融机构履行反洗钱义务，具体而言可从配合监管的以下两方面进行：

一是加强相关人员培训，提高行业认识水平。修订案提出了针对性的要求，但主要停留在宏观层面，并未考虑微观各行业的具体执行。然而，这并不意味着特定非金融机构的反洗钱义务落实可以有余地。相反，根据修订案，主管部门和有关部门可以根据反洗钱工作的实际需要确定应履行反洗钱义务的特定非金融机构和具体义务。因此，特定非金融机构需要从自身出发，强化金融从业人员的责任意识。一方面，应对从业人员进行系统专门的培训，使其对日常业务的审核更加严谨审慎；另一方面，应加大对特定非金融机构洗钱活动监管手法的培训，以确保从业人员的责任到位。同时，在行业和机构内部形成反洗钱的有效模式，为全面反洗钱构建防控体系。

二是发挥主观能动性，制定切实可行的行业规则。为配合修订案及其相关的法律，行业内部在履行自身反洗钱义务时应制定和完善相关行业自身规定，包括交易报告、交易记录保存、保密配合主管部门等。各行业或职业人员在办理相关业务和与客户接触过程中，发现或有理由怀疑与洗钱等活动相关时，应向主管部门报告。对于大额交易报告的要求，应根据行业特点和实际情况制定规定。对于不直接参与客户资金运转的机构，如律师事务所，可能不要求报告大额交易；而对于房地产销售机构、从事贵金属和珠宝交易的机构等，应要求其报告大额交易。同时，针对律师事务所、会计师事务所等具有行业特殊性的机构，应结合通过与客户建立业务关系等环节对客户信息进行充分掌握，在特定的交易场合识别客户。第五部分董监高的勤勉尽责合规激励

本次修订，一方面大幅度加重了董监高以及其他直接责任人员乃至金融机构的处罚力度，但是相对应地也充分体现了宽严相济的处罚原则。根据修订案第53条规定，金融机构董事、监事、高级管理人员或者其他直接责任人员能够证明自己已勤勉尽责采取反洗钱措施的，可以不予处罚。这是我国企业