创业板：新手董办快速上手指南

创业板：新手董办快速上手指南自创业板注册制实施以来，IPO审核节奏较快，创业板涌现较多新上市公司。新《证券法》实施后，上市公司信披违规的成本及董监高、信息披露义务人承担的信披违规风险责任大大增加。新上市公司自敲钟之日起，信息披露事务就落到董办人员身上。创业板新上市公司也是通过信息披露直通车方式，交易所对其披露的公告给予事后监管。上市后的信息披露与IPO期间的信息披露差异较大，IPO期间服务的中介机构自公司上市之日起对公司信息披露和规范运作方面的辅导也很难继续像IPO期间一样。面对资本市场繁多的监管规则，董办工作人员起初往往感到棘手。他山咨询结合自身对上市公司信息披露丰富的服务经验，对创业板上市公司的董办日常工作进行了归纳总结，梳理了以下几个方面，帮助创业板新上市公司快速上手董办日常工作。01交易事项此处交易事项是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）第7.1.1条规定的购买或者出售资产；对外投资；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；交易所认定的其他交易等交易事项。《创业板上市规则》第七章第一节对上述交易事项做了一般规定，《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板规范运作指引》）第七章第一和第二节分布对提供财务资助、提供担保做了细化规定，第三节对日常重大经营合同做了规定。《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》对交易与关联交易的审议与披露程序做了进一步细化规定。上市公司首先需要了解监管规则对每一类交易事项界定的范围，然后根据交易金额选择适用审议和披露程序。另外，提醒注意对部分交易事项的累计计算。根据《创业板上市规则》第7.1.4条规定，“除提供担保、委托理财等本规则及本所其他业务规则另有规定事项外，上市公司进行第7.1.1条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第7.1.2条和第7.1.3条的规定。已按照第7.1.2条或者第7.1.3条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”建议董办人员对需要累计计算的交易事项建立统计表格，当累计金额达到相应标准时及时履行审议和披露程序。已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。交易事项主要规则索引：发文单位规则索引深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章第一节；《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第七章第一至第三节；《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》；《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式》；02关联方与关联交易《创业板上市规则》第7.2.3至7.2.6条对关联方范围有明确规定，此处不再赘述。在对关联自然人进行识别统计的时候，注意“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，上市公司在进行关联方识别和统计时应当避免遗漏，尤其需要关注可能与上市公司及其子公司发生交易的潜在对象。公司董监高、持股5%以上的股东及实际控制人可依据以下关系图识别关联方，对其及其控制或担任董事、高管的单位进行统计。根据《创业板上市规则》第7.2.19条，“上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司”。他山咨询建议董办人员定期组织关联方识别与统计，汇总到公司相关部门和岗位，在关联交易发生前及时通报董办履行审批和披露程序。关联方与关联交易主要规则索引：发文单位规则索引深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章第二节；《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》；《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式》；03其他应披露的重大事项除交易与关联交易事项外，董办日常其他应披露的事项主要包括：诉讼与仲裁；政府补贴；订立重要合同；变更会计政策、会计估计；资产减值；其他可能对公司经营产生重大影响的事项；其他可能对公司股价产生重大影响的事项。其他应披露的重大事项不能一一列举，董办人员可以通过查阅《创业板上市规则》第8.6.4条、《创业板规范运作》第七章第四至第七节熟悉相关事项，对应当披露的事项树立必要的认知和敏感度。需要提醒的是，上述应披露的重大事项中，诉讼与仲裁事项需要连续十二个月累计计算；对会计政策、会计估计变更，资产减值事项披露时，所涉及的金额统计期间为当期定期报告的整个报告期。其他应披露的重大事项主要规则索引：发文单位规则索引深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第八章；《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第七章第四至第七节；《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式》；04募集资金监管募集资金的存放和使用是监管机构重点关注的事项，也是高频出现违规监管案例的事项。上市公司对募集资金的存储、置换、闲置募集资金暂时补充流动资金、购买理财产品、募投项目变更、超募资金使用等，均应严格履行审议和披露程序。在使用募集资金前经董事会和/或股东大会审批，监事会、独立董事、保荐机构发表明确同意意见、审计机构鉴证意见（如需），以及注意履行后续信息披露义务。部分上市公司财务部门对募集资金存放与使用的监管规则不够熟悉，除应当对其加强培训外，上市公司可以在募集资金使用的内部审批环节中增加知会董办的环节，避免因不熟悉监管规则导致的违规。募集资金主要规则索引：发文单位规则索引证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》；深交所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第六章；05定期报告修订后的《创业板上市规则》（2020年12月）第6.2.2条规定的四种情形以及出现财务类强制退市风险被实施风险警示的创业板上市公司要求披露业绩预告除外，其他创业板上市公司可以自愿发布业绩预告。在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据预计无法保密的，及出现业绩泄露或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的两种情形要求披露业绩快报除外，其他创业板上市公司可以自愿发布业绩快报。但“预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告”。2021年5月，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（征求意见稿）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（征求意见稿）》，提醒董办人员编制定期报告时注意适用修订后的规则。定期报告编制与披露期间，要求董办人员对相关资料的收集与整理、定期报告编制、会议文件编制、公告拟定、时间进度管理等方面，以及协调董监高、保荐机构、审计机构、财务部和其他配合部门工作等方面具备较强的统筹协调能力。以年报期间为例，可以将年报工作划分为几个阶段：需要提醒注意的是上述第三、第四阶段的工作，年报期间董事会、监事会审议的议案和需要披露的文件较多，为避免遗漏，建议董办人员采用表格的形式列出董事会、监事会审议的议案清单，以及需要披露的公告、需要报备的文件清单，供文件编写、文件上传时核对，避免忙中出错。定期报告主要规则索引：发文单位规则索引证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（征求意见稿）》；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（征求意见稿）》；深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第六章；《创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》；《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引》（如适用）；《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》（如适用）；06规范三会运作三会是指董事会及其专门委员会、监事会、股东大会，三会规范运作也是董办工作中的重要部分。三会规范运作包含职责权限和运作程序合法合规两个层面。上市公司普遍制定了《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》及董事会专门委员会议事规则等公司治理制度。董办人员应当请公司法律顾问对上述制度进行审核修订，确保其合法合规，并严格执行。董办人员需要注意三会的各个环节的合法合规，包括会议召集、提案、通知、出席与列席人员、审议事项、投票表决、决议形成等环节的规范运作，并按规定记录会议记录、要求相关人员签署会议文件、归档保存会议资料等。三会运作主要规则索引：发文单位规则索引全国人大常委会《公司法》；证监会《上市公司治理准则》；《上市公司章程指引》；《上市公司股东大会规则》；《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》；深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第四章；《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第二章；07控股股东、实际控制人及董监高行为规范上市公司的董事、监事及高级管理人员对上市公司负有忠实义务、勤勉尽责义务，同时还应当注意自身的持股变动符合规定，防范内幕交易等。上市公司的控股股东、实际控制人应当注意自身的持股变动符合规定，防范内幕交易，保持上市公司独立性，以及避免对上市公司形成非经营性资金占用等。董办的日常工作需要与公司控股股东、实际控制人及董监高建立紧密的联系，以及就忠实勤勉履职、持股变动、内幕交易等高频出现违规监管案例的方面对其加强培训与沟通。控股股东、实际控制人及董监高行为规范主要规则索引：发文单位规则索引证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》；《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》；《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》；深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第四章第二和第三节；《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第三和第四章；《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》；08建立和完善重大信息内部传导机制，归口管理对外信息报送端口信息披露工作既要保证应当披露的信息按规定披露，还需要防范应当保密的信息避免泄露。上市公司董办需要就监管规则要求的审议与披露要求，结合公司的业务流程与特点、公司内部机构的设置等，将公司内部可能涉及需要三会审议的事项、需要披露的事项建立内部信息传导机制，避免遗漏重大事项而被监管。另外，为保障信息披露的公平性，防范内幕信息泄露，董办需要归口公司对外报送资料、对外发布信息、接受媒体采访等事项的端口，规范信息报送与接受媒体采访、接受调研的程序，统一对外发布信息的端口。主要规则索引：发文单位规则索引证监会《上市公司信息披露管理办法》；深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第五章；《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第五章、第八章；09熟悉本板块常用监管规则除以上事项外，董办工作人员还可以通过熟悉董办日常工作相关联的法律法规、规则快速熟悉董办工作。此处列出董办日常工作常用的规则，供参考。董办日常常用规则索引：发文单位规则索引全国人大常委会1.《公司法》2.《证券法》证监会1.1《上市公司治理准则》；1.2《上市公司章程指引》；1.3《上市公司股东大会规则》；1.4《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》；1.5《上市公司信息披露管理办法》；1.6《上市公司股权激励管理办法》；创业板1.1《深圳证券交易所创业板股票上市规则》1.2《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》2.1《创业板上市公司业务办理指南第1号——信息披露业务办理》2.2《创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》

2.3《创业板上市公司业务办理指南第3号——限售股份解除限售》2.4《创业板上市公