长期股权投资的评估

资产评估第4章

金融资产评估4.4长期股权投资的评估4.4.1长期股权投资的基础知识一、长期股权投资及其评估的基本概念注：长期股权投资包括具有控制权股权的评估和缺乏控制权股权的评估。长期股权投资即股东权益，指投资人因投资而享有的权利。通常是长期持有，以达到控制、或重大影响被投资单位，或者分散经营风险。具有投资大、投资期限长、风险大以及能为企业带来较大的利益等特点。长期股权投资评估是指采用企业价值评估方法对被投资企业在某一时点的股东权益价值所作的评判和估算。股权投资评估不仅是交易定价及投资决策的基础，也有助于对被评估企业的股权投资的内在价值进行正确评价。4.4长期股权投资的评估二、长期股权投资评估的基本特点1.对资本或权益的评估。2.可能是对被投资企业获利能力的评估，也可能是为间接提高投资方自身盈利能力的战略投资价值的评估。3.通常是建立在被投资企业持续经营的基础上。4.通常是基于被投资企业权益的可分性，即企业的权益可分为股东全部权益和股东部分权益，不同的权益份额可能有不同的价值内涵。三、长期股权投资评估应关注的问题1.应当把被投资单位作为一个有机整体。2.应关注公司章程或投资协议。3.应关注公司最新的工商登记情况和近期的董事会决议等材料，了解被评估单位股权结构及股东权益。4.应关注评估范围内的重要资产和负债。5.应关注可能影响评估结论的重要事项。6.应关注关联交易的影响。7.应关注亏损企业采用收益法评估的适用性。4.4长期股权投资的评估4.4.2长期股权投资的评估一、具有控制权股权的评估（一）具有控制权股权评估的特点评估程序不受限制被投资单位在配合实施评估程序方面与母公司基本相同。通常可以结合被投资单位所处行业及自身特点，全面考虑评估方法的适用性，做出合理选择。关注权属资料完善情况关注被投资企业权属资料是否完整，不完整是否得到解决。权利人和实际使用人是否一致，是否存在隐匿或遗漏。可能存在控股权溢价被收购企业的管理水平越低，控股权溢价越高；反之亦然。4.4长期股权投资的评估（二）评估程序具体程序说明明确评估范围首要步骤。通常为被投资单位法人全部资产，包括企业拥有权属清晰并投入经营或未投入经营的资产，企业实际拥有但尚未办理产权登记的资产。核实投资协议、账面记录收集股权投资的初始协议。了解长期股权投资取得方式和初始计量方法，核对会计核算是否正确。核对持股比例根据公司章程，核对注册资本、认缴份额、实缴出资额、母公司对该企业的持股比例和表决权比例。选择评估方法，编制评估计划分析收益法、市场法和资产基础法方法的适用性，综合判断，恰当选择评估方法。确定（计算）股权评估价值选择确定基本评估方法，确定相关评估参数，开展评定估算工作。4.4长期股权投资的评估（三）清查核实的方法1.核对主要核对被投资企业法人资产数量、使用状态、法律权属状态及其他影响评估作价的重要因素。2.抽查（会计凭证）方式说明随机抽查随机选取一定数量的样本进行抽查，以便核实其历史成本或核算入账的背景。重点抽查发现资产权责不对应、资产权属或边界不清晰，需抽取母子公司相关会计凭证，查证问题。处理方式与企业会计负责人及承担审计工作的注册会计师协调，共同商讨解决办法，将处理结果归纳整理到工作底稿。4.4长期股权投资的评估（三）清查核实的方法1.核对主要核对被投资企业法人资产数量、使用状态、法律权属状态及其他影响评估作价的重要因素。2.抽查（会计凭证）方式说明随机抽查随机选取一定数量的样本进行抽查，以便核实其历史成本或核算入账的背景。重点抽查发现资产权责不对应、资产权属或边界不清晰，需抽取母子公司相关会计凭证，查证问题。处理方式与企业会计负责人及承担审计工作的注册会计师协调，共同商讨解决办法，将处理结果归纳整理到工作底稿。4.4长期股权投资的评估3.尽职调查一是对企业的历史数据和文档资料、管理层背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等作全面调查，对企业作初步定性评价。具体方式包括调查问卷及独立调查。二是对评估基准日企业各项资产负债全面清查。4.访谈

访谈对象：企业高管、相关职能部门负责人。

访谈内容：企业的总体概况、生产经营状况、市场状况和发展规划等基本情况。

完成目标：通过访谈了解企业基本信息，通过了解企业历史经营状况及未来发展趋势对其作出总体评价，就盈利预测相关内容与管理人员讨论。4.4长期股权投资的评估（四）评估结论的确定1.基本思路对各种测算结果进行评价，然后采取定性和定量方法确定评估结论。（1）各种方法的评估范围及价值内涵是否一致；（2）不同方法与评估目的及测算结果的用途是否匹配；（3）不同的企业特点与资产使用状况对不同方法测算结果的影响，如被评估企业是直接进行生产经营的企业还是投资公司或不动产经营企业，是否处于正常经营状态，是否拥有大量非经营性或溢余资产等；（4）不同方法测算结果所依据的信息资料的质量和可靠性是否满足评估准则及作为出具评估报告依据的要求。2.分析方法（1）资产基础法和收益法a.应考虑两者的评估对象与评估范围的一致性。b.当收益法测算结果高于资产基础法测算结果时，应关注资产基础法测算结果是否涵盖了企业全部有形资产和无形资产价值。c.当收益法测算结果低于资产基础法测算结果时，应关注企业的收益和资产使用状况，判断持续经营前提下企业经营性资产是否存在经济性贬值。4.4长期股权投资的评估（2）市场法和收益法a.应当关注收益法估算折现率时对风险的评估与市场法调整价值比率所隐含的风险评估是否匹配。b.关注收益法预测的明确增长假设与市场法中的隐含増长假设是否一致。c.关注对非经营性、溢余资产负债的判断是否一致。如不一致是否符合各自方法对经营趋势判断的影响，并能合理反映企业的财务状况和盈利能力。d.市场法中上市公司比较法应关注流动性对价值的影响，当某些股票市场交易价格严重偏离价值或合理回报时可能不被理性投资者接受，应充分考虑将其作为可比企业是否合适。e.市场法中交易案例比较法应关注可比案例与评估对象的实际相似性、会计政策及税收差异、二手数据的可靠性、特殊交易背景或动机、交易价中的协同效应、差异因素修正等影响。f.关注收益法对存在明显周期性波动的企业，是否只采用了波峰或波谷价格和销量等不具有代表性的指标来预测长期收入水平。

4.4长期股权投资的评估（3）市场法和资产基础法a.应当关注资产基础法中的溢余/闲置资产、非经营性资产、存在经济性贬值的经营性资产等，在市场法中是否直接作为企业净资产乘以市净率价值比率或单独处理。b.应当关注市场法选取的可比交易案例中，是否存在被评估企业同类资产，在调整修正过程中是否合理考虑，并形成最终的价值比率。市场法的价值比率选取了市净率时，与资产基础法如何衔接的问题就更加突出。4.4长期股权投资的评估【例4-18】下列关于长期股权投资评估，正确的有（）。A.亏损被投资企业不能采用收益法评估B.应多关注被投资企业重要可识别账外资产和或有负债C.采用收益法评估，也应关注评估范围内的重要资产和负债D.不能考虑被投资企业分红政策的特殊约定对评估的影响E.子母公司存在关联交易的，被投资企业不能评估『正确答案』BC『答案解析』应关注亏损企业采用收益法评估的适用性。亏损企业往往不能简单理解为收益法不适用，因为导致亏损的因素是多方面的，有可能是经营决策失误等主观因素，也有可能是突发事件等客观因素，应剔除非正常因素影响。选项A错误。应关注公司章程或投资协议，了解股东在利益分配、股权转让等方面的权利和义务是否存在特殊的约定，如分红限制、清算约定和存在限售期等，考虑其对评估的影响。选项D错误。4.4长期股权投资的评估【例4-19】采用资产基础法和收益法评估具有控制权的股权价值，确定最终评估结论时，需要考虑的具体问题有（）。A.收益法评估结果小于资产基础法评估结果时，应判断企业经营性资产是否存在经济性贬值B.收益法与资产基础法评估结果不一致时，应调整资产基础法相关资产评估值C.收益法与资产基础法评估结果不一致时，应调整收益法溢余资产范围D.应当考虑两者的评估对象与评估范围的一致性E.收益法评估结果大于资产基础法评估结果时，应关注资产基础法评估结果是否涵盖了企业全部有形资产和无形资产价值『正确答案』ADE『答案解析』采用资产基础法和收益法评估具有控制权的股权价值，确定最终评估结论时，需要考虑的具体问题，首先，应考虑两者的评估对象与评估范围的一致性。其次，当收益法评估结果高于资产基础法评估结果时，应关注资产基础法评估结果是否涵盖了企业全部有形资产和无形资产价值。最后，当收益法评估结果低于资产基础法评估结果时，应关注企业的收益和资产使用状况，判断持续经营前提下企业经营性资产是否存在经济性贬值。4.4长期股权投资的评估二、缺乏控制权股权的评估（一）缺乏控制权股权评估的特点1.评估程序及评估方法选择可能受到限制2.应关注流动性的影响（二）评估程序缺乏控制权的股权投资单位能否单独评估，取决于该投资的重要程度、委托人的管控程度、被评估投资单位的配合意愿等。1.确定评估范围单独评估评估范围通常为被投资单位产权涉及的全部资产和负债，包括企业拥有权属清晰并投入经营或未投入经营的资产，企业实际拥有但尚未办理产权登记的资产。非单独评估评估范围可以是被投资单位的全部资产和负债，也可以是长期股权投资本身。4.4长期股权投资的评估2.核实投资（并购）协议、账面记录注：与子公司、合营企业及联营企业投资相关的或有负债是“单独评估”时特有的。3.核实持股比例4.选择评估方法5.确定（计算）股权评估值在所采用评估方法形成的测算结果基础上，对各种方法使用的信息资料及参数的数量和质量进行比对分析，最终确定股权评估值。单独评估核实内容与具有控制权的股权一致。非单独评估应向母公司取得股权投资的初始协议，……。单独评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，综合判断恰当选择评估方法。非单独评估主要根据被投资企业所处细分行业市场及竞争态势、业绩表现、股利分配、近期规划，判断市场法及收益法的适用性，合理选择评估方法。4.4长期股权投资的评估（三）清查核实方法方法说明核对单独评估主要针对被投资企业，对于实物资产，依据资产清查评估明细表，盘点核实；对于非实物资产，查阅原始会计凭证、函证等方式核查，确定账面数据准确性。非单独评估主要针对母公司核算及管控长期股权投资的全部档案资料及被投资单位的近期财务报告，必要时向被投资企业发函确认。抽查（会计凭证）单独评估同有控制权股权评估。非单独评估抽查主要针对母公司核算长期股权投资的各期会计凭证，以及母子公司关联往来科目的会计凭证，核实其历史成本或核算入账的背景以及关联往来情况。尽职调查单独评估同有控制权股权评估。非单独评估独立调查为主，调查问卷为辅。访谈单独评估具有控制权股权评估。非单独评估访谈对象主要为母公司负责该长期股权投资核算的财务人员及母公司派驻投资单位任职的高管。4.4长期股权投资的评估（四）评估方法

评估方法说明资产基础法不作为首选，对于停业或拟清算的长期股权投资仅能采用此方法，需要关注债权申报和税务清算进程，合理确认负债。收益法将预期股利进行折现以确认评估对象价值，适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。市场法和收益法的基础工作有很多相同之处，独特的需要找到类似的可比交易案例或可比上市公司。4.4长期股权投资的评估其他方法：对于缺乏控制权的股权无法单独评估时，可使用被投资企业评估基准日财务报表分析确定长期股权投资评估价值，并说明不能单独评估的理由和使用财务报表分析确定股权价值的过程。分析中，不应简单以被评估企业净资产数据计算股权价值，而应分析具体情况，如：具体情形处理原则重资产且近期盈利不佳通过对资产负债表分析，估算固定资产和无形资产的增减值。轻资产且近期盈利较好结合历年报表及利润分配表用收益法评估。设立时间较短的非控股评估基准日经核实后的账面投资成本评估。基准日近期收购的非控股长期股权投资查询基准日附近时点交易案例，分析投资成本与被投资