【公司法中有限公司股东知情权的法律问题探究7800字（论文）】

《公司法》中有限公司股东知情权的法律问题研究目录TOC\o"1-3"\h\u8974摘要 摘要股东知情权是一种集合性的概念，而且其作为投资者的基础性权利，性质上是固有性和工具性权利，同时该项权利的制度也在不断发展完善之中。目前股东知情权纠纷的案件仍是大量集中在有限公司中。基于此，本文以司法解释（四）出台后有限公司知情权案件为研究样本，从诉讼双方当事人情况、权利行使的对象范围、诉讼时效、案件审理结果等方面介绍总体情况，并对相关典型情况之所以出现的背后原因做了合理分析，并提出了解决目前股东知情权制度问题的对策方案，以期完善相关理论，并为后续的审判实践提供参考。关键词：股=股东；知情权；会计凭证；商业秘密一、引言有限公司具有人合及资合的双重属性及相对封闭的显著特征，因而大股东利用信息不对等的优势来侵犯中小股东利益的情况时有发生，而加强对股东知情权的保护正是有效的制约措施之一。从1993年到2017年，我国的股东知情权制度也由法制初创到日臻成熟，尤其是在2017年，最高人民法院发布《公司法》司法解释（四）（以下简称“司法解释（四）”）后，大量新的案例纷纷涌现，虽然相关法律已经针对股东权利保护提出了不少的有益的解决思路，但在复杂而多变的现实案例面前，仍有不少争议亟待处理，在此背景之下，依据最新的司法案例汇总出各地法院裁判规则，研究目前的不足并提供合理的解决路径又具备了新的价值。本文将从股东知情权不同的当事人、具体范围、不正当目的相关标准、权利行使和商业秘密保护的冲突等多个角度来分析司法解释（四）出台后的股东知情权制度，以期综合最新审判观点，从多角度论证了各种问题解决思路，力争为司法提供有效的指引，尽量避免同案不同判情况出现。二、股东知情权的法理分析（一）股东知情权基本概念知情权出现在法律条文中始于20世纪欧洲的人权保护运动，而后法学家们将这一概念引入公司法，知情权才得以在股东权益保护中发挥重要作用。不过在我国现行法律中，是没有“股东知情权”这一专有名词的，而且纵观国外各地的公司法中，对股东知情权也未形成统一认定，如美国的公司法中并未出现“股东知情权”概念，而是把“股东有知晓公司营业及运行管理信息的权利”定义为“查阅公司账簿与记录的权利”。由此可以看出，股东知情权的概念不是立法中为保护股东所设立的专门概念，而是学者在实践中对此类请求权的总结。我国学界中，刘俊海教授认为股东知情权不是单一权利，是一种综合性的获得公司经营性信息的权利，其内容包含会计账簿、报告查阅、对公司质询等；还有学者指出该权利不仅指股东主动的查询权还包含公司信息披露的义务。（二）股东知情权的性质股东知情权切实的关系到股东自身利益，学界对其性质依据划分的目的、划分的价值等产生了不同的观点，笔者将据此予以综述。1.为法律所赋予的固有权从权利来源的角度分析，固有权简而言之即依据法律规定而产生，无法被任意限制或剥夺的权利；非固有权则普遍来源于社会团体或者公民等主体之间的约定，诸如股东大会、合同、决议等，可以采用约定形式来限制其行使。各主体获得股东资格后随之自然享有了股东知情权，是源于法律的规定，司法解释（四）也明确了公司章程、股东协议等不得实质性剥夺股东的知情权。即使股东因其他原因无法享受优先购买权、优先认购权等权利，若股东名册予以认定，这一权利行使也不能被限制剥夺。2.为保障其他权利的工具性权利从权利的价值归属角度分析，目的性权利是指权利的目的就是实现权利本身，实现后所产生的利益也体现了其最终目的；而工具性权利则是为保障其他权利实现的工具，目的不是利己而是利他。我们知道股东不参与公司日常经营是很常见的情况，如果股东无法了解公司运行状况，在信息不对称情况下无法做出合理决策，其他权利的行使更是无从谈起。而行使股东知情权保证了股东与公司中间信息的顺畅交换，从而更好地行使监督权、表决权等相关权利，保证了自身利益不被侵害。因此，股东知情权的是使其他权利得以顺畅行使的工具，保障了股东能够在公司的经营管理中做出正确的决策，所以股东知情权应当是工具性权利。3.存在共益权与自益权的双重属性从划分的目的角度分析，股东为本人及团体利益的为共益权，反之，单纯为本人利益而主张的权利为自益权。不过股东知情权的行使对股东利益是没有影响的，所以对行使权利的主观目的的判断就尤为关键，但现实中的主观目的性外化特征不明显，因而导致了共益权与自益权的区分始终存在着一定争议。支持共益权的学者认为，股东在行权中对公司日常的运营管理进行了监督，实现自身以及公司的利益而行使的权利，强调的是股东参与公司决策、经营管理以及监督控制公司的系列权利；也有学者指出之所以认定股东知情权为自益权，源于股东的主要目的是在公司运营中获得收益，强调的是经济利益享有权，并不关注公司的整体利益。但学界主流观点还是认为股东知情权兼具共益权与自益权的双重属性，对此笔者也较为认同，因为即便行权中股东主观目的无法确定，无法判断其是完全利己还是二者兼顾，但在客观上确实保护了股东本人和其他股东利益，这种混合性的特征较为符合股东知情权的题中之义。三、我国有限公司股东知情权制度存在的问题（一）股东知情权行使主体认定不清根据法律规定股东身份的存在是其实现股东知情权的基础，但公司法仅用寥寥数语一笔带过，并未做详细说明，无法应对现实中的复杂局面，第二章针对诉讼主体做了详细分析，指出原告方多为自然人，而进一步分析被告方不予许股东行使知情权的缘由后可发现，其排在首位的就是对其主体资格的质疑，占比37.5%，其中包含有股东存在出资瑕疵、未办理工商登记等等问题，需要法院按照实际而予以自行裁量。可以说正是由于目前公司法对股东主体资格这个纠纷频出的问题缺少一致的认定而导致了司法裁判中前后不一的各类判决，不利于司法稳定和树立司法权威。在司法实践里，诸如抽逃出资、出资不实等出资存在瑕疵的股东是否能行使股东知情权来查阅公司资料是存在争论的。支持的一方认为，知情权是股东的固有权利，其出资的瑕疵不能作为否认其股东权利的理由，一旦有出资瑕疵情况就予以剥夺对股东、尤其是中小股东来说实属不当。反方观点则认为，成立一个公司，最为重要的就是其股东缴纳货币、实物以作为公司运营的基础，也是股东们必须履行的义务。如果股东出资都未履行到位，是违约在前，其要求的权利得不到行使也是自然而然的结果，而且在出资有瑕疵的情况下要求行使知情权，完全可以对股东的目的正当性产生合理怀疑。（二）股东知情权具体范围认定不明股东知情权查阅具体范围的几种类型中以对会计账簿等财务资料查询最为频繁，在判决书样本中累计出现287次，这也成为了当事人双方博弈的必争之地。然而遗憾的是，公司法上仅对会计账簿内容作了简单规定，最新出台的司法解释（四）中对争议很大的会计凭证能否查询则予以了回避，致使实践中的判决结果也出现了各种不同的结果。表3.1《公司法》中对股东知情权具体范围的规定查阅对象分类具体文件名称法律规定第一种文件股东会会议记录、公司章程、监事会会议决议、董事会会议决议、财务会计报告可查阅；可复制第二种文件会计账簿可查阅；能否复制未规定在梳理案例样本后，笔者发现法院主要还是依据个案来做裁判，在117个要求查询会计凭证的案件里，支持股东的占到了76.9%，而否定查询会计凭证的案件27个，主要有三方面理由：第一种较为少见，判决书中既没有明确说理也没有直接回应，直接在结果中不予认可；第二种是文理解释法律中关于查阅的相关规定，《公司法》中并无明文说明，则不能突破现行规定，从而否认对会计凭证适用股东知情权规定；第三种是较多使用的一种说法，即因会计凭证能够反映公司经营情况及财务状况的原始信息，确有部分材料涉及到公司商业秘密。考虑到公司安全，为防止涉及商业秘密的重要信息和涉及财务安全的重要账目被别有用心的股东查阅，从而威胁到公司利益以及全体股东的利益，不支持股东查阅会计凭证。（三）股东知情权不正当目的及举证责任不定关于不正当目的举证责任，目前还是套用谁主张谁举证规则，提出查阅要求的股东们关于目的举证要求简易，说明要求不高，但是公司一方要证明股东们的不正当目的则应当达到相当高度的盖然性，因此公司要准备详实的证据材料而非证明，对公司来说也不是很轻松就能达到的证明水平。确实，举证责任的分配是一项相当具有难度的研究，因为单方要求股东承担过重的责任，确实保护了公司利益，不过这对处于弱势地位的股东来说是否公平，而且是否对条文中保护股东的立法初衷有所背离？另一方面，若是完全的将责任推到公司一方，那么是否会对公司的正常经营产生较大的不利影响呢？如上文所述，对不正当目的的确认是存在争议的，除了对条文的理解外，法院对举证责任的分配也会对案件解决起到重要作用。（四）股东知情权是否适用诉讼时效制度根据目前的法律规定，股东因知情权受到侵犯而提起诉讼之前仅需要用尽内部救济手段即可，即便是前股东也只用达到较低的证明标准也能起诉，股东履行前置程序相对容易。由此，不少人提出在诉讼中适用诉讼时效从而适当提高股东们诉讼难度，避免出现股东利用时间跨度极长的久远信息来不断起诉从而扰乱公司正常经营。上文中通过梳理案件，分析了法院在诉讼时效相关案件的特点，关于是否能适用改制度，基本上有两种意见。第一种正方观点，即支持诉讼时效制度在实践中的适用。股东是在资本与管理分离情况下，无法知悉公司实际运转情况，权利被公司所侵犯，是侵权行为之后所衍生的债权，故该侵权之诉可以适用诉讼时效。此外，由于文字资料都是有期限性质的，16年的《会计档案管理办法》就指出了一般文件的保持时间，超过时间并且无价值的部分材料，经过合法程序公司是权销毁的，一旦允许股东不分情况对各种文件，尤其是陈旧文件行使权利，可以说在客观上助长了权利睡眠者的习气更是大大增加了公司的经营负担，实属不该，如钟波同\t"/https/77726476706e69737468656265737421e7e056d2373b7d5c7f1fc7af9758/case/_blank"四川飞扬国际旅行社有限责任公司知情权纠纷及\t"/https/77726476706e69737468656265737421e7e056d2373b7d5c7f1fc7af9758/case/_blank"万启忠、任廷亮等与南川区百货大楼有限责任公司股东知情权纠纷均得到了法院对适用诉讼时效的支持。第二种反方观点，即否认诉讼时效制度在股东知情权之诉上的适用。主要是反对股东知情权纳入侵权之诉，其更不是属于债权请求权。因为股东不能获知公司信息，虽然是合法权利没有得到保障，权利因障碍而无法实现，不过此障碍与财产性、一次性的侵害是没有关联的，胜诉后股东一方赢得的也是知情的权利并非经济补偿。再者没有股东身份就没有股东知情权，后者是依存在前者基础之上的，这种身份请求权单单是对本来就应获得的公司情况的知悉，不是财产利益的请求，这种诉讼的案由与一般侵权之诉也不尽相同。故股东知情权不应当适用诉讼时效制度，这些观点在\t"/https/77726476706e69737468656265737421e7e056d2373b7d5c7f1fc7af9758/case/_blank"中山嘉润房地产开发有限公司同徐文珍股东知情权纠纷，\t"/https/77726476706e69737468656265737421e7e056d2373b7d5c7f1fc7af9758/case/_blank"宁海县化工制品提炼有限公司与项国连股东知情权纠纷等案中均得到验证。四、完善我国有限公司股东知情权的对策建议（一）进一步明确主体对于权利主体的争议可谓是股东知情权纠纷中最为多发且情况相对较为复杂的问题了，对于主体适用可根据上文讨论的瑕疵出资、代持股等不同主体，依据保护股东权利的这一基本思路，采取多种解决路径。明确出资瑕疵的股东应当享有知情权。主要基于以下几个理由，其一，股东出资瑕疵的情况有未足额出资、未按规定出资等情况，以上情形和股东知情权纠纷均是不一样的法律关系，不能予以混淆；其二，就股东对公司是否存在出资瑕疵的情形，均可通过其他纠纷解决方式予以救济，该类争议并不必然影响法院依据现有证据对股东知情权纠纷进行审理；其三，上文已经指出，从权利来源的角度分析，股东知情权是固有权，即依据法律规定而产生，无法被任意限制或剥夺的权利，有股东身份有效存在的这个前提，其知情权就应当不被干扰而正常行使。明确两个基本的处理原则即通常情况下应认定名义股东为权利主体；权利主体只能二者择其一，不能同时行使。之所以没有完全肯定隐名股东行使权利，是因为隐名股东出资的形式虽然在法律上采取了默许的态度，但绝不是鼓励，若无论各种情况都隐名股东权利都能充分得到实现，客观上无疑是对这种行为的鼓励，不利于诚实守信、公开透明商业社会的建立，再者隐名股东既然选择了股权代持的这种形式，对其中的风险也应是有充分认知的。在两个基本原则的前提下，若公司对股权代持情况是知情的，而且隐名出资人直接参与经营管理，享有权利承担义务，应当从实质上认定其股东资格，予以行使股东知情权；若公司对股权代持情况不了解，仅仅是股东私下约定的相关协议，隐名在没有显名前无法享有相应的股东权益，股东知情权需由名义股东行使。（二）扩大股东知情权具体范围随着社会的不断进步，经济的快速发展，公司在日常经营过程中所产生的材料也是越来越多，种类更是不胜枚举，而与此同时，现有的股东知情权范围的认定依旧沿用较早的法律规范，范围过小，已经限制了股东们充分、全面的行使权利，尤其不利于保护中小股东利益。通过进一步扩大股东知情权具体范围、明确相关认定依据来完善我国股东知情权制度已显得尤为必要。应该将会计凭证纳入股东知情权具体范围。股东行使知情权必然是认定其权利受到了侵害而要求全面、真实的了解公司情况，虽然会计账簿能够反映公司经营状况，基于目前的商业状况，财务造假的风险依旧存在，若股东能翔实的核对初始数据会计凭证，无疑对查询真实财务状况极为有利，客观上对公司运行及大股东也起到了监督作用；而且，从立法目的的角度来说，出于对股东的保护，在人合性较更为突出的有限公司对股东知情权加以过多的限制也并不适宜；至于反对认为将会计凭证纳入会侵害公司财务安全及公司机密的问题，可以对查询的前置条件加以限定从而保障公司利益，而不应一味的去否定对会计凭证查询的适用；最后，审判实践中，虽然不少法院的判决仍对该问题存在争议，前后不一致判决多有出现，但部分地方高院在案件审理指导意见中已经将会计凭证纳入查询范围，对知情权范围加以扩大已经成为实践中的发展动向。（三）细化不正当目的及举证责任关于股东知情权不正当目的认定，因主观性较强在实践中，一直是裁判的难点之一，笔者建议可在采用司法解释（四）已经出现的列举式规定，通过基本原则的概括和正反两方面的具体列举来细化不正当目的判定标准，实现对现实案例中各种情况的应对，从而维护司法裁判的权威性和一致性。从合理的逻辑来推断，应当是正当目的出现在前，后才有对不正当目的的合理解释。故对于正当目的这一概念的认定就极为重要，笔者认为对其理解可是从四个方面考量：目的具有合法性这是最基本的原则；目的应当同股东身份密切联系；股东主观上出于善意；目的应当相对具体，而非笼统粗略。为了便于审判实践的运用，以下几个具体情况可以认定为具有正当目的：（1）为了知悉公司日常运行管理境况；（2）为了风险控制而了解财务状况；（3）为了监督董监高的职务履行情况是否有损公司权益；（4）为了对持股份额的经济利益予以评估。关于股东知情权举证责任的认定，可以对原被告都做适度限制，而不是不加轻重的采用一刀切方式全部向一方分配。根据立法精神，总的来说可以对股东利益予以更多的倾斜，适度分配一定证明责任，但也不是刻板的锚定某一规范，而是具体问题具体分析，在先后层次上，股东应当履行前置性的证明，后由公司提出不正当目的的具体证据。需要说明的是，一般情况下，股东对其正当性举证不用具体到某一情况，一旦股东知情权可能会对公司整体造成较严重影响时，诸如了解公司的商业情报、技术成果等，就应当提升举证标准。此外，公司对于不正当目的的举证责任依然是相对较高的，应当有具体情况事由，否则在被告即公司提供的证据证明力无法对抗股东正当目的举证情况下，就能认定股东具有知情权，公司不能拒绝。（四）否认适用诉讼时效制度的适用从上文关于诉讼时效相关案件的审理情况可以知道，关于它的适用司法实践中经常被忽视，这也引发了不少对这类情况的争议，综合相关理论观点和审判实践，笔者认为，股东知情权不应适用诉讼时效制度。首先，股东行使知情权是为了知悉企业经营管理状况，该诉讼与直接的经济权益无关，股东知悉企业详细状况后才能知悉权利是否遭到侵犯，后续直接财产性质之诉依存于之前的知情权诉讼，二者性质不能相互转化即前者不能超出诉讼请求的性质转为债权请求权。故应当否认对诉讼时效制度的应用。其次，虽然股东时间久远的相关材料要求进行查阅可能会对公司经营效率产生影响，但是对本公司重要文件资料合理存储、保证公司经营信息的完整性延续性本就是公司应当承担的相关责任，加大对股东的权利行使保护，也会督促公司建立更加完善的信息存档制度，提高公司经营管理水平。最后，适用诉讼时效核心就是减少不合理行权给企业带来的不利影响，我们对前置条件和证明方面适当增加股东行权条件同样可以实现上述目的，例如采取新旧股东转换阶段，在相关文件上明确双方都完成了释明、提示的义务；特殊情况可以要求行使权利一方提供担保等方案。这样在减少权利不当使用的同时更协调了权利的正当行使，更有助建立运行良好的股东知情权制度。五、结论我国股东知情权法律制度虽然起步晚，但是随着经济水平的日益提高，关于股东知情权的纠纷是层出不穷，案情也是日益复杂化，作为完善股东知情权法律