公司合同管理规定

文献编号：XXXX-QG-2023-18密级:普通eq\o\ac(□,√)秘密□机密□XXX有限公司协议管理规定批准人编制部门：企管部发布时间：201X年08月01日协议管理规定（试行）1总则1.1为明确公司协议审批权限，规范公司协议订立行为，加强对协议使用的监督，最大限度防止、减少和及时解决协议纠纷，防范和减少因协议的签订给公司带来的风险，制定本规定。1.2规范公司协议的拟定、审批及签章工作，以符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国民法通则》等法律法规的有关规定，保证协议的顺利履行，维护公司的合法权益。1.3协议管理必须遵循依法办事，防止为主，层层把关，跟踪监督，及时调处，维护公司合法权益的原则。1.4签订、履行、变更、解除协议，必须遵守《中华人民共和国协议法》及有关法律、法规、规章，参照有关政策。2合用范围2.1本规定所称的协议，是指公司各部门以公司名义与公司以外的法人、自然人、其他民事主体之间订立的各类经济活动和非经济活动的协议、合约、协议、契约、章程、意向书等。2.2本规定所称的协议不包含以下文书：2.2.1公司员工与公司订立的劳动协议；2.2.2公司为完善内部管理，与公司各部门之间订立的为明确绩效考核、经济指标、目的责任等方面的协议书、责任书、协议书等。2.3本规定所称的协议管理，是指协议从交易方的主体资格、资信调查、签约授权代理人、协议文本起草及定稿、协议印章使用、协议原件保管、协议履行、协议变更、协议解除、纠纷解决、终结归档等全过程的管理。2.4本规定中所称业务经办人是协议谈判、签订及履行的第一负责人，并有责任保证协议最终文本与经各级审批后的协议文本在条款内容上的一致性。2.5公司协议管理必须坚持减少风险、防止纠纷、最大限度维护公司的合法权益的原则。公司协议管理实行“统一管理、授权签订、统一归档”的措施。2.6单笔协议金额在人民币10万元及以上的、以及单笔协议金额未达10万元但全年连续发生同类业务的，必须遵守《招标管理制度》的相关规定。因特殊因素不能进行招标的，须经总经理审核，执行董事批准后方可按照《采购与供方管理制度》执行。3协议管理3.1公司成立初期暂由营销部主管，销售主管为协议事务主管人；随公司业务发展，将在企管部内设兼职法律事务岗位，全面履行协议管理工作。3.2公司所有对外协议，未经销售主管审核，一律不得签订。3.3公司协议专用章由销售主管保管。3.4协议承办部门（指以公司名义需对外开展业务的部门）的具体职责如下：3.4.1根据公司的3.4.23.4.3按协议签订的权限，提前提交协议文本及前款规定3.4.4在对外磋商、谈判协议过程中，一方面拟定拟订立协议的性质；若销售主管对拟签订的协议制作有格式范本时，各部门应尽最大也许争取以该范本与交易方签约；若非使用公司格式范本时，承办部门应与3.4.5在拟定拟订立的协议文本后，填写本规定附件1的《协议专用章用印审批单/协议评审表》履行会签程序，会签手续完毕后交3.4.6依法如约履行已经签订的协议，及时向3.4.73.5法律顾问职责：3.5.13.5.23.53.5.44授权4.1下列人员有权代表公司对外签订协议：4.1.1公司法定代表人；4.1.2公司法定代表人书面授权的法人委托人。4.2法人书面授权委托书由销售主管负责办理。法人委托人的具体代理权限由法定代表人在签发《法人授权委托书》（详见本规定附件2）时注明。法人委托人必须严格按授权范围、授权期限行使签约权，严禁超越代理权限对外签约。4.3法人委托人的重要职责：4.3.1在授权范围内负责谈判、签订协议，既不能违章越权，也不能悲观推诿；4.3.2对所签订协议的合法性、完整性和可行性负责；4.3.3对须报请上级领导审批的协议办理睬签手续，提出本人意见并对本人意见负责；4.3.4对所签订协议的履行负责，履行中发现问题应立即上报，同时积极想办法解决；对发生的协议纠纷负责解决并协助有关部门解决；4.3.5负责保管好本人所签协议的一切资料，协议履行完毕后应立即将资料上交归档。4.4任何部门及工作人员未经法定代表人书面授权委托，不得以公司名义对外签订协议或改变协议内容，不得变更、解除协议及放弃协议规定的权利。未经法定代表人书面授权委托，公司内部的职能机构亦不得以自己的名义对外签订协议。4.5授权委托实行一事一委托，授权期间可认为协议签订全过程也可认为协议签订的某一阶段。5协议审批权限5.1公司执行董事或其授权人是公司协议会签的最终批准人，具体授权规定如下：5.1.1协议标的在10万元及以上的，由公司执行董事5.1.2协议标的在10万元以下的，由公司执行董事授权公司总经理最终批准6协议审查6.1凡经办公司协议的所有人员（涉及但不限于协议经办人、协议承办部门负责人、财务科、总经理、执行董事、销售主管等）均有义务对所报签的协议进行审查，协议重点审查的内容涉及：6.1.1对方主体资格：具有经年检合格的公司法人营业执照或非法人营业执照，其核载的内容必须与实际相符。6.1.2经营范围：协议标的应符合对方经营范围，涉及专营许可的，应具有相应的许可、等级、资质证书。6.1.3代理权限：由授权代理人代签协议的，应出具真实有效的法定代表人身份证明、授权委托书、代理人身份证明。6.1.4履约能力：具有支付、生产、技术能力。必要时应规定出具资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文献；需提供担保的协议，应查明担保人的担保资格和担保能力。6.1.5履约信用：重协议、守信用，无违约事实，现时未涉及重大经济纠纷或重大犯罪案件。6.1.6协议内容6.1.6.1协议内容是否符合国家法律、政策和本规定中相关规定；6.1.6.2协议应具有的条款是否齐全、合理、严密；6.1.6.3双方当事人的意思表达是否真实、一致，双方的权利、义务是否明确、平等；6.1.6.4协议条款中有无潜在对公司不利或也许损害公司利益的条款；6.1.6.5是否存在无效条款；6.1.6.6签约双方的用章是否为行政公章或协议专用章。6.1.7协议文字6.1.7.1协议用语是否规范；6.1.7.2文字表达是否确切无误。6.1.8协议的经济效益6.1.8.1预计取得的经济效益和也许承担的风险；6.1.8.2协议非正常履行时也许受到的经济损失。6.2在协议审查时，根据公司的实际，应注意的事项：6.2.1销售、加工承揽、工程承揽协议中质保期的约定应不低于一年，质保金的约定原则不少于协议总标的额的5%，且必须在质保期满之日一次性付清，以上内容国家、行业有规定的依规定执行。6.2.2销售、加工承揽协议中付款期限的约定一般应为付款提货、货到付款。6.2.3工程承揽协议中付款方式的约定一般应为按工程进度付款，且具体工程进度表、付款时间和付款数量的约定必须明确，6.2.4为了有助于也许由于协议履行而引起的法律诉讼，应在协议条款中作如下规定：6.2.4.1公司为需方时必须约定我方所在地人民法院或仲裁委员会管辖；6.2.4.2公司为供方，应尽力按上款规定签署，相对方不批准时，由公司销售主管会同顾问律师评估法律风险后拟定。6.2.5对相对方当事人履行能力及资信情况存在疑义时，应规定其提供相应担保并规定在协议中注明。6.3经济协议税务风险防范指引适合对象：对外签订协议、审核协议、批准协议的岗位。6.3.1第一步：审核协议的价格条款6.3.1.1协议的价格是否包含税金，协议价格不包含税金必须清楚说明。6.3.1.2协议收付款除协议订明价款以外，是否涉及其他款项，如涉及其他款项应送财务科审核。6.3.2第二步：审核协议的结算时间条款6.3.2.1协议是否明确了收付款的方式。6.3.2.2赊销协议是否有明确的赊销时间段或者赊销的天数。6.3.2.3分期收款的协议是否有明确的付款期和每次付款金额或者比例。6.3.2.4按进度付款的协议是否明确了拟定进度的方法。6.3.2.5假如以上内容不明确，该协议需送财务科审核。6.3.3第三步：审核协议的发票条款（甲方协议合用）6.3.3.1协议是否明确了对方有按税务规定提供发票的义务。6.3.3.2协议是否明确了在取得对方提供发票以后才干支付款项（预付协议除外）。6.3.4第四步：审核协议的税务责任条款6.3.4.1协议是否明确由于对方提供的票据不符合规定给本公司导致的损失，由对方承担补偿责任。6.3.4.2没有上述条款的协议需经总经理特别批准。6.3.5第五步：审核协议的其他条款6.3.5.1同一协议是否涉及了销售和服务两项内容。6.3.5.2同一协议是否涉及了合用不同税率的标的。6.3.5.3存在以上条款的协议或者对以上内容不清楚的协议需经财务科审核。7协议的签订7.1签订协议必须内容合法、具体、条款齐全、责权明确，用语确切，手续完备，程序合法，所有协议一律采用书面形式。7.2协议经办人签订协议，必须先办理授权委托书，明确授权范围和权限。严禁未经授权委托或超过授权范围签订协议，因违反本条规定导致公司遭受经济损失时，由协议经办人与协议承办部门负责人向公司承担连带补偿责任。7.3凡国家或行业有协议示范文本的，应当优先使用，但在选用时，对涉及权利义务关系的条款经办人和销售主管要重点审查，必要时可以进行修改。7.4公司协议会审流程：7.4.1协议经办人负责协议连同《协议专用章用印审批单/协议评审表》在整个会审过程的传递，直到协议盖上协议专用章后结束。7.4.2协议经办人负责起草协议（草案）并填写《协议专用章用印审批单/协议评审表》。7.4.3协议承办部门负责人负责对协议的业务内容进行审查，并签署意见。7.4.4销售主管及常年律师顾问负责对协议的法律条款（如：协议对方当事人身份和资格以及协议争议解决方式、违约责任条款，涉及违约金的补偿及经济损失的计算等）进行审查并签署意见（必要时需公司常年律师顾问出具专项书面意见），同时批示7.4.5财务科负责对协议的财务条款（如：价格条款、发票条款、结算方式等）进行审查，并签署意见7.4.6如该协议涉及其他业务部门，由该业务部门负责人进行审查，并签署意见（如：生产技术部门重要负责对协议标的物是否符合国家各项标准，产品质量、卫生防疫等以及公司技术标准进行审查）7.4.7依据本规定第5章协议审批权限的规定将协议报送有权审批的最终批准人签署意见7.4.8《协议专用章用印审批单/协议评审表》签字批准完毕后，由销售主管加盖公司协议专用章。协议会审流程：协议经办人——部门经理——销售主管——财务科长——总经理——执行董事7.5对于重大协议，销售主管可规定召开协议评审会议。经总经理批准、由销售主管召集各相关部门负责人召开协议评审会议专题评审，同时在《协议专用章用印审批单/协议评审表》上具体记录各部门意见。7.6协议订立后，各有关部门应妥善保存协议履行过程中的各种凭证，涉及结算单、结算证明、支付凭证、银行进账单、收料单、入库单、过磅单、发票等。谁是相关凭证的第一经手人，谁即为该凭证保管的第一负责人，在向下一经手人传递凭证时需办理签字交接手续，以明确责任。8协议的履行8.1协议订立后，一切与协议有关的部门和人员，应严格履行协议规定的义务，保证协议履行。8.2协议承办部门负责人应随时了解、掌握协议履行情况。协议承办部门应同时负责记录和监督对方协议单位的履约情况，保存好有关的单据、信函等文字资料，按月记录《协议执行情况监控表》（附件3），其中必须列明和验证对方各项履约行为和承诺（如质量、进度等），以此作为付款的基本依据。每月的《协议执行情况监控表》必须由协议承办部门负责人审核签字并分别报财务科、销售主管备案。销售主管按月向协议承办部门负责人调查、了解、记录协议的履行情况并向总经理上报《协议执行情况汇总表》（附件4）；如未正常履约时，应及时向总经理报告。8.3协议结算条款约定相对方有付款义务的，协议承办部门应按付款条款中的规定及时向对方收取，由财务科统一出具发票。8.4协议结算条款约定本公司有付款义务的：8.4.1协议承办部门应依照公司有关规定和协议具体约定，在协议签订以后向财务科报送一份《协议用款计划表》并附《协议专用章用印审批单/协议评审表》之复印件，以便财务科安排付款计划。8.4.2《协议用款计划表》一式二份，由财务科、承办部门分别留存。8.4.3协议用款的支付按公司财务管理制度执行。8.4.4假如协议履行中出现违约责任中所约定的行为，协议承办部门应及时以书面形式反馈给销售主管。经销售主管（必要时邀请公司律师顾问参与）评审后，提出解决方案并上报协议最终批准人做出决策。决策一经做出，应立即告知公司财务科在结算时执行。8.5对协议履行过程中出现的问题，承办部门应及时督促解决。如承办部门无法自行解决或发现存在风险隐患时，应立即将相关情况告知公司销售主管。8.6协议履行过程中如发现对方当事人履约能力及资信限度下降时，承办部门或销售主管应及时提出风险防范方案并上报协议最终批准人。决策一经做出，应立即告知公司各相关部门执行。9协议的变更与废除9.1协议一经签订即依法成立，任何人不得擅自变更或解除。但协议在履行过程中，如碰到法律规定或协议约定允许变更、解除协议的条件时，可以变更或解除协议。9.2协议的变更或解除必须符合《中华人民共和国协议法》的规定，并应依照法律规定执行相关措施。9.3变更、解除协议的审批权限和程序与原协议订立的审批权限和程序相同。9.4协议承办部门在收到相对方规定变更或解除协议的正式文献、电子邮件、电话后，必须及时告知销售主管，经销售主管（必要时邀请公司律师顾问参与）评审后，提出解决方案并上报协议最终批准人做出决策。决策一经做出，应在有效期内回复相对方，并应立即告知公司各相关部门执行。9.5变更解除协议必须采用书面形式（涉及双方的信函、文献、传真等），由双方签订确认书。9.6协议的变更、解除应注意以下事项：9.6.1主体变更应征得协议各方批准；9.6.2有担保条款的协议变更，应征得原担保单位的书面批准并在变更协议上加盖担保单位的印章；9.6.3经上级主管机关批准的协议或协议变更、解除时，应报原批准机关批准；9.6.4经公证、鉴证的协议，所达成的变更、解除协议，应报原公证、鉴证机关备案；9.6.5联营、承包经营、租赁经营、涉外等协议的变更或解除，法律有特别规定的，应依特别规定办理。9.7变更、解除协议的协议在尚未达成或批准以前，原协议继续有效，仍应履行。9.8如因变更、解除协议也许使当事人受到损失，双方应在变更或解除协议的协议中明确规定各自应承担的责任。10 协议纠纷的解决与诉讼管理10.1提请协议纠纷解决的程序：10.1.1已经签订的协议在履行过程中产生纠纷的，协议承办部门应根据协议中有关纠纷解决的条款与协议订立方协商进行解决。10.1.2协商不成时，必须在一个工作日内向公司各相关部门发布告知，并在三个工作日内提供有关资料，任何部门或个人不得延误诉讼时效或擅自放弃实体权利，更不得隐瞒实情。10.1.3销售主管（必要时邀请公司律师顾问参与）应在接到报告三个工作日内提出解决意见并根据协议纠纷的不同情况向公司有关领导报告。经协商无法解决的纠纷，经公司执行董事批准后，可向仲裁机构申请仲裁或直接向人民法院起诉。10.1.4如纠纷需进入法律诉讼程序解决，应按《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等有关法律、法规和本规定解决。10.2公司各部门与对方当事人协商解决纠纷的时间，应在法律规定的时效内进行，并考虑留有足够的申请仲裁或起诉的时间。10.3发生协议纠纷时，协议承办部门除应将纠纷情况及时报告部门负责人和销售主管以外，还应同时迅速收集下列有关证据：10.3.1协议文本，涉及附件、变更或解除协议、信函、图表、视听资料、广告、授权委托书、介绍信及其他有关资料等；10.3.2开工、验收、提货、发票等有关单位票据；10.3.3货款的承付、托收凭证、有关的财务账目；10.3.4产品的技术规范、质量标准；10.3.5证人证言；10.3.6其它与解决纠纷有关的材料。10.4解决协议纠纷，应特别注意以下问题：10.4.1在证据也许丢失或以后难以取得的情况下，及时采用证据保全措施；10.4.2发现对方当事人或利害关系人有也许隐匿、转移财产将使我方权利难以实现时，适时依法申请采用财产保全措施；10.4.3对于债权债务关系明确、合法且双方对债务无异议的，依法及时向人民法院申请支付令或提起诉讼；10.4.4做好每起协议纠纷实况记录、存档备查；10.4.5凡属我公司责任的协议纠纷，应逐笔查明因素，分清责任，规定负责人员承担相应责任，并责成其提出补救措施。10.5协议纠纷经协商达成一致解决意见的，应订立书面的协议，双方法定代表人或其授权委托人签字并加盖单位公章。10.6双方已签署解决纠纷的协议书、仲裁机关的调解书、仲裁决定书及法院的裁定书、调解书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，交给有关部门收执、备案或存档。10.7协议纠纷解决完毕，应及时将有关材料汇总、归档、以备考察。11协议的登记、备案与归档11.1协议文本必须至少一式三份，其中一份交对方签约人，其余原件必须在协议签订之后三个工作日内报送销售主管和财务科。协议承办部门因工作需要使用原件时，向销售主管办理暂借手续。11.2协议的档案管理是协议管理的基础工作，销售主管应根据实际情况建立协议台帐、报表，并准时填报。11.3销售主管应对公司内所有协议文本以及与协议相关的往返法律文献进行汇总，并编号登记，制作月度协议签订情况一览表，反映公司协议的签订以及由协议引起的诉讼情况。11.4销售主管对已生效的协议应当编号登记，分类归档，并建立协议台帐。协议的记录报表实行季报制，各部门于每季度第一个月前三个工作日内填报上季度报表报送营销部。营销部应于每季度的前十个工作日内汇总，报公司主管领导。11.5协议签订后三个工作日内，协议承办部门应将协议档案原件整理装订送交销售主管存档。协议档案的范围涉及：信誉调查报告、意向接触报告、协议文本草稿、协议签订审批表及审批修改意见、法人授权委托书、对方资质证明文献、各种审批管理表格、协议谈判记录、协议正本及附件、协议签订、变更、解除过程中的信函、电报、电话记录、传真资料、票据凭证以及其他有关资料、文献。11.6协议履行完毕后，协议承办部门应于五个工作日内将协议文本及协议执行期间所有的往来信件、变更协议、收（付）款记录、请示报告等有关资料交销售主管归档。11.7审计人员定期及不定期审计协议的签订、履行、变更、解除的全过程。12罚则12.1公司所有参与协议谈判、起草、审查、履行、监督等工作的所有部门和员工，因工作失职或循私舞弊而疏忽、放任审查，致使公司遭受经济损失时，将按后果及其责任的大小，承担相应的行政责任、经济补偿责任直至法律责任。因此导致的相应处罚责任依据公司制定的规章制度执行。13附则13.1本规定由企管部制定和解释。13.2本规定自发