并购中的保密协议书(2024版)

编号：__________并购中的保密协议书(2024版)甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

并购中的保密协议书(2024版)合同目录第一章：总则1.1定义与解释1.2适用范围1.3法律适用1.4解释权归属第二章：保密信息2.1保密信息的范围2.2保密信息的分类2.3保密信息的获取方式2.4保密信息的保护期限第三章：保密义务3.1双方的一般保密义务3.2双方的特定保密义务3.3保密信息的合理使用3.4保密信息的披露限制第四章：例外情况4.1例外情况的具体规定4.2例外情况的披露程序4.3例外情况的证明要求第五章：违约责任5.1违约行为的界定5.2违约责任的具体形式5.3违约赔偿的计算方法5.4违约责任的免除第六章：争议解决6.1争议解决的方式6.2协商解决程序6.3仲裁解决程序6.4诉讼解决程序第七章：合同的生效、变更与终止7.1合同的生效条件7.2合同的变更程序7.3合同的终止条件7.4合同终止后的保密义务第八章：双方的权利与义务8.1双方的权利8.2双方的义务8.3权利与义务的履行期限第九章：协助与配合9.1双方协助与配合的具体要求9.2协助与配合的履行期限9.3协助与配合的违约责任第十章：保密协议的转让10.1保密协议的转让条件10.2转让程序与方式10.3转让后的保密义务第十一章：第三方受益11.1第三方受益的具体规定11.2第三方受益的披露程序11.3第三方受益的违约责任第十二章：违约披露的限制12.1违约披露的限制条件12.2违约披露的限制程序12.3违约披露的限制期限第十三章：其他条款13.1合同的补充条款13.2合同的修订历史13.3合同的附件第十四章：附则14.1合同的签署地点与日期14.2合同的有效期14.3合同的失效声明14.4合同的公示与备案合同编号_________第一章：总则1.1定义与解释1.1.1本合同中的“保密信息”是指在并购过程中涉及的商业秘密、技术秘密、运营数据、客户信息、财务报告等非公开信息。1.1.2“保密义务”是指双方对保密信息的保密、不使用和不得披露的义务。1.1.3“例外情况”是指法律要求披露、法庭命令披露或双方事先书面同意披露的情况。1.2适用范围1.2.1本合同适用于并购双方在并购过程中交换的保密信息。1.2.2本合同不适用于已经公开的信息或双方已经同意公开的信息。1.3法律适用1.3.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。1.4解释权归属1.4.1本合同的解释权归并购双方共同所有。第二章：保密信息2.1保密信息的范围2.1.1保密信息包括所有未公开的商务计划、战略规划、研发项目、市场分析、财务数据、客户列表、供应商信息等。2.2保密信息的分类2.2.1保密信息分为核心保密信息和普通保密信息，核心保密信息是指对并购双方业务有重大影响的信息。2.2.2普通保密信息是指除核心保密信息外的其他保密信息。2.3保密信息的获取方式2.3.1保密信息可以通过会议、文件、电子邮件、口头沟通等方式获取。2.4保密信息的保护期限2.4.1保密信息的保护期限自双方签署本合同之日起至并购交易完成之日止。第三章：保密义务3.1双方的一般保密义务3.1.1双方应对获取的保密信息予以保密，不得向任何第三方披露。3.1.2双方不得利用保密信息从事与并购无关的活动。3.2双方的特定保密义务3.2.1双方应对核心保密信息采取更加严格的保密措施。3.2.2双方不得将保密信息提供给未签署保密协议的员工或顾问。3.3保密信息的合理使用3.3.1双方只能在本合同约定的范围内使用保密信息。3.3.2双方在使用保密信息时，应确保信息的使用不违反并购双方的合法权益。3.4保密信息的披露限制3.4.1双方在未经对方书面同意的情况下，不得将保密信息披露给任何第三方。第四章：例外情况4.1例外情况的具体规定4.1.1法律要求披露：当保密信息依法必须向政府机关披露时，但应尽可能提前通知对方。4.1.2法庭命令披露：当法庭命令披露保密信息时，披露方应立即通知对方。4.1.3双方事先书面同意披露：当双方书面同意披露保密信息时，按约定执行。4.2例外情况的披露程序4.2.1如有例外情况发生，披露方应立即通知对方，并尽可能提供披露的详细情况。4.2.2披露方在披露保密信息前，应尽量争取对方的书面同意。4.3例外情况的证明要求4.3.1披露方在发生例外情况时，应向对方提供相关法律文件或法庭命令的副本。第五章：违约责任5.1违约行为的界定5.1.1任何违反本合同保密义务的行为均视为违约。5.1.2违约行为包括但不限于未经授权的披露、使用或不当使用保密信息。5.2违约责任的具体形式5.2.1违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的直接经济损失。5.2.2违约方还应承担继续履行合同、采取补救措施等违约责任。5.3违约赔偿的计算方法5.3.1赔偿金额应根据对方的实际损失计算，包括直接经济损失和间接经济损失。5.3.2赔偿金额还应包括对方为追究违约责任而支出的合理费用。5.4违约责任的免除5.4.1如有例外情况发生，违约方不承担违约责任。5.4.2若双方均发生违约行为，双方互相免除违约责任。第六章：争议解决6.1争议解决的方式6.1.1双方应通过友好协商解决合同履行过程中的争议。6.1.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起第八章：双方的权利与义务8.1双方的权利8.1.1双方有权要求对方履行保密义务，保护自己的商业秘密。8.1.2双方有权在并购过程中使用对方提供的保密信息，但必须遵守本合同的约定。8.2双方的义务8.2.1双方应按照本合同的约定，履行保密义务，保护对方的保密信息。8.2.2双方应在并购过程中，及时、准确、完整地向对方提供所需的保密信息。第九章：协助与配合9.1双方协助与配合的具体要求9.1.1双方应协助对方了解并购过程中的相关情况，提供必要的帮助和支持。9.1.2双方应在对方需要时，提供相关文件、资料和证据，以便对方进行查阅和核实。9.2协助与配合的履行期限9.2.1双方应在本合同约定的期限内履行协助与配合义务。9.2.2若双方另有约定，应按照约定的履行期限履行义务。9.3协助与配合的违约责任9.3.1若双方违反协助与配合义务，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第十章：保密协议的转让10.1保密协议的转让条件10.1.1双方同意，保密协议可以转让给并购交易的第三方。10.1.2保密协议的转让应得到双方的书面同意。10.2转让程序与方式10.2.1双方应书面通知对方，说明转让的具体情况。10.2.2双方应在转让协议中明确保密协议的转让条款。10.3转让后的保密义务10.3.1转让给第三方的保密协议，第三方应承担本合同项下的保密义务。10.3.2双方应对第三方履行保密义务的情况进行监督和检查。第十一章：第三方受益11.1第三方受益的具体规定11.1.1若保密协议的履行涉及到第三方，第三方应签署本合同，承诺履行保密义务。11.1.2第三方应按照本合同的约定，保护双方的保密信息。11.2第三方受益的披露程序11.2.1若第三方需要披露保密信息，应提前通知双方，并尽可能提供披露的详细情况。11.2.2披露方在披露保密信息前，应尽量争取双方的书面同意。11.3第三方受益的违约责任11.3.1若第三方违反保密义务，应承担违约责任，赔偿双方因此遭受的损失。第十二章：违约披露的限制12.1违约披露的限制条件12.1.1双方不得违反本合同的约定，披露保密信息。12.1.2双方在披露保密信息时，应确保信息的使用不违反本合同的约定。12.2违约披露的限制程序12.2.1如有违约披露的情况发生，违约方应立即停止披露，并采取补救措施。12.2.2违约方应向对方赔偿因违约披露造成的损失。12.3违约披露的限制期限12.3.1违约披露的限制期限自违约行为发生之日起至双方协商解决为止。第十三章：其他条款13.1合同的补充条款13.1.1双方可以在本合同附件中约定补充条款，补充条款与本合同具有同等法律效力。13.1.2补充条款应由双方书面签署，并注明签署日期。13.2合同的修订历史13.2.1本合同的修订历史应由双方书面记录，并保存完好。13.2.2任何合同修订均需双方书面同意，并注明修订日期。13.3合同的附件13.3.1合同附件为本合同的有效组成部分，双方应按照附件的约定履行合同义务。第十四章：附则14.1合同的签署地点与日期14.1.1本合同于中华人民共和国_____省/市/自治区_____市/县/区_____街道/路/大厦/室签署。14.1.2本合同签署日期为_____年__月__日。14.2合同的有效期14.2.1本合同自双方签署之日起生效，有效期至并购交易完成之日止。14.2.2多方为主导时的，附件条款及说明附件一：甲方为主导时的附加条款及说明1.1甲方义务的额外规定1.1.1甲方应确保其提供给乙方的保密信息真实、准确、完整，不含有误导性信息。1.1.2甲方不得利用其主导地位，不合理地限制乙方行使合同项下的权利。1.2甲方权利的额外规定1.2.1甲方有权要求乙方提供与并购相关的额外保密信息，以便甲方更好地评估并购的可行性。1.2.2甲方在并购过程中，如有需要，有权要求乙方提供技术支持、市场分析等辅助服务。附件二：乙方为主导时的附加条款及说明2.1乙方义务的额外规定2.1.1乙方应确保其提供给甲方的保密信息真实、准确、完整，不含有误导性信息。2.1.2乙方不得利用其主导地位，不合理地限制甲方行使合同项下的权利。2.2乙方权利的额外规定2.2.1乙方有权要求甲方提供与并购相关的额外保密信息，以便乙方更好地评估并购的可行性。2.2.2乙方在并购过程中，如有需要，有权要求甲方提供技术支持、市场分析等辅助服务。附件三：第三方中介为主导时的附加条款及说明3.1第三方中介义务的额外规定3.1.1第三方中介应确保其提供给甲方和乙方的保密信息真实、准确、完整，不含有误导性信息。3.1.2第三方中介不得利用其主导地位，不合理地限制甲方和乙方行使合同项下的权利。3.2第三方中介权利的额外规定3.2.1第三方中介有权要求甲方和乙方提供与并购相关的额外保密信息，以便第三方中介更好地协助并购的进行。3.2.2第三方中介在并购过程中，如有需要，有权要求甲方和乙方提供技术支持、市场分析等辅助服务。附件及其他补充说明一、附件列表：1.附件一：甲方为主导时的附加条款及说明2.附件二：乙方为主导时的附加条款及说明3.附件三：第三方中介为主导时的附加条款及说明二、违约行为及认定：1.违约行为的界定：任何违反本合同保密义务的行为均视为违约。2.违约责任的认定：违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的直接经济损失。3.例外情况的认定：法律要求披露、法庭命令披露或双方事先书面同意披露的情况除外。三、法律名词及解释：1.保密信息：指在并购过程中涉及的商业秘密、技术秘密、运营数据、客户信息、财务报告等非公开信息。2.保密义务：指双方对保密信息的保密、不使用和不得披露的义务。3.例外情况：指法律要求披露、法庭命令披露或双方事先书面同意披露的情况。4.违约行为：指违反本合同保密义务的行为。5.违约责任：指违约方应承担的法律责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的直接经济损失。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.保密信息泄露：如发现保密信息泄露，应立即采取补