某咨询公司国企中长期激励培训

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国企中长期激励培训

目录

第一部分中长期激励概述

第二部分相关政策解读

第四部分中长期激励案例分享

第五部分中长期激励热点评析

第三部分中长期激励设计关键点及实务第一部分中长期激励概述激励约束基础理论中长期激励定义、作用和主要工具类型中长期激励工具适用性分析国内外中长期激励发展历史和市场实践国企中长期激励实施重难点目录中长期激励理论基础理论基础管理学激励约束理论当人的某种需要得不到满足时,将形成寻求满足需要的动机,在适当的条件下,动机就会导致某种行为,这正是产生激励约束的起点企业理论企业的契约性、契约的不完全性及由此导致的企业所有权与控制权问题所有权与控制权进而产生的委托-代理问题是股权激励问题产的起点现代经济学的激励约束理论基于理性人假设，激励约束的研究是以经济人为出发点企业内部管理效率问题是产生激励约束问题起点制度经济学的激励约束理论立足于个人之间的互动来理解经济活动,以人与人之间的制度关系作为讨论的出发点产权问题、法人治理问题引出的激励约束问题中长期激励定义、作用和主要工具类型

2.1中长期激励定义狭义中长期广义中长期狭义的中长期激励是指股权激励是通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法；狭义的中长期激励较常采用的激励方式为股票期权，限制性股票，股票增值权等方式。广义长期激励是指与股东价值挂钩，分期兑现的持续性激励方式，兑现的方式可以实际股权的方式或以现金的方式；广义长效激励一般为现金性长效激励及股权性长效激励。中长期激励定义、作用和主要工具类型

2.2中长期激励作用：有利于公司治理结构优化

委托代理、利益均衡权责分明、优势互补资源整合、能力互补有效的激励约束机制决策高效有效的激励机制不仅有助于人才的保留和激励，更有利于公司治理结构优化，促进企业发展。通过合理决策机制安排、做出迅速有效的决策。通过设置合理的经营者考核机制有效发挥经营者的主观能动性、实现股东利益最大化。充分整合各个投资方的资源优势、及时弥补管理层管理能力缺失。通过委托代理关系解决所有权与控制权分离而产生的问题，均衡各方利益并保障各方利益。通过权责利内在统一的契约、分配和制衡所有者和各级经营者的关系。中长期激励定义、作用和主要工具类型

2.2中长期激励作用：促进经营结果和员工敬业度的提升长期激励机制作为全面回报的核心组成部分，能够有效地促进经营结果和员工敬业度的提升组织要求雇佣契约ll全面回报员工期望股东价值创造工作满意经营战略目标达成职业发展经营结果的提升敬业的团队知识和能力机会组织核心能力发展物质发展绩效管理学习职业发展发展机会薪酬基本工资短期激励中长期激励奖励表彰精神间接环境企业文化工作环境灵活度人员关系福利健康福利生活福利退休福利带薪休假直接中长期激励定义、作用和主要工具类型

2.2中长期激励作用：有利于核心人才的激励承认核心员工的历史贡献，持续激发员工的活力与动力；解决薪酬激励形式单一，无法调动核心员工的积极性；尽量避免公司核心员工“做一天和尚撞一天钟”，目光短视，防止短期行为带来甚至隐藏更大风险；增强激励力度，防止核心人才流失；金色手铐留住人才金色握手利益共同体金饭碗工作稳定性金色的梦共同愿景中长期激励定义、作用和主要工具类型

2.2中长期激励作用：吸引和保留人才短期激励：解决基本生活保障需要中期激励：为公司年度经营管理提供保障，激励效果在1-3年。长期激励：解决委托-代理和道德风险，激励效果在3年以-5年。对员工的影响薪酬结构获得人才（吸引）使用人才（激励）留住人才（保留）固定工资高中高员工福利低低中特殊津贴低低中短期激励高高中中长期激励中中高中长期激励定义、作用和主要工具类型

2.3中长期激励主要工具类型：总体上可以分成三类补充养老保险、补充医疗保险、企业年金、弹性福利、团体保险、公司用车、教育补助、俱乐部会员资格、留用红利等奖励基金、虚拟股票、虚拟股份、分红权、留任奖金、任期激励、技术奖励、延期支付期权、限制性股票、员工持股、业绩股票、股权奖励、股权出售、增量奖股、期股等福利类现金类股权类中长期激励定义、作用和主要工具类型

2.3中长期激励主要工具类型：现金和股权类工具的对比公司给予激励对象在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，激励对象到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。这类股权激励包括限制性股票、业绩股票等方式。

现股激励

期权激励指公司和激励对象约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。对激励对象在购股后出售股票的期限作出规定。这类股权激励包括股票期权、股票增值权、虚拟股票等方式。期股激励通过公司奖励或参照股权当前市场价值向激励对象出售的方式，使激励对象即时地直接获得股权；同时规定激励对象在一定时期内必须持有股票，不得出售。这类股权激励包括经营者/员工持股、股权奖励/出售等方式。增值收益权√√√持有风险√×√股权表决权√××资金即期投入√××享受贴息×√√中长期激励定义、作用和主要工具类型

2.3中长期激励主要工具类型：典型中长期激励工具介绍基本模式模式释义员工持股基于特定价格出资入股，入股后有锁定期，需达到一定服务期或业绩要求后方可解锁处置。分红权岗位分红权指企业在实施重大科技创新和科技成果产业化中，根据企业科技转化成果按照岗位重要性和贡献，确定激励总额和个人激励分配的激励方式；项目收益分红激励指企业或项目主导机构以自行投资、合作转化、作价入股、成果转让等方式实施科技成果产业化形成的净收益，采取项目收益分成方式对激励对象实施激励。增量奖励从超过考核目标值部分的经营性利润中提取一定比例作为企业班子成员和核心骨干员工的奖励金。虚拟股票授予激励对象对应公司真实股权的虚拟股权，可享有股权增值和分红权利。业绩单位初授予激励对象一定业绩单位，在达成3-5年业绩考核结果后，公司以现金一次性支付。业绩股票期初授予激励对象一定业绩单位，在达成3-5年业绩考核结果后，公司以股票一次性支付。股票期权公司授予激励对象在未来一定期限内以预先约定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。限制性股票是指企业按照预先确定的条件，授予激励对象以一定比例的市场价格购买一定数量的本企业股票，激励对象符合限制性股票激励方案规定条件下，可出售股票并从中获益。股票增值权公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得收益。中长期激励定义、作用和主要工具类型

2.3中长期激励主要工具类型：典型中长期激励工具对比分析特点员工持股分红权增量奖励虚拟股票业绩单位业绩股票股票期权限制性股票股票增值权政策限制有有有无无无有有有业绩影响有有有有/无有有有有有长期激励强中中中弱强强强中约束力度实股现金现金非实股非实股实股实股实股非实股激励收益分红权分红权分红权分红权无分红权增值权分红权增值权增值权增值权增值权增值权投票权

投票权投票权资金来源个人资金超额收益超额收益奖励基金奖励基金奖励基金个人资金个人资金奖励基金成本影响高高高高高高较低高较低现金支出（员工）有无无无无无有有无现金支出（公司）无增加流出增加流出增加流出增加流出无增加流入无增加流出股权摊薄有-高无无无无高一般高无中长期激励定义、作用和主要工具类型

2.3中长期激励主要工具类型：国企中长期激励工具类型员工持股增量奖股股权奖励、出售奖励基金任期激励EVA激励项目跟投虚拟股票分红权股票增值权股票期权期股激励与股权所有权益相关与股权部分权益相关与现金相关期股、期权中长期激励工具适用性分析

3.1企业不同发展阶段中长期激励工具导向中长期激励工具与业务生命周期企业规模初步发展阶段增长阶段成熟阶段衰退阶段股权期权增量奖励期权虚拟股票增量奖励期权限制性股票限制性股票不同发展阶段的企业面临不同的问题，对于激励的内在需求不一致。在实际操作中，企业需要根据自己的情况，在各方要素综合分析后，做出最终的选择中长期激励工具适用性分析

3.2不同典中长期激励工具特点和适用性基本模式方式特点适用性分析员工持股个人出资入股，实现有效捆绑成长和业绩相对稳定，希望捆绑团队分红权基于公司年度利润分红；偏短期、无法享受公司价值成长现金流充沛；年度盈利情况较好；适用于科技型企业增量奖励基于超额增量；公司承担所有成本，现金压力大现金流充沛；年度盈利情况较好虚拟股票基于公司价值增长和年度利润；公司承担全部现金成本，压力大现金流充沛；希望给出实股但使用股权尚不成熟的公司业绩单位与公司长期绩效紧密挂钩；公司承担全部现金成本，压力大现金流充沛；有明确的中长期业绩目标业绩股票与公司长期绩效紧密挂钩；公司以股权兑付作为奖励，个人无出资压力有明确的中长期业绩目标；公司愿意以实股兑现奖励股票期权给出的是兑现实股的权利；相比持股捆绑性弱快速成长阶段；上市公司居多限制性股票以服务期或绩效要求达标作为归属的条件平稳、成熟的公司；留用核心团队国内外中长期激励发展历史和市场实践

4.1国外中长期激励发展历史20世纪20年代成长20世纪60~80年代起源巅峰20世纪90年代规范20世纪末21世纪初稳步发展21世纪阶段趋势模式影响因素股票期权激励盛行，达到巅峰股票期权得到进一步推广，限制性股票得到关注企业开始探索更为多元化的长期激励模式，趋于成熟和规范使用复合工具，激励持续性及延展性股票期权，员工持股计划，限制性股票等主要为股票期权股票期权激励模式占据统治地位股票期权，股票增值权、限制性股票、业绩单位等模式多样化各种激励工具百花齐放，且激励模式复合使用成为趋势股票期权具有税收优惠，逐渐在企业中被广泛的应用美国涌现出大批高科技企业，需要满足多元化人才的需求一是1980年之后美国股市长达20多年大牛市的刺激，二是税收政策与会计准则的推进高科技泡沫崩裂，股市动荡，促使期权纳入会计成本业绩提升成为重要关注点，平衡不同激励工具的优势与劣势，实现有效的激励股票期权起源国内外中长期激励发展历史和市场实践

4.2国外中长期激励市场实践：更加注重灵活运用长期激励工具组合美国企业普遍使用复合工具，灵活运用长期激励工具组合90%的北美公司至少使用1种长期激励工具

股票期权和限制性股票组合的混合计划采用比率最高企业规模越大，采用的激励工具越多样化$1.43B以下$1.43B-$3.96B$3.96B-$11.7B$11.7B以上所有的公司所有的金融业公司所有的工业与零售业公司股票期权/股票增值权59%74%79%87%76%73%77%业绩股票20%26%40%46%34%55%37%业绩单位27%30%38%38%34%46%31%限制性股票59%63%74%83%71%63%73%虚拟股票3%4%8%5%5%6%5%其他2%0%1%4%2%1%2%没有计划13%6%4%1%5%2%6%平均工具数1.722.42.62.22.12.2公司数量7110513610741984335图美国长期激励计划工具使用情况（按销售额划分）国内外中长期激励发展历史和市场实践

4.2国外中长期激励市场实践：更加注重业绩关联性与业绩的关联性日趋密切以企业真实业绩指标进行考核业绩考核追求更高的标准（要求管理层同样追求更高的标准）业绩考核与市场挂钩更加紧密绩效思考绩效考核与归属54%的公司将绩效考核期定为3年71%的公司在绩效期结束时归属65%的公司的绩效考核暨行权期为3年绩效考核结果与支付的关联性55%的公司设置了200%的业绩考核支付上限19%的公司设置了150%的业绩考核支付上限国内外中长期激励发展历史和市场实践

4.2国外中长期激励市场实践：考核指标多元化绩效考核指标个数：平均值为1.7，47.8%的公司采用1个指标，35.6%的公司采用2个指标，16.6%的公司考核指标个数在2个以上绩效考核指标类别：最常见的为TSR，普及率为50%，其次为利润类指标，普及率为49%绩效考核指标组合：常用基于收益/利润类的指标与另一项指标的组合表

美国大型上市公司股权激励业绩指标使用比例统计（2013年）类别描述业绩指标使用率业绩指标衡量方式（2013年）2012年2013年绝对值相对值两者兼有总股东回报(TSR)体现年度股价增值+分红45%50%4%88%8%利润类EPS，净利润，EBIT/EBITDA，营业利润，税前利润等50%49%89%11%0%资本效率类ROE,ROA,ROC等36%39%83%10%7%收入类收入，收入增长率18%18%80%18%2%现金流类现金流，现金流增长12%11%100%0%0%其他安全，质量控制，新业务，个人业绩等15%16%NANANA国内外中长期激励发展历史和市场实践

4.2国外中长期激励市场实践：针对不同对象运用差异化激励工具授予人员覆盖面与员工的薪酬成正比，薪酬越高，普及率越高高薪酬的员工，通常也正是高层级或重要度高的关键人才，对公司整体业绩的影响更为关键和直接不同群体的激励模式存在差异主要激励模式为期权、限制性股票、业绩股票（单位）等，期权和限制性股票的组合是比较普遍的操作模式，级别越高，基于业绩的激励模式使用率越高国内外中长期激励发展历史和市场实践

4.2国外中长期激励市场实践：授予总量适当控制，个量与级别挂钩表

长期激励占比员工级别长期激励占整体薪酬比重CEO50%-70%核心高管30%-50%中层管理人员10%-30%激励占比整体薪酬与员工级别成正比，级别越高，比例越高高管激励比例在50%以上，且总体呈逐步增加的趋势历年激励总量保持在企业总股本的1%左右分行业来看，高科技和医药企业授予激励总量相对要高激励总量国内外中长期激励发展历史和市场实践

4.2国外中长期激励市场实践：发展趋势股票期权的重要性下降限制性股票的使用迅速增长基于业绩的激励工具成为未来趋势

期权的会计优势不再，股价的波动性影响期权实际激励效果激励收益较稳定，股本的稀释较低，在实践中使用率趋于稳定金融危机过后，为关注企业风险控制和企业真实价值的提升，更多激励计划与公司的实体业绩目标挂钩国内外中长期激励发展历史和市场实践

4.3国外中长期激励市场实践总结（1）长期激励工具持续多元化发展长期激励占全面薪酬比例保持稳定长期激励额度总量保持平稳略有上升长期激励与业绩挂钩更为密切自上世纪90年代至今，美国财富500强公司和主要的大企业，有超过90%的公司持续提供至少一种以上的长期激励计划，无论是在经济的稳定增长阶段，还是经历金融风暴风波，长期激励一直被看作一种有效的薪酬激励手段，被持续普遍使用，已经成为海外市场经济企业常规薪酬构成的一部分。国内外中长期激励发展历史和市场实践

4.3国外中长期激励市场实践总结（2）长期激励工具持续多元化发展长期激励占全面薪酬比例保持稳定长期激励额度总量保持平稳略有上升长期激励与业绩挂钩更为密切美国财富500强公司高管薪酬构成薪酬类别20122013基本工资10.1%10.4%年度奖金24.7%23.8%长期激励62.0%61.9%其他3.2%3.9%国内外中长期激励发展历史和市场实践

4.3国外中长期激励市场实践总结（3）长期激励工具持续多元化发展长期激励占全面薪酬比例保持稳定长期激励额度总量保持平稳略有上升长期激励与业绩挂钩更为密切根据市场统计，将不同长期激励授予额度折算成统一衡量的授予价值，各类长期激励工具激励额度占公司总股本的比例为1.5%-1.6%左右。总体来说，长期激励作为公司整体薪酬制度的重要组成部分，持续滚动的实施是企业不断发展的重要推力。国内外中长期激励发展历史和市场实践

4.3国外中长期激励市场实践总结（4）长期激励工具持续多元化发展长期激励占全面薪酬比例保持稳定长期激励额度总量保持平稳略有上升长期激励与业绩挂钩更为密切越来越多的企业从考量公司业绩、设立更高标准等角度，实施了基于业绩的长期激励计划。业绩考核指标中，收益类（包括EPS、净利润等）、总股东回报率（TSR）、资本收益类（ROE、经济增加值等）、收入类（营业收入、收入增长率等）等不同类型的指标在长期激励制度中得到广泛采用。国内外中长期激励发展历史和市场实践

4.4我国中长期激励发展历史探索阶段：80年代初开始股份制改造；90年代初经营层激励试点；中期开始管理层持股，员工持股计划；国有公司境外上市股权激励计划。酝酿阶段：2005年股权分置改革、40多家公司股改捆绑股权激励但未能获批。试点阶段：2006年《股权激励管理办法》、《国有控股上市公司股权激励管理办法》出台。整顿阶段：2007年证监会开展加强上市公司公司治理专项活动，股权激励暂缓审批。国内外中长期激励发展历史和市场实践

4.4我国中长期激励发展历史发展阶段：2008年证监会《股权激励有关事项备忘录1、2、3》及《规范国有控股股权激励制度通知》成功公布。成熟阶段：2009年《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》和《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》出台。逐步完善：2012年证监会出台《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》，针对员工持股计划提出征求意见。完善阶段：2014年证监会出台《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，正式推出员工持股计划。国内外中长期激励发展历史和市场实践

4.5我国中长期激励市场实践：港股和美股市场实践港股拥有激励计划公司占比72.6%港股90%美股美股拥有激励计划公司占比从上图可以看出：截止到2013年底，港股及美股公司拥有中长期激励计划的占比分别为72.6%，90%，均超过五成以上，说明中长期激励的普及程度在外资企业中呈现持续上升趋势。国内外中长期激励发展历史和市场实践

4.6我国中长期激励A股市场实践总结A股上市公司股权激励的普及率约为22%更多的上市公司采用限制性股票的激励模式股权激励对象范围基本在10%以内国有企业股权激励额度占股本总额约1%国企中长期激励实施重难点

5.1国企中长期激励实施过程中重点关注要素不同企业间盈利/亏损、上市/非上市、控股/参股、市场充分与否、发展阶段等。不同激励对象间不同类别人员、不同层级（正职副职）。薪酬结构间短期与中长期水平间平衡。法律法规高管薪酬权利、税收、公司法等法律法规。业绩要求不同企业类型，不同考核监管体系。薪酬上限避免过度激励、资产流失，多维度上限调控。平衡与差异风险控制国企中长期激励实施重难点

5.2国企中长期激励实施过程中涉及到最重要的两点由于涉及到国有资产价格的评估，在实施改制的情况下，定价必须保证合理合规，防止国有资产流失国有企业实施中长期激励路径明确，且流程清晰，保证激励或改制程序合法合规，杜绝事后反复或清理定价国企程序国企中长期激励实施重难点

5.3国企中长期激励实施过程中的难点区分上市与非上市公司进一步分析，对于上市公司，62.5%的参与调研公司选择“监管政策限制”，其次为“税务处理”，占比为57.1%；而非上市公司选择比例最高的为“税务处理”，占比为52.4%，其次为“公司成本限制”，占比为47.6%。国企中长期激励实施重难点

5.4国企中长期激励导向在不越法律法规“红线”、不碰国有资产流失“底线”的前提下，多开“绿灯”，少踩“刹车”。——7月15日，在国务院国资委举办的“四项改革”试点新闻发布会上，国资委新闻发言人、国资委深化改革领导小组办公室主任彭华岗表示。前提：国有资产保值增值来源：注重增量改革考核：注重宽进严出内容：进一步放开，激励方式上、激励额度上、激励收益上、审批权限上第二部分相关政策解读政策总览中央国资委中长期激励政策分析各地方国资委中长期激励政策分析科技型企业有关中长期激励政策解读上市公司中长期激励政策解读目录政策总览

1.1中央、相关部门政策

类别法律政策出文机构涉及激励方式公司治理《中华人民共和国公司法》股权激励、技术入股等《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》《证券法》《企业国有产权向管理层转让暂行规定》及《企业国有产权转让管理暂行办法》激励指导意见《中央科研设计企业实施中长期激励试行办法》《中央企业实施中长期激励暂行办法》（征求意见稿）激励政策办法《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》国家科委技术入股《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》国资委员工持股《国资委、财政部关于印发<企业国有产权向管理层转让暂行规定>的通知》《国有控股上市公司（境内/境外）实施股权激励试行办法》国资委股权激励《上市公司股权激励管理方法》证监会股权激励《股权激励有关事项备忘录1号》证监会股权激励《股权激励有关事项备忘录2号》证监会股权激励《员工持股计划管理暂行办法》证监会员工持股《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》财政部科技部股权激励、分红激励等《关于在部分中央企业开展分红权激励试点工作的通知》国资委分红权激励其他类别上市规则、国际会计准则财政部《金融工具确认和计量暂行规定》政策总览

1.2各地方政策

地区适用性文件号文件名称北京上市公司中示区组发〔2009〕3号《中关村国家自主创新示范区股权激励改革试点单位试点工作指导意见》北京全部性质财企〔2010〕8号《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》上海上市公司沪国资委考[2009]272号《上海地方国有控股上市公司（境内）实施股权激励申报程序及报送材料指引》上海全部性质沪府发[2011]36号《张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励试行办法》上海全部性质沪府发〔2013〕80号《张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励试行办法》广东全部性质

《珠海市市属国有企业增量资产奖励股权试点工作指导意见》广东上市公司粤财企[2003]84号《广东省国有高新技术企业股权激励试点工作实施办法》广东全部性质粤国资函〔2012〕887号《广东省国资委中长期激励征求意见稿》广东全部性质粤国资考评[2013]63号《关于完善广东省省属企业中长期激励机制的指导意见》广东全部性质粤国资考评[2013]64号《广东省省属科技型企业试行分红权激励暂行办法》政策总览

1.2各地方政策

地区适用性文件号文件名称湖南上市公司湘国资〔2008〕6号《湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见(试行)》湖南全部性质湘政发〔2012〕31号《长株潭国家高新技术产业开发区企业股权和分红激励试点实施办法》江西全部性质赣府厅发〔2010〕43号《转发省国资委关于进一步完善省属集团公司激励保障机制促进企业改革和发展若干意见的通知》安徽试点企业皖政〔2011〕100号《安徽省人民政府关于印发合芜蚌自主创新综合试验区企业股权和分红激励试点工作指导意见的通知》新疆全部性质新疆国资〔2008〕6号《新疆维吾尔自治区国有高新技术企业股权激励试点工作实施办法(试行)》湖北全部性质武汉政办〔2010〕116号《东湖国家自主创新示范区企业股权和分红激励试点办法》政策总览

1.3其他相关政策

适用性文件号文件名称全部性质国税发[1998]19号《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》全部性质财税[2005]35号《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》以及补充通知全部性质国税函〔2009〕461号《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》全部性质财税〔2009〕5号《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》上市公司财税〔2009〕40号《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人人所得有关问题的通知》全部性质—《企业会计准则第11号——股份支付》境外—《个人外汇管理办法实施细则》—《关于开展境内个人直接投资境外证券市场试点的批复》中央国资委中长期激励政策分析

2.1中央国资委中长期激励政策分析:国资委政策法规严于证监会相关法规

比较方向证监会国资委公司条件未被中国证监会行政处罚等三条。增加四条，包括外部董事应占董事会成员半数以上，同时公司薪酬委员会应全部由外部董事构成。激励范围不包括独立董事。不包括独立董事、监事及由上市公司控股公司以外人员担任的外部董事；任何持有上市公司5％以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划；上市公司母公司（控股公司）的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。激励股票来源定向发行、回购、其他方式。定向发行、回购、其他方式，特别说明不得由单一国有股股东支付或无偿量化权。激励幅度单个激励对象获授股权不超过总股本的1％，除非股东大会特别决议。增加高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30％以内。期后条款无。授予的股票期权，应有不低于授予总量的20％留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票应将不低于20％的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。中央国资委中长期激励政策分析

2.2《国有控股上市公司实施股权激励工作》指引解读对于激励收益规定，更注重业绩升，收益升，并统筹考虑权益生效业绩目标高于公司近三年平均业绩水平，且上市公司实际完成经营业绩超过目标值50%以上的，可以按照股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，在股权激励计划中约定收益封顶上限的上浮比例，最高不得超过同期年度薪酬的2倍。激励总量上，对于中小市值公司首次授予额度上限有所放开以人力资本为核心竞争要素的中小市值上市公司（股票市值小于100亿元人民币），可以适当上浮首次实施股权激励的权益授予数量占总股本的比例，原则上应当控制在公司股本总额的3％以内。中央国资委中长期激励政策分析

2.2《国有控股上市公司实施股权激励工作》指引解读

业绩目标水平的设定应当结合上市公司所处行业特点、产业发展规划综合确定，在业绩考核目标值的确定上，体现“宽进严出”的原则：股权激励宽进：授予激励对象权益时的业绩目标水平，应当结合公司经营趋势和行业经营周期，根据公司近三年平均业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平合理确定。严出：

激励对象权益生效（解锁）时的业绩目标水平，在授予时业绩目标水平的基础上有所提高，原则上不得低于公司近三年平均业绩水平、公司上一年度实际业绩水平，同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平。中央国资委中长期激励政策分析

2.3《中央企业实施中长期激励暂行办法》解读激励方式股票期权、股票增值权、限制性股票、虚拟股票、业绩单元、分红权等基于股票和现金的激励方式。激励数量长期激励公司总量：涉及股权总量不超过股本总额的10%。涉及现金的，科研企业不超过近3年税后利润形成的净资产增值额的35%（设计企业不超过25%）、岗位分红权激励不超过净利润的15%（及净利润增加额的50%）等。长期激励个人总量：控制在激励对象同期薪酬总水平的30%。激励对象中央企业负责人和管理、技术骨干。中央国资委中长期激励政策分析

2.3《中央企业实施中长期激励暂行办法》解读业绩管理基于股权的长期激励：授予不低于近3年平均业绩或者同行业平均；行权不低于同行业平均或P75水平。基于现金的长期激励：鼓励增量，挂钩净资产增量、净利润增量、EVA增量等考核要求。激励周期基于股权的长期激励：不低于2年（24个月）的限制期。基于现金的长期激励：不低于1年（12个月）的限制期。期满后不低于3年匀速行权。兑现方式基于现金长期激励：需设置延期支付，并延期期间设置合理的业绩要求。中央国资委中长期激励政策分析

2.3《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（139号文）解读积极推进各类企业股份制改革放开搞活国有中小企业，鼓励职工自愿投资入股，制订改制方案。国有大中型企业主辅分离辅业改制，鼓励辅业企业的职工持有改制企业股权，但国有企业主业企业的职工不得持有辅业企业股权。国有大型企业改制，职工持股不得处于控股地位。国有大型科研、设计、高新技术企业改制，科技管理骨干可以探索通过多种方式取得企业股权，也可获得企业利润奖励，并在本企业改制时转为股权；但其子企业(指全资、控股子企业，下同)改制应服从集团公司重组上市的要求。严格控制职工持股企业范围职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，需要请退。中央国资委中长期激励政策分析

2.3《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（139号文）解读依法规范职工持股形式国有企业改制，通过向特定对象募集资金的方式设立股份公司引入职工持股，也可探索职工持股的其他规范形式。国有企业不得以企业名义组织各类职工的投资活动。规范入股资金来源国有企业不得为职工投资持股提供借款或垫付款项，不得以国有产权或资产作标的物为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等；不得要求与本企业有业务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资。严格执行企业改制审批制度国有企业改制引入职工持股，必须履行批准程序，严格执行国家有关规定。由集团公司批准的引入职工持股的企业改制，完成改制后须由集团公司将改制的相关文件资料报送同级国资监管机构备案。各地方国资委中长期激励政策分析

分红权政策相互继承中央层面的分红权政策出台后，各地相继出台了针对分红权政策，主要是以高新区政策为主高科技企业为主无论是分红权政策还是广东省出台的专门针对高薪技术企业的政策，政策导向直指高科技企业全面指导意见尚未“全面开花”由于国资委层面的中长期激励指导意见尚未出台，各地的指导意见目前比较审慎，除广东有专门的指导意见外，其他省市尚无专门的指导意见政策导向明显各地的政策导向都表明国资委层面对于推进中长期激励是比较积极的科技型企业有关中长期激励政策解读

4.1《关于在部分中央企业开展分红权激励试点工作的通知》解读2009年国务院《关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复》（国函【2009】28号）2010年财政部、科技部关于《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红权激励实施办法》（财企【2010】8号）2010年国资委《关于在部分中央企业开展分红权激励试点工作的通知》（国资发改革【2010】148号）科技型企业有关中长期激励政策解读

4.1《关于在部分中央企业开展分红权激励试点工作的通知》解读为央企做强做优提供制度保证通过建立鼓励科技创新的政策体系和激励机制，为做强做优中央企业、培育具有国际竞争力的世界一流企业提供制度保证。深化内部体制机制改革强调企业转变机制、建立市场化用人与管理体系，以分配为杠杆撬动企业内部改革、完善企业内部管理。激发核心人员为企业创造价值分红权从增量中进行再分配，减少实施的阻力，同时打破平均主义、鼓励先进，提高核心骨干人员的积极性，促进企业发展。相对于短期薪酬激励，分红权激励作为一种长期激励方式，将员工与企业发展紧密捆绑，更大程度激发员工为企业创造更大的经济价值。适合中央企业特点，具有可操作性分红权激励易于理解、操作性更强、遇到阻力相对较小，有利于探索中长期激励奠定基础、积累经验。科技型企业有关中长期激励政策解读

4.1《关于在部分中央企业开展分红权激励试点工作的通知》解读激励适应范围企业类型：高新技术企业、院所转制企业及其他科技创新型企业。企业范围：试点阶段局限在中关村，目前已在研究推广实施。激励方式选择包括岗位分红权激励与项目收益分红激励。岗位分红权激励载体是“岗位”，对岗不对人；项目收益分红激励载体是“项目”。根据中央企业规模及导向特点，重点采取以岗位分红权激励为主。激励额度来源试点企业实施分红权激励所需支出计入工资总额，但不纳入工资总额基数，属于国资让利。不作为企业职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。试点企业申报的年度工资总额方案中需对分红权激励项目、额度单独列示。申报程序与流程由中央企业集团组织试点企业申报，并经国资委审批。科技型企业有关中长期激励政策解读

4.2《中央科研设计企业实施中长期激励试行办法》解读适用企业国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的转制科研院所、设计企业，以及中央管理企业所出资控股的已实现企业化转制的科研院所和设计企业。激励对象指科研设计企业对为企业中长期发展作出突出贡献的企业科技人员和从事研发的管理人员，以及在企业未来发展中具有关键或核心作用的科技人员和从事研发的管理人员实施的激励。董事要求实施奖励股权（股份）、股票期权、限制性股票为股权激励的科研设计企业应是法人治理结构规范、外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上的公司制企业。激励管理绩效奖励是指科研设计企业，以近三年税后利润形成的净资产增值额的规定比例作为激励总额，自批准之日起分5个年度匀速兑现，相关支出纳入工资总额管理，在当期费用中列支。兑现期间应以完成经营业绩考核目标为前提，并不得出现亏损。科技型企业有关中长期激励政策解读

4.2《中央科研设计企业实施中长期激励试行办法》解读激励方式包括绩效奖励、技术奖励（分成）等非股权激励方式，以及知识产权折价入股、折价出售股权（股份）、奖励股权（股份）、股票期权、限制性股票等法律、行政法规允许的股权激励方式。同一激励对象只能享有一种激励方式，不得重复激励。个人激励总额绩效奖励、技术奖励（分成）、折价出售股权和奖励股权(股份)的总额度，不应超过企业近三年税后利润形成的净资产增值额的35％(设计企业不超过25%)；激励对象个人中长期激励的收益水平最高不应超过其薪酬总水平（含中长期激励收益）的40％。以股票期权、限制性股票等为股权激励方式的，激励对象个人中长期激励的预期收益水平最高不应超过其薪酬总水平（含中长期激励预期收益）的40％。申报和管理中长期激励计划应经公司董事会审议或院长（经理）办公会议通过。中长期激励计划应提交职工代表大会或职工大会审议，听取职工意见。中长期激励计划需经国务院国资委审核同意后，抄送财政部、科技部。科技型企业有关中长期激励政策解读

4.3各地方高新区有关政策解读中关村、武汉东湖、张江、合芜蚌、长株潭等高新区相继出台相关政策，对符合条件的企业实施股权和分红激励进行了明确的指导。《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》（财企〔2010〕8号）《东湖国家自主创新示范区企业股权和分红权激励试点办法》（武政〔2010〕40号）《张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励试行办法》（沪府发〔2013〕80号）《合芜蚌自主创新综合试验区企业股权和分红激励试点工作指导意见》（皖政〔2011〕100号）《长株潭国家高新技术产业开发区企业股权和分红激励试点实施办法》上述文件均提出，符合条件的企业可以实施股权和分红权的长期激励模式。科技型企业有关中长期激励政策解读

4.3各地方高新区有关政策解读自主创新示范区激励模式股权奖励股权出售股票期权分红激励绩效奖励增值权奖励科技成果入股科技成果收益分成中关村√√√√

武汉东湖√√√√√√张江高科√√√√√√√√安徽合芜蚌√√√√

上市公司中长期激励政策解读

5.1上市公司政策与非上市公司政策对比分析

上市公司非上市公司股权总体全面详尽，可操作性强证监会政策国资委政策交易所、会计、税收、外汇等全面操作性政策无专项长期激励政策（高科技行业除外）除高科技行业外，尚未有专门针对国有非上市公司的股权激励政策，主要对国有企业员工持股和改制给出了政策规范国资系统对于高科技行业更为开放先行金融行业受到特殊监管现金仅针对激励基金有政策规定无具体政策上市公司中长期激励政策解读

5.2上市公司政策导向第一：监管机构持积极推进态度目前无论是国资委还是证监会，均对股权激励事项持积极推动的态度第二：审批流程加快国资委沟通、审核周期缩短，证监会进一步落实备案制度，使得整体审批时间大大缩短（2012年以来从董事会公告至股东大会通过议案正式实施平均4-5个月）第三：审核更加关注企业实际发展需要国资委在审核上更加关注企业实际发展需要，在参考国资委171号文和175号文的基础上，市场实践已在多方面得到突破。例如：首次授予总量突破1%上限：例如：东信和平（1.88%）、中工国际（1.31%）

、风帆股份（1.02%）等企业

最新《工作指引》规定：以人力资本为核心竞争要素的中小市值上市公司可以上浮首次授予比例，但是最多不能超过3%授予个量突破授予价值不超过年薪30%的上限：根据《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》意见征求稿规定，可以按以下方式作为基数确定个人授予上限：年薪（含股权激励收益）×2（最高为3）÷公允价值绩效考核主要基于企业历史情况和同行业情况确定，不再单纯看绝对数值。例如：地方国企广州浪奇（000523）ROE考核目标为3%、3.5%、4%授予对象权益时业绩目标有所降低：最新《工作指引》将原来的不低于公司近3年平均业绩水平、同行业平均业绩修进行了修改，不再硬性规定不低于上述水平，而是根据具体情况合理设定，这就降低了激励进入的门槛第三部分中长期激励设计关键点及实务中长期激励前提条件中长期激励设计原则和框架国有上市公司中长期激励关键要素设计国有非上市公司中长期激励关键要素设计中长期激励会计处理中长期激励实施程序和审批要点目录中长期激励前提条件

上市公司（一）公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能到位；（二）外部董事（包括独立董事）占董事会成员应当达到一半以上。薪酬委员会全部由外部董事组成，薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了符合市场竞争要求的劳动用工制度、绩效考核体系、薪酬福利制度。能够依据企业负责人岗位职责、承担风险和贡献等，合理拉开企业负责人薪酬差距；（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录；（五）证券监管部门规定的其他条件。外部董事，是指由非本公司或控股公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。外部董事含独立董事。独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除董事外的其他任何职务的人员。中长期激励设计原则和框架

2.1中长期激励设计原则合法合规符合现行法律、法规及规范性文件的要求确保股东利益最大化以股东利益最大化为导向可操作性确保方案操作方便，易于理解与实施激励与约束并重对经营层建立规范、科学的激励约束机制。中长期激励是一项复杂的系统工程，必须妥善处理、平衡各利益相关方的关系，所以在实际操作中，必须遵守以下原则：中长期激励设计原则和框架

2.2中长期激励设计思考框架（1）良好的公司治理？授予目标群体？授予群体的甄选激励工具？激励工具研究数量与价值？能力绩效职能层级限制性股票股票期权业绩股票虚拟股票……政策限制激励性成本现金流持有风险股权摊薄内部平衡市场水平激励策略股权结构预算与成本股东意见数量与价值分析挂钩指标？

？企业战略激励策略留用/激励特别政策/普惠衡量指标目标设定绩效指标分析

确定年度指标长期指标财务指标非财务指标董事构成治理结构高管职责定义董事职责定义公司治理结构与流程的优化

确定

确定

确定

？

？

？

？中长期激励设计原则和框架

2.2中长期激励设计思考框架（2）股票来源？资金来源？确定资金来源行权价格？激励工具定价时间与频率？个人出资企业赠予奖励基金净资产价值股票市场价格特别折让无现金行权授予时间行权时间授予频率行权凭率行权条件持有限制时间与频率研究变更？

？收购兼并送股／配股离职转让丧失资格变更条件定义

确定股东转让回购增发确定股票来源

确定

确定

确定

？

？

？

？中长期激励设计原则和框架

2.2中长期激励设计思考框架（3）考评与管理？披露？确定披露方式财务影响？财务影响分析员工合同影响？数量价格持有群体对财务状况的影响成本摊薄税金现金流会计处理业绩导向个人操守条件流程员工沟通工具方案定稿和审批

确定审批解释目标设定考评内部/外部建立审批与评价流程

确定

确定

确定

？

？

？

？合同和实施国有上市公司中长期激励关键要素设计

3.1设计要点一个前提八定过五关1．公司治理结构达标

国资委要求：董事会中外部董事须占多数，薪酬与考核委员会全部由外部董事构成2．其他（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚1．工具：期权、限制性股票、股票增值权2．四定（1）定人（2）定量（3）定价（4）定时3．两个来源（1）资金来源（2）股票来源4．业绩考核1．激励对象2．董事会3．国资监管部门4．证监会5．股东大会国有上市公司中长期激励关键要素设计

3.2激励工具选择：股票期权价格变动曲线行权时间授予出售行权价格行权收入，既得收益资本利得，股票转让收入低于不行权无损失等待期生效期市场价格股票期权指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。国有上市公司中长期激励关键要素设计

3.2激励工具选择：限制性股票价格变动曲线解锁时间授予出售资本利得，股票抛售收入锁定期解锁期市场价格当前价格授予价格激励对象出资股买获授股份限制性股票指采用定向增发模式，以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的公司股票；授予价格或价格确定方法由董事会下设的薪酬与考核管理委员会确定，价格法定下限为市场价格的50%。该种激励方式下，激励对象需要自筹资金购买公司股票。国有上市公司中长期激励关键要素设计

3.2激励工具选择：股票增值权等待期授予日行权1/3行权1/3行权1/32017年2016年2018年2019年2015年确定行权价格确定成本董事会首次公告日根据业绩考核是否达标确定是否行权股票增值权:向激励对象授予获得一定时期内一定数量公司股票市场价值增长的权利，被授予股票增值权的激励对象可获得增值权在发放日至行权日增值部分的价值增值权是模拟股票期权的一种模式，以现金兑现股票价格的增值。一般适用于不能持有上市公司股票的人员国有上市公司中长期激励关键要素设计

3.2激励工具选择：股票权、限制性股票、股票增值权三者比较比较因素股票期权限制性股票基本定义及操作上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性股票并从中获益。在业绩达标的情况下向激励对象授予期权，在等待期结束后同时满足业绩目标时，激励对象可以按照行权价分批行权业绩达标的情况下向激励对象授予股票，并在一定禁售期后在未来业绩达成时分批解锁定向增发，股本扩张定向增发，股本扩张回购（二级市场购买/大股东转让），股本不变定价原则市价行权价：董事会公告之日“前1日股价与前30个交易日均价孰高者”不低于市价5折不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%二级市场购买：市价大股东转让：零价格或特定价格国有上市公司中长期激励关键要素设计

3.2激励工具选择：股票期权、限制性股票、股票增值权三者比较比较因素股票期权限制性股票公司成本根据国际通行的期权定价模型（BS模型或二叉数模型）计算出期权价值作为费用，在等待期摊销折扣差价列支管理费用，按照每批次解锁的数量在其禁售期内摊销购股资金从税后利润列支、提取激励基金现金流行权时现金流入授予时现金流入现金流出激励对象收益行权时市价与行权价间的差额出售时市价与购买价间的差额出售时市价与授予价间的差额出资出资时点后置，即行权时出资，但可以立即出售T+1（高管除外）出资时点前置，可能有资金压力法律上没有明确规定，但实际操作中，证监会倾向于出资利益捆绑激励对象与股东、公司的利益捆绑低于限制性股票：激励对象享受股价增值的收益，但如果未来股价低于行权价，激励对象可以不行权，无需承担股价下跌的风险激励对象与股东、公司的利益捆绑更密切激励对象在获得股票时，即需要出资，与其他股东共享股价增值的收益、并承担未来股价下跌的风险关键点：如何选择激励工具，既能很好捆绑员工，又能促进公司发展，且易于国资委审批国有上市公司中长期激励关键要素设计

3.3激励对象选择证监会原则上要求控制在200人以内，并且一般不超过公司总人数的10%。政策要求激励对象：公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划上市公司国有控股股东或其实际控制人的高级管理人员在上市公司担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权激励计划，但只能参加一家任职上市公司的股权激励计划，应当优先参加对控股公司影响较大的所任职上市公司的股权激励计划指导原则定人要素一致性原则：对激励对象采用统一的衡量标准；重要性原则：激励对象选择主要基于重要性原则，充分考虑

激励对象价值，确定符合条件的激励对象。职级特征：经营班子、核心骨干等；司龄特征：公司服务年限及、本职工作年限；历史因素：激励对象为公司、贡献的历史业绩；其他特征：学历因素、可替代性因素等。关键点：通过人力资源模型选择对象，重点在于保证证内部平衡公平公正的同时易于审批国有上市公司中长期激励关键要素设计

3.4激励额度选择：总量≤10%总股本《管理办法》：≤10%应结合公司股本总额、激励对象人数、激励力度等因素确定。总量总量上，新《工作指引》明确，首次实施股权激励的，总量不得超过1%，人力以人力资本为核心竞争要素的中小市值上市公司（股票市值小于100亿元人民币），3％以内预留：不超过授予总量的10%。预留股份应当在授予日后的1年内授出，不得重复授予本期计划已获授的激励对象。国有上市公司中长期激励关键要素设计

3.4激励额度选择：个量《管理办法》：≤1%（非经股东大会特别决议批准）个量岗位设置岗位分值分配比例董事长1010%总经理88%示例个量分配方式：1、“切蛋糕”法：由总量=>个量，先确定总量，在根据岗位价值贡献等要素分配到个人。2、“聚沙成塔”法：由个量=>总量，根据要素确定其激励个量，所有激励对象个量加总后形成激励总量。实践中，两种方式的计算结果不同，公司可结合使用，取某一中间值。（一）董事、高级管理人员个人获授的股权激励预期收益，境内上市公司应当控制在授予时薪酬总水平的30％以内，境外上市公司应当控制在授予时薪酬总水平的40％以内；（二）上市公司管理骨干、技术骨干等其他激励对象的股权激励预期收益应当比照本条上款办法，根据上市公司岗位序列、岗位职责确定。授予时薪酬总水平，是指激励对象获授权益时距离下一期股权激励授予的间隔期内薪酬总水平（含股权激励收益），统计年限应当与股权激励计划的授予间隔期匹配。该年限应当在1年以上，但最高不超过3年关键点：借力岗位价值评估模型，做好内部蛋糕切分国有上市公司中长期激励关键要素设计

3.5收益上限限制在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40％，境外红筹股公司原则上不得超过50％。股权激励计划拟定的权益生效业绩目标低于公司近三年平均业绩水平的，本期授予的股权激励收益严格执行上述收益封顶的规定，并根据业绩目标下降幅度适当下浮。权益生效业绩目标高于公司近三年平均业绩水平，且上市公司实际完成经营业绩超过目标值50%以上的，可以按照股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，在股权激励计划中约定收益封顶上限的上浮比例，最高不得超过同期年度薪酬的2倍。境外上市公司授予的股票期权，应当将不低于获授量的20％留至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后方可出售。授予的限制性股票，应当将不低于获授量的20%锁定至任期（或者任职）期满考核合格后解锁。国有上市公司中长期激励关键要素设计

3.6激励价格确定1.公平市场价格股权激励计划草案摘要公布前1个交易日公司标的股票收盘价股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价境内授予日公司标的股票收盘价授予日前5个交易日公司标的股票平均收盘价境外股票期权、股票增值权：行权价格不低于1和2的孰低者2.公司标的股票的单位面值限制性股票：（1）限制性股票的授予价格一般为公平市场价格的70%，不得低于公平市场价格的50％，以及公司标的股票的单位面值。（2）定向增发的，应当同时不低于定价基准日前20个交易日公司标的股票均价的50％。（3）股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的70%。（4）股票公平市场价格高于每股净资产，但低于每股净资产的150%的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的60%。关键点：关注二级市场表现，合理确定授予价格，使员工获得更高激励性国有上市公司中长期激励关键要素设计

3.7激励时间安排等待/锁定期授予日行权/解锁1/3行权/解锁1/3行权/解锁1/32017年2016年2018年2019年2015年确定行权/解锁价格董事会首次公告日注：证监会官网在“关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答”中明确：上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥。授予日要求——避开敏感重大事件日期锁定/等待期要求——至少锁定2年解锁/行权期要求——至少分3批次来解锁/行权，关于解锁/行权的比例可以讨论对于董事会、股东大会披露事项的时间要求《工作指引》：限制性股票授予价格低于公平市场价格70%的，应当结合公司业绩考核目标，适当延长解锁期，以达到激励约束相匹配。限制性股票授予价格低于每股净资产的，解锁期不应少于5年。关键点：如何平衡业绩目标的设定与解锁期限？示例国有上市公司中长期激励关键要素设计

3.8股份来源和资金来源《管理办法》规定：拟实施股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下四种方式解决标的股票来源：向激励对象发行股份。回购本公司股份。法律、行政法规允许的其他方式。“备忘录2号”规定：股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经证监会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。上市公司必须在一年内将回购股份授予激励对象。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。因此，激励对象的购股资金原则上应是自有或者自筹资金。股份来源资金来源国有上市公司还应遵循新《工作指引》的要求不得仅由国有股股东等部分股东支付或者无偿量化国有股权。对于公平市场价格低于每股净资产的，鼓励通过回购本公司股份的方式确定标的股票来源。国有上市公司中长期激励关键要素设计

3.9业绩考核公司层面反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、经济增加值回报率、投资资本回报率（ROIC）等反映企业持续成长能力的指标，如净利润增长率、营业利润增长率、营业收入增长率、经济增加值改善率、资本积累率等等反映企业运营质量的指标，如主营业务收入占营业收入比重、应收账款周转率、营业利润率、总资产周转率、现金营运指数等授予激励对象权益时的业绩目标水平，应当结合公司经营趋势和行业经营周期，根据公司近三年平均业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平合理确定激励对象权益生效（解锁）时的业绩目标水平，在授予时业绩目标水平的基础上有所提高，原则上不得低于公司近三年平均业绩水平、公司上一年度实际业绩水平，同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平。业绩考核指标业绩考核目标值个人层面忠诚服务——离职之后不再享有激励权益个人业绩考核——一般与公司现行考核制度结合关键点：业绩考核指标和目标值的选取，是激励计划未来是否获得成功的最重要环节国有上市公司中长期激励关键要素设计

3.10激励管理制定：董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案审议：董事会审议提交的股权激励计划草案备案：董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证

券交易所及公司所在地证监局。调整机制：上市公司调整股权激励计划的，应当提交股东大会审议批准。修改与终止机制：除非得到股东大会明确授权，上市公司变更股权激励计划的，应当提交股东大

会审议批准。监管：中国证监会负责监管上市公司股权激励计划的制定、修改、备案、调整、行权等。国有控股上市公司股权激励的实施程序和信息披露、监管和处罚应符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定。上市公司股权激励计划应经履行国有资产出资人职责的机构或部门审核同意后，报中国证监会备案以及在相关机构办理信息披露、登记结算等事宜。《上市公司股权激励管理暂行办法》对于激励计划的管理规定《工作指引》对于激励计划的管理规定：关键点：激励对象变更的处理以及激励计划的程序国有非上市公司中长期激励关键要素设计

4.1激励工具选择：综合多种因素，根据不同企业定位选择适应的激励工具国有企业分类指导企业发展阶段角度发展规模大小角度竞争充分性角度企业战略发展定位工资总额管理三项制度改革中长期激励建设绩效考核管理国有非上市公司中长期激励关键要素设计

4.1激励工具选择：综合多种因素，根据不同企业定位选择适应的激励工具竞争性企业竞争性国有企业以企业改制、股权为标的为主的激励方式，如员工持股、限制性股票、虚拟股权等形式，加大混合持股比例、自然人持股比例，真正发挥资本的力量，激发员工积极性、释放生产力。功能性企业功能性、公益性国有企业，则需根据企业业务属性、社会公平性等因素差异化设置，首先分析其开展中长期激励的必要性，对于完成重大任务、专项工作等可采取现金类激励方式，不能一刀切。企业类型选择充分利用国资委分红权政策，开展分红权。国有非上市公司中长期激励关键要素设计

4.2激励对象选择：“少数人”的“福利”关注点调查显示，大多数企业激励对象只占公司总体的部分，并一般为董事会成员、高管、中层和核心岗位人员为主。全球调研结果一致。约70%的企业激励对象人数占员工总体比例小于10%，更有半数企业授予范围小于5%。长期激励实施效果调研排名前三名的为“保留与激励人才”、“使员工个人里与公司长期利益结合”、“使公司薪酬具有竞争力，吸引外部人才”。其中，吸引外部人才较以上年度调查比例提升。激励对象调查中，董事会成员、高管、中层及核心岗位人员选择比例分别为77%、97%、75%、75%。高管选择比例相对较高。政策监管与费用控制下使得长期激励的对象集中在公司核心人才，而非普惠制。实施长期激励，公司应根据自身使用激励工具和实际情况，确定激励对象范围及人数，提供长期激励成本效益。从调研结果可以看出，中长期激励覆盖主要对象集中在三个层面，即：董事会成员、高管、中层及其他核心骨干。中长期激励方式在实践中更过适用在高管人员。国有非上市公司中长期激励关键要素设计

4.2激励对象选择：“少数人”的“福利”岗位区别原则由于各岗位职责、重要性不同，中长期激励要拉开差距，充分体现岗位之间的相对价值。贡献递增原则职务级别越高，贡献及所承受的风险越大，并随职务级别增长非线性递增。风险控制原则由于决策层、经营管理层熟悉市场变化规律，对风险有较强的控制能力，在实施中长期激励时，应向决策层及经营管理层倾斜。员工层级划分各层级激励份额高层1高层2中层1中层2b1b2……级别序列1234骨干员工层…5示例国有非上市公司中长期激励关键要素设计

4.3激励额度选择各地中长期激励政策激励总量要求《中央企业实施中长期激励暂行办法》（征求意见稿）中央企业长期激励计划涉及的标的股权总量累计不得超过企业总股本的10%。《东湖国家自主创新示范区企业股权和分红激励试点办法》自产业化项目开始盈利的年度起，在3至5年内，每年从当年投资项目净收益中，提取不低于5%但不高于30%用于激励。《关于在部分中央企业开展分红权激励试点工作的通知》企业年度岗位分红权激励总额不得高于当年税后利润的15%，自产业化项目或子公司开始盈利的年度起，在3年内，每年从当年投资产业化项目净收益中提取不低于5%但高于30%用于激励。《安徽省人民政府关于印发合芜蚌自主创新综合试验区企业股权和分红激励试点工作指导意见的通知》由本企业自行投资实施科技成果产业化的，自产业化项目开始盈利的年度起，在3—5年内，每年从