2024并购中的保密协议书

编号：__________2024并购中的保密协议书甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

2024并购中的保密协议书合同目录第一章：定义与解释1.1定义1.2解释第二章：保密信息的范围2.1保密信息的内容2.2保密信息的分类第三章：保密义务3.1双方的保密义务3.2保密信息的限制使用第四章：保密期限4.1保密信息的保护期限4.2例外情况第五章：保密信息的披露5.1保密信息的披露方式5.2披露的限制条件第六章：违反保密协议的后果6.1违反保密协议的责任6.2赔偿责任第七章：适用法律7.1法律适用7.2争议解决方式第八章：合同的生效、变更与终止8.1合同的生效条件8.2合同的变更8.3合同的终止第九章：其他条款9.1通知与送达9.2合同的完整性和修改9.3独立协议第十章：知识产权10.1知识产权的保护10.2知识产权的归属第十一章：违约责任11.1违约行为11.2违约责任第十二章：争议解决12.1争议的解决方式12.2仲裁或诉讼第十三章：合同的转让13.1合同转让的条件13.2转让的有效性第十四章：附件14.1附件列表14.2附件内容合同编号_________第一章：定义与解释1.1本合同中的“保密信息”指并购双方在并购过程中交换的所有非公开信息，包括但不限于财务数据、业务计划、客户信息、技术资料等。1.2“并购双方”指本合同甲乙双方，即并购发起方和被并购方。第二章：保密信息的范围2.1保密信息的内容包括但不限于：并购双方的财务报告、预测数据和经营计划；并购双方的业务策略、市场计划和营销策略；并购双方的客户和供应商信息；并购双方的技术秘密、专利、商标和版权等知识产权信息。2.2保密信息的分类分为三类：核心保密信息：包括并购双方的核心商业秘密和技术秘密；重要保密信息：包括并购双方的财务报告、业务计划等关键经营信息；一般保密信息：包括并购双方的其他非公开信息。第三章：保密义务3.1双方的保密义务如下：甲乙双方应对获取的保密信息予以保密，不得向任何第三方披露；甲乙双方不得利用保密信息从事与并购无关的活动。3.2保密信息的限制使用：甲乙双方只能在并购过程中使用保密信息，未经对方同意，不得用于其他目的；甲乙双方在使用保密信息时，应采取适当的安全措施，防止信息泄露。第四章：保密期限4.1保密信息的保护期限自双方签署本合同之日起，至并购交易完成之日止。4.2例外情况：法律要求或法院命令要求披露的保密信息，但甲乙双方应尽可能减少披露范围和内容。第五章：保密信息的披露5.1保密信息的披露方式：甲乙双方通过加密电子邮件、保密文件传输系统等方式交换保密信息；甲乙双方在必要时，可安排面对面会议或电话会议讨论保密信息。5.2披露的限制条件：甲乙双方在披露保密信息时，应明确指出信息的保密性质，要求对方予以保密；甲乙双方不得向未授权的第三方披露保密信息，除非经过双方同意。第六章：违反保密协议的后果6.1违反保密协议的责任：若甲乙双方违反本合同的保密义务，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失；甲乙双方违反保密义务的，对方有权要求停止违约行为，并要求赔偿损失。6.2赔偿责任：甲乙双方违反保密协议，导致对方遭受损失的，应承担赔偿责任，赔偿金额根据损失的实际金额计算；甲乙双方违反保密协议，导致对方遭受重大损失的，违约方应支付违约金，违约金金额双方协商确定。第七章：适用法律7.1法律适用：本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。7.2争议解决方式：双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。第八章：合同的生效、变更与终止8.1合同的生效条件：本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。8.2合同的变更：本合同的变更应由甲乙双方协商一致，并以书面形式作出，变更内容不得违反法律法规和本合同的宗旨。8.3合同的终止：本合同终止的情形如下：并购交易完成；双方协商一致解除本合同；一方严重违约，另一方解除本合同；法律规定或者双方约定的其他终止情形。第九章：其他条款9.1通知与送达：甲乙双方应通过合同约定的联系方式向对方发送通知，通知视为送达。9.2合同的完整性和修改：本合同的任何修改或补充均应以书面形式作出，并经甲乙双方签字盖章后生效。9.3独立协议：本合同项下的保密协议独立于甲乙双方的其他协议，即使其他协议终止，本合同仍然有效。第十章：知识产权10.1知识产权的保护：甲乙双方应尊重对方在并购过程中的知识产权，未经对方许可，不得使用对方的知识产权。10.2知识产权的归属：本合同项下的知识产权归甲乙双方约定或依法确定归属。第十一章：违约责任11.1违约行为：甲乙双方违反本合同的约定，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。11.2违约责任：甲乙双方违反本合同的，对方有权要求停止违约行为，并要求赔偿损失。第十二章：争议解决12.1争议的解决方式：双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。12.2仲裁或诉讼：甲乙双方同意，任何争议均可以通过仲裁或诉讼解决，仲裁地点和法院为中华人民共和国有管辖权的人民法院。第十三章：合同的转让13.1合同转让的条件：甲乙双方不得未经对方同意，将本合同的权利义务转让给第三方。13.2转让的有效性：任何违反本合同转让的行为均无效，甲乙双方对未经同意的转让不承担责任。第十四章：附件14.1附件列表：见附件一、附件二等。14.2附件内容：附件一为本合同的保密信息清单，附件二为保密信息披露的具体安排。甲方（盖章）：乙方（盖章）：签订日期：____年__月__日多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1.甲方主导条款一：额外保密义务甲方除履行本合同约定的保密义务外，对并购过程中获取的乙方的技术秘密、商业秘密等核心保密信息，应承担额外的保密义务。未经乙方同意，甲方不得向任何第三方披露或使用乙方的核心保密信息。条款说明：该条款旨在强化甲方的保密义务，保护乙方的核心保密信息不被泄露或滥用。2.甲方主导条款二：优先购买权若甲方在并购过程中得知乙方有拟出售的资产或业务，甲方享有优先购买权。具体购买条件、价格等事项由双方另行协商确定。条款说明：该条款旨在保障甲方在并购过程中的利益，给予甲方在资产或业务购买方面的优先权。3.甲方主导条款三：排他性谈判在并购协议签订后，甲方有权要求乙方停止与其他潜在买家进行排他性谈判，以保证甲方在并购过程中的独家地位。条款说明：该条款旨在确保甲方在并购过程中的独家谈判权，避免乙方与其他买家进行竞争性谈判，从而保障甲方的利益。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明1.乙方主导条款一：信息准确性保证乙方保证向甲方提供的保密信息真实、准确、完整，若因乙方提供的信息不实导致甲方遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任。条款说明：该条款旨在确保乙方提供的保密信息的真实性，降低甲方因信息不实而遭受损失的风险。2.乙方主导条款二：协助履行义务乙方应协助甲方在并购过程中的各项工作，包括但不限于提供必要的文件、资料、协助调查等，确保并购过程的顺利进行。条款说明：该条款旨在明确乙方的协助履行义务，确保并购过程的顺利进行，降低并购过程中的风险。3.乙方主导条款三：不竞争条款乙方承诺在并购协议签订后，不得从事与甲方业务相竞争的活动，以避免乙方在并购过程中对甲方造成不利影响。条款说明：该条款旨在保障甲方的利益，防止乙方在并购过程中从事竞争性活动，从而影响甲方的业务。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明1.第三方中介条款一：中介费用若第三方中介参与并购过程，中介费用由甲方承担。甲方应在并购协议签订后，按照双方约定的时间和方式支付中介费用。条款说明：该条款明确了中介费用的承担主体和支付方式，确保第三方中介在并购过程中的权益得到保障。2.第三方中介条款二：中介保密义务第三方中介在并购过程中，应对获悉的甲方和乙方的保密信息予以保密，不得向任何第三方披露。若违反保密义务，第三方中介应承担相应的违约责任。条款说明：该条款旨在保护甲方和乙方的保密信息，防止中介在并购过程中泄露信息，保障并购过程的顺利进行。3.第三方中介条款三：中介的服务质量第三方中介应确保在并购过程中的服务质量，包括但不限于及时提供相关信息、协助双方解决问题等。若中介服务质量不符合约定，甲方和乙方均有权要求中介予以改进。条款说明：该条款明确了第三方中介的服务质量要求，确保中介在并购过程中的服务能够满足甲乙双方的需求。附件及其他补充说明一、附件列表：1.附件一：保密信息清单2.附件二：保密信息披露的具体安排3.附件三：并购交易的具体条款4.附件四：知识产权清单5.附件五：财务报告和预测数据6.附件六：业务计划和市场策略7.附件七：客户和供应商信息8.附件八：技术秘密和专利信息9.附件九：保密协议的补充条款10.附件十：中介服务协议二、违约行为及认定：1.甲方违反保密义务，未经乙方同意披露或使用乙方的核心保密信息。2.乙方提供不真实、不准确、不完整的保密信息。3.乙方在并购协议签订后从事与甲方业务相竞争的活动。4.第三方中介违反保密义务，向任何第三方披露甲方和乙方的保密信息。5.第三方中介服务质量不符合约定，未能及时提供相关信息或协助双方解决问题。三、法律名词及解释：1.保密信息：指并购双方在并购过程中交换的所有非公开信息，包括但不限于财务数据、业务计划、客户信息、技术资料等。2.知识产权：指甲乙双方在并购过程中的知识产权，包括专利、商标、版权等。3.违约行为：指甲乙双方或第三方中介未能履行合同约定的义务。4.赔偿责任：指违约方因违约行为导致对方遭受损失时，应承担的赔偿责任。5.争议解决：指甲乙双方在履行合同过程中发生争议时，通过协商、仲裁或诉讼等方式解决争议。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：保密信息泄露解决办法：加强信息安全管理，限制信息的访问权限，定期进行信息安全培训。2.问题：并购交易延期解决办法：协商调整并购时间表，增加缓冲时间，确保交易按计划进行。3.问题：中介服务质量不高解决办法：选择有良好声誉的中介机构，明确中介服务标准，定期评估中介服务质量。五、所有应用场景：1.场景：并购双方交换保密信息说明：在并购过程中，双方需要交换财务数据、业务计划等保密信息，以评估并购的可行性和潜在风险。2.场景：第三方中