A股IPO招股说明书数据披露攻略指南

A股IPO招股说明书数据披露攻略指南

在实行注册制后，监管层对信息披露的要求越来越严苛，招

股说明书是拟上市公司履行信息披露义务的重要形式，同时

也是监管层和投资者真实、完整、深度了解公司持续经营能

力的重要途径。而数据是最直观的表达方式，投资者可通过

数据快速获取公司及其所处行业现状、发展潜力等信息，因

此数据披露情况成为监管层审阅招股书时的重要关注点。

据大象研究院统计，在3400家收到问询函的企业中，有1331

家企业在有关数据披露方面被监管层问询，问询率达到

39.1%0如何有效地进行数据披露呢？对此，大象研究院统

计了近一年来监管层发出的相关问询函，整理出：

（1）公开数据引用披露

（2）行业地位相关表述的支撑数据披露

（3）推测估算数据披露

（4）无数据不披露

四类问询情形并附上解决建议。

01引用公开数据

在企业招股书披露数据时通常会面临两种情况：一类是公开市场

有行业相关数据，如：官方部门、协会公布的行业统计数据，咨

询机构发布的行研报告；另一类是公开市场无相关数据，该情况

一般发生在细分行业企业中。企业在引用公开数据披露时，监管

层通常会对引用数据是否付费、是否权威、可靠、客观、独立，

是否与其他口径的数据存在差异等方面提出疑问。在近一年220

份与数据相关的问询函中，有105份函件被问询到引用公开数据

问题，是数据类问询中最常见的类型。

常见问询类型函《播量（份）占比

引用公开加问询10547.7%

行蜒可询198.6%

推泗擞据问询2210%

其他7433.7%

注：披露数据时效性、选择可比公司是否全面、企业财务数据披

露是否准确、完整等其他数据问询类型不在本文讨论范围之内

以三元生物、富士莱为例：

《关于山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在

创业板上市申请文件的第一轮审核问询函》（2022年2月10日

深交所创业板上市）

问题4：招股说明书披露，（4）发行人引用的行业数据来源于

***发布的《中国甜味剂及赤薛糖醇行业独立市场研究》，该报

告为***刊载于公开渠道，公司支付***咨询服务费15万元。（5）

请发行人补充披露引用的行业数据报告是否为发行人定制的报

告，发行人市场占有率、市场规模等数据的计算口径及方法，说

明相关数据及预测分析的权威性、客观性、独立性。

三元生物回复内容：

(5)补充披香引用的行业数据报告是否为发行人定制的报告，发行人市场占有率.市场规模等助

的计算口径及方法，说明相关数据及预测分析的权威性.客观性.独立性.

发行人已在招股说明书"第六节业务与技术"之"二、公司所处行业的基本情况"之"(=)I

业特点和发展趋势”之"6、引用行业数据涉及的付费报告情况"说明并补充披露如下：

(1)付费报告情况

本招股说明书中所引用的***关于全球赤彝糖醇产量、不同地区赤薛糖醇消费量、赤薛糖醇市力

需求预测等数据来源于**发布的《中国甜味剂及赤薛糖落行业独立市场研究》，该报告为*”刊载二

公开渠道公司支付费用购买取得，公司支付*”咨询服务费15.00万元.

(2)付费报告来源真实性及权威性、客观独立性,是否为定制报告

*♦♦是全球最大的企业增长咨询公司，其在全球拥有约40家办事处，研究板块主要包括了化工上

材料、医疗与生命科学、能源与电力系统、工业与机械、冶金矿产、建筑材料、测量与测试、信息?

通讯技术、汽车与交通、航空航天、环保、食品与餐饮、服装服饰、奢侈品与收藏品、房地产、其中

服务业等多个细分板块，先后为多家企业提供IPO行业顾问咨询服务，行业知名度和市场认可度专

高，数据来源具有真实性和权威性.

针对报告中涉及的公司市场占有率、市场规横等数据的计算口径及方法，***出具说明：•*•与)

砰糖醇市场的上游、中游和下游企业、相关行业协会进行调研.通过以上访谈信息，,“最终蛇证彳

出市场规模、相关数据的预测和企业的市场占有率数据；通过统计全球及中国赤薛糖莓行业的企业Z

赤葬糖醇板块的总产量数据，获取赤鲜糖醇市场规模数据；以三元生物在赤彝糖醇板块的产量，除L

全球或者中国赤解糖醵行业的总产量，得出三元生物的市场占有率数据。***团队长期追踪及研先

味剂和赤箕睛醵行业，始终在搜集相关行业数据、整理市场信息以及关注市场未来发展，并将研和

果以付费报告形式向公众提供，以便服务.”下游客户，为其市场认知、市场进入、融费兼并、战略关

划等提供叁考及指引.

***就发行人招股说明书对箕数据的引用情况出具了如下说明：《中国甜味剂及赤鲜糖醇行业独3

市场研究》(以下简称"行业报告")为***基于独立调研形成的数据库中现有报告，报告中部分行y

数据和分析内容已在***官方网站公开披露，完整版报告公众可付费购买，并非专门为编写本次先

说明书而准备.三元生物向***支付费用系从公开渠道购买付费版行业报告，并非用于定制报告，

元生物未向*”提供帮助.

(3)引用付费报告的必要性

甜味剂行业产品种类繁多，相比于木糖的、山梨常醵、三氯蔗精等，赤麻糖醵产品市场规模，

参与企业少，2019年以前国内认知度很低，行业协会数据统计未覆盖赤薛糖障产品，其他公开他

研究分析报告较少.为便于投资者充分了解公司所处细分行业的发展现状、未来发展空间等情况,

司通过公开渠道向知名行业咨询公司*“购买《中国甜味剂及赤薛糖南行业独立市场研究》报告.

在上述案例中，三元生物因支付***咨询费用15万元，被问询引

用报告数据是否定制。三元生物表明报告于公开渠道购买，除支

付咨询费用外，其与***不存在其他特殊关联。

如何保证引用数据真实、可靠，避免被质疑是否存在定制数据的

行为呢？大象研究院建议在编写招股书时应优先选择国家统计

局、行业官方部门统计数据。除官方披露数据外，引用国内外第

三方咨询机构出具的数据都有可能被问询到数据来源真实性、权

威性等问题。但在选择第三方行业报告数据时，还是应首选业内

普遍认同的权威机构，因权威机构有相对夯实的财力、物力、人

力基础，可以支撑市场研究工作从而获取一手调研资料，保障数

据的可靠性。在第三方报告中，又以免费、公开的报告为佳。在

不得已使用付费报告的情况下，应购买咨询机构付费公开报告，

并说明使用付费报告的必要性及机构收费标准，证明购买报告的

纯粹性，不夹杂其他形式的资助行为，避免使用付费定制报告和

一般性网络文章。

三元生物在明确了其虽然付费购买了报告但并不存在定制数据

的行为后，进一步回复了监管层关于"发行人市场占有率、市场

规模等数据的计算口径及方法，说明相关数据及预测分析的权威

性、客观性、独立性'’的问询。对此，三元生物介绍了***的公司

背景及业务范围，简单说明了***的行业地位，表明数据来源的

权威性。述明***是以实地访谈、调研产业链企业的方式获得行

业规模、相关市场数据等信息，通过将公司产量与行业情况做对

比，最终得出企业市占率等数据，通过说明***的具体工作方式

来佐证其出具数据的客观独立性。在面对监管层此类问询时，可

以按以下思路论述数据是否权威、客观、独立。

1.

介绍数据引用的咨询机构相关背景及行业地位；

2.

3.

对于付费数据，可说明使用该数据的原因与必要性，简述该机构

的数据统计口径以及数据计算方法；

4.

5.

添加行业内其他已上市企业引用该机构数据的案例以佐证;

6.

7.

说明数据来源性质，如机构发布的定期行业报告，报告出具时间

在招股书撰写之前，且报告发布以来业内并无质疑等依据，证明

该报告与本次招股书撰写并无特殊关联；

8.

9.

咨询机构出具的客观、独立性声明等相关证据。

10.

《关于苏州富士莱医药股份有限公司首次公开发行股票并在创

业板上市的第一轮审核中心意见落实函》（2022年3月29日深

交所创业板上市）

问题7：申报文件显示，发行人细分行业数据多数来源于***和

***。请发行人说明***和***的基本情况，相关数据是否权威、

可靠；相关第三方数据与发行人披露数据及海关数据的差异情

况。请保荐人发表明确意见。

富士莱回复内容:

一、***和**的基本情况，相关数据是否权威、可靠

（一）***和*”的基本情况

1、***

北京***有限公司所运营的***是提供有偿医药行业信息及电子商务服务的国际互联网平台.该

平台提供从医药原材料到成品药、从生产领域到终端营销渠道、从新药研发到政策法规等，覆盖中

药、化学药、保健品、动物保健用品、医疗制械、生物制药等产品生产、科研和市场动态，提供产

品价格信息、跨境贸易数据、产品市场研究报告.

经杳询工商信息及北京***有限公司出具的说明，北京***有限公司的控股股东、实际控制人、

举监高与发行人控股股东、实际控制人、承监高之间均无关联关系.

2,***

重庆***有限公司所运营的***是生物医药领域大数据服务平台，是国内较早对医药数据开展深

度加工、结构化■构、可视化呈现、大数据成果输出的数据应用服务商.数据涵盖药品研发,生

产、市场、销售等各个环节，拥有国产药品数据库、药品中标信息查询、药品说明书、医保目录竟

询、药品注册与受理库等多项医药相关数据库，多据内容均为网站公开可查信息，是市场

认可的第三方医药信息服务平台.

・庆***有限公司是■庆***有限公司全资子公司，提供市场调研、立项调研、行业研究等服

务，依靠***数据平台提供行业数据咨询服务.

经查询工商信息并取得重庆***有限公司出具说明，等庆***有限公司、重庆“”有限公司的控®

股东、实际控制人、蚤监高与发行人控股股东、实际控制人、番监高之间均无关联关系.

（二）相关数据是否权威、可靠

经查询，多家上市公司在其招股说明书中均披露使用了***或***的相关资料，具体如下:

证券代码公司名称上市时间部分数据来源

605177东亚药业2021/8/2、

688670金迪克2021/8/2

688319欧林生物2021/6/8***

6d8658悦康药业2020/12/24***

300841康华生物2020/11/25***

688566吉贝尔2020/6/16

688189南新制药2020/5/18***

002826易明医药2020/3/26

605507国邦医药2019/1/16

603739的蓝生物2018/10/23***

002940昂立康2017/9/19***

300702天宇股份2017/8/23***

603079圣达生物2017/1/6★★★

300583塞托生物2016/12/9**★

300497富祥药业2015/12/22

002737葵花药业2014/12/30***

300401花园生物2014/10/9*★*

002626金达威2011/10/28***

002437誉衡药业2010/6/23***

002370亚太药业2010/3/16***

002365永安药业2010/3/5***

002317众生药业2009/12/11

300006莱美药业2009/10/30***

综上，发行人所引用***和***的细分行业数据具有权威性、可靠性.

二、相关第三方数据与发行人披露数据及海关数据的差异情况

发行人所引用的硫辛酸类、肌肽类、璘脂酰胆碱类三大系列产品全国海关出口数据来自•**和

经复核，相关第三方数据与发行人披蠹数据一致，与相同口径下发行人海关数据的差异情况＞

体如下：

单位：万美元

项目2020年2019年2018年

第三方提供的海关数据富士莱相关产品直接出口金额4,492.334,152.163,588.41

相同口径下富士莱海关报关出口金额4,569.674,274.533,702.66

差异率-1.69%-2.86%-3.09%

注1：”*和***统计的出口数据均为直接出口数据；注2：，**和***统计的出口数据中，硫辛酸系4

产品包括颗粒硫钿、高纯度无溶剂硫辛酸、R麻辛酸及R-硫辛酸氨基丁三酣盐、R-硫辛酸赖氨I

盐、R-硫辛酸钠盐等产品，不包括6,8-二氯辛酸乙酪磷脂酰胆碱系列产品为GPC;凯肽系列为I

肌肽，不包括肌肽锌等产品；注3:2021年1-6月第三方相关出口数据暂不可获取，未进行比较.

经核对，相关第三方雌与发行人披露数据及相同口径的海关数据不存在重大差异.

三、保荐人发表明确意见

(-)演■

保荐人执行了如下核直程序：

1,取得北京***有限公司、震庆***有限公司出具的服务机构说明，直询***和***的公司介绍、F

站数据情况，直询北京***有限公司、■庆*“有限公司及其控股股东、实际控制人相关工商信息，；

与发行人相关人员访谈，核实第三方数据机构与发行人之间是否存在关联关系；公开市场直询已上〒

公司招股说明书中披露使用**或***情况；

2、取得**♦和**提供数据信息，与发行人披雀数据、在相同口径下的海关数据进行核对，核对关

否存在童大差异.

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、发行人所引用♦“和***的细分行业助g具有权威性、可靠性.

2、经核对，相关第三方数据与发行人披露数据及相同口径的海关数据不存在重大差异.

在富士莱的案例中，除却数据权威、可靠类问询以外，监管层还

对其数据引用渠道单一问题提出质疑，该质疑本质上还在于数据

来源是否足够客观、权威。但从侧面反映出，在招股书撰写时，

要注意到引用单一机构的统计数据，可能存在片面性，此时也应

多渠道比对，互相验证。在多渠道数据存在差异时，剔除差异过

大不合理的数据来源，对于数据存在细微差别的，要注明统计差

异的原因。

02行业地位等相关表述的数据支撑问题

在部分企业的招股书中，常出现"本企业处于行业领先地位〃的类

似描述。对此情形，监管层会质疑企业是否真的“领先”，要求企

业给出权威、客观的依据证明自己如何"领先"。在近一年220份

数据相关问询函中，该类型的问询有19份。

以康为世纪、大汉软件为例：

《关于江苏康为世纪生物科技股份有限公司首次公开发行股票

并在科创板上市申请文件的第一轮审核问询函》（2022年5月

10日过会）

问题1.2：根据申报材料，幽门螺杆菌(Hp)检测相关试剂盒是

发行人主要研发方向，公司依托长期积累的核酸保存和提取核心

技术，开发了独有的粪便样本DNA提取技术。康为世纪利用核

酸质谱检测平台，通过对CYP2C19药物代谢酶基因进行多个位点

的多态性检测，国内处于行业领先水平，其开发的幽门螺杆菌检

测服务和相关产品有着良好的市场前景，有望成为国内幽门检测

领域的领军企业。请发行人：(2)说明“行业领先水平”"公司有

望成为国内幽门检测领域的领军企业〃的支撑依据，是否权威、

客观；如否，请修改。

康为世纪回复内容：

1、招股说明书中关于“行业领先水平"的支撑依据

发行人在招股说明书"第六节业务与技术"之"三、公司的市场地位、技术水平及特点、行业j

争状况、主要竞争对手.竞争优势与劣势及面临的机遇与挑战"之"（一）公司的市场地位"的下!

标题中披露"2、公司多项产品性能处于行业领先水平"，"行业领先水平”的具体体现及相关侦

参见问题1.1之（二）对比行业领先企业，发行人各业务关键数据指标具有比较优势，且产I

线域盖分子检测业务各环节，发行人整体竞争力较强”中的相关内容，相关数据均来自各公司直皈

产品说明书等公开渠道，发行人认为上述依据均权威、客观.

2.保荐工作报告中关于“行业领先水平”的支撑依据

保荐工作报告中描述："康为世纪利用核酸质港检测平台，通过对CYP2c19药物代谢酹基因i

行多个位点的多态性检测，国内处于行业领先水平”，该表述具体依据如下：

（1）目前市场上尚未有应用核酸质谱法检测粪便样本CYP2C19药物代谢酶基因多态性（SNP：

产品上市，发行人相关研究处于领先水平

CYP2c19是人体♦要的药物代谢酶之一，主要存在于肝脏微粒体内，可影响到许多U要临床J

用药物的代谢，如奥美拉理、地西泮、苯妥英钠等，而其多态性是引起个体间和种族间对同一药物弓

现出不同代谢能力的原因之一.这里提及的奥美拉理就是治疗幽门螺杆菌四联疗法中的一种药物，J

质子泵抑制剂（PPI）.

CYP2C19存在着逋传多态性，不同的人对同一药物的代谢能力存在差异，可分快代谢型和慢1

谢型.一般情况下，快ft谢型的人由于药物代谢速度比较快，不易产生不良反应，而慢代谢型的人J

更易发生不良反应.因此对于快代谢型的患者应适当加大药量以达到有效血药浓度维持疗效，而对1

代谢型患者来说应当适当减小药量以防止药物的不良反应.

因此，临床上使用奥美拉理类PPI治疗幽门螺杆苗时，可以通过分析患者的遗传背景，判I

CYP2C19药物代谢相关酶基因多态性，合理调整相关药物的剂量，从而使临床上相关药物的应用］

正走向个体化精准用药，以提高临床疗效，减少不良反应.

目前已上市产品大多采用血液样本进行CYP2c19药物代谢酶基因多态性检测.血液样本的缺j

在于采集时有创，目运输和保存不便，而爱便样本采集无创伤，目可居家采样.然而目前尚未有餐，

样本的产品上市，主要原因在于粪便样本中的人体脱落细胞较少，排出体外后DNA亦容易降解和1

坏，需要具备较好的核酸保存与提取技术.发行人在相关领域有io多年的研发积累，有效解决了:

便样本保存和提取问题.

核酸质谱技术是一种高通量分子检测技术,能够在一个反应体系中同时对多达几十个位点进行5

性或基因型的检测.发行人通过采用核酸质谱技术，实现了对多个幽门螺杆窗耐药基因、毒力因壬

因和宿主的CYP2c19药物代谢基因的高效、便捷的检测，仅需采集一次奏便样本，即可完整检测I

门螺杆的诊疗相关的所有信息，从而达到精准治疗幽门蠕杆前的目的.发行人2021年已完成关于I

门螺杆的耐药基因、盲力因子基因及质子泵抑制剂的CYP2C19药物代谢酶基因多态性技术服务项后

是目前国内首次大规模的检测.发行人建立了稳定的检测方法，在这一赛道上处于领跑阶段.

（2）发行人相关技术的领先性得到了国内知名消化道疾病专家的认可

2021年上半年由当地政府组织了北京大学第三医院、北京医院和北京协和医院的三位国内幽I

螺杆菌领域权威教授专家对康为世纪的粪便样本幽门螺杆菌DNA检测和结直肠癌筛查技术进行了，

家认证.根据《专家论证意见书》，专家们一致认为发行人的幽门螺杆菌相关技术：“（1）采用独;

的笠便核酸提取技术，有效解决了难以从粪便中提取到高质量DNA的技术难题，是后续荧光定j

PCR和核酸质谱检测的关键技术基础；｛2）是国内首次大规模的人群粪便HpDNA监查研究；（;

克服了呼气法只能判定有无，不能指导临床用药的缺点，具有无创、便捷及患者易接受的优点，属i

内首创.”

（3）发行人幽门螺杆菌检测技术被列入江苏省重点推广应用新技术新产品目录

2021年6月，发行人申报的"基于粪便样本的幽门螺杆菌DNA检测和结直肠癌筛查技术”；

列入江苏省・点推广应用的目录（第二十六批），发行人幽门螺杆菌检测技术得到了来自政府机构1

认可.《江苏省■点推广应用的目录》中的新技术新产品将被江苏省政府机构■点组织推广应用，1

优先享受省有关政策的支持.

综上，保荐工作报告中"康为世纪利用核酸质港检测平台，通过对CYP2c19药物代谢的基因

行多个位点的多态性检测，国内处于行业领先水平”均有权威、客观的支撑依据.

(二)关于"公司有望成为国内幽门检测领域的领军企业"的支摞依据

1、发行人幽门蠕杆函检测的技术路线相较现有方法具有技术先进性且市场潜力更大

根据本问题1.1之"(-)区分酶原料、检测试剂、检测服务等，说明衡量发行人产品核心竞

力的关诞业务数据指标及其对比情况”中的相关分析，发行人幽门螺杆函检测产品所用的分子检测

法在技术上蛟其他检测方法灵敏度更高、适用范围更广，均有更广涸的市场空间，相关产品上市后

有良好的市场前景.

2、目前基于分子检测方法的幽门螺杆函检测试剂盒上市产品较少，发行人产品上市后有望埴

市场空白

由于技术难度较大，目前市场上尚未有基于粪便样本的幽门螺杆菌分子诊断试剂盒上市，发行

相关产品正在开展临床献，计划于2022年上市，上市后将填补市场空白.幽门螺杆由耐药检测

域上，目前市场上仅有一款针对胃粘腹样本的克拉霉素耐药基因检测试剂盒，尚不能漏足市场需习

公司处于临床试验阶段的幽门爆杆前耐药核酸检测试剂盒能够同时检测幽门螺杆幽对克拉;:;泰和.

氧氟沙星两种抗生素的耐药性，具有较强的特异性和灵敏度，上述两种抗生素在国内的耐药率均已

到20%-50%的高耐药水平，目前市场上尚无同类产品上市.

综上，当前幽门螺杆菌分子诊断试剂盒产品市场竞争格局良好，发行人相关产品上市后有望占

蛟大市场份额.

3、发行人通过提供技术服务积累了丰富的研发经睑，后续产品开发将加速

公司于2021年开始开展基于狸便样本的幽门螺杆函检测和结直肠疼早筛技术服务项目，是国

首次有计划、有组织开展大众人群粪便样本的相关研究工作.发行人该项技术服务的开展将为公司

剂盒和检测技术的开发提供■要的技术参考，未来发行人有望持续有幽门螺杆菌检测相关产品上H

在上述案例中康为世纪因采用"行业领先水平、领域领军企业〃等

说法，被监管层质疑“领先”“领军”是否有支撑的依据。怎么才能

证明自己的领先地位呢？在答复中，康为世纪从产品全面性、技

术领先性、应用场景多样性、参数指标优越性等多个角度，选用

十余类产品与多家公司竞品比较，提供大量数据支撑，充分证明

其行业领先地位相关表述的真实性、准确性。同时从公司产品填

补了市场空白，研发产品的技术壁垒以及企业独有的研究经验等

方面说明公司采用“领域领军企业〃说法的原因。

大象研究院建议在论述企业地位时，首先需要明确相关说法是否

有支撑依据，对无数据支撑的偏向性、广告性用语要慎重表达。

在有权威依据的基础之上，阐述的角度可以丰富一些，比如用企

业规模、市占率等实据论证，也可以按照康为世纪的回复思路通

过说明公司产品与竞品在各维度上的对比情况、与同行业公司技

术对比情况、公司近年来获得得国家奖项、行业专家的认证等等

方面来论证"领先"。

《关于大汉软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上

市申请文件的第二轮审核问询函》（因发行人和保荐人主动撤回

上市申请，已于2021年12月31日终止审核）

问2：根据首轮问询回复及招股说明书披露,发行人认为其“领先〃

的市场地位具备外部数据支持。在公司目标市场中，公司具备领

先地位，如发行人在“2020年度全国信息技术服务招标采购供应

商TOPIOO”榜单中位列第75名，在互联网周刊"2020年度50家

特色电子政务提供商”榜单中位列第29名，公司在“2020全国互

联网政务服务供应商100强〃中位列第11位，2020年发行人"互

联网+政务服务〃及“数字政府〃平台占电子政务市场市场占有率

为0.07%等。请发行人进一步说明：（1）结合发行人市场占有

率、行业排名、市场竞争格局等外部数据，论证发行人是否属于

国内领先企业，如否，请删除相关表述，并客观披露发行人的市

场地位。（2）相关数据来源是否真实、客观、权威，引用多个

数据的必要性及完整性、与其他披露信息在统计口径上是否存在

不一致。请核对招股说明书中引用的数据来源，删除无真实权威

依据的数据。

大汉软件回复内容:

第一部分发行人说明事项

一.结合朝亍入市场占有率、行业排名、市场竞争格局等外部数据，论证发行人是否届于国内

领先企业，如否，请删除相关表述，并客顼披再发行人的市场地位.

报告期内，发行人营业收入分别为1.42亿元、2.00亿元、2.68亿元及0.92亿元.根据…

《2020-2025年中国电子政务发展前景与投资战略规划分析报告》,2018年至2020年，我国电

子政务市场总体规模分别为3,060亿元、3,366亿元和3,677亿元，发行人营业收入占比分别为

0.05%,0.06%和0.07%,占比较小.电子政务行业涵盖的业务领域范围较广，发行人及其同行业

可比公司的相关业务占比均较小.

发行人已全面梳理招股说明书及首轮问询回复文件，与发行人市场地位相关的"领先"表述共

有4处，已在招股说明书中予以删除.相关情况如下：

《招股说明书》披露位置

具体内容修改情况

号旬

公司长期专注于“互联网+政务服公司长期专注于“互联网+政务

务.建设领域，致力于"互联网+服务"建设领域,致力于"互联

政务服务”平台以及数字政府门户"第二节慨览"之“四、网+政务服务”平台以及数字政

1平台的建设，凭借多年的技术积累公司主营业务情况”之府门户平台的建设，凭借多年的

和客户口碑，公司业务规模发展迅”（三）市场地位”技术积累和客户口碑，公司业务

速，市场份额不断提升，取得了领规模发展迅速，市场份额不断提

先的市场地位.升.

在移动跳政务服务端领域的国家政"第六节业务与技术"之在移动端政务服务潴领域的国家

务服务台和31个省（自治区）和新"三、发行人在行业中的政务服务台和31个省（自治

疆生产建设兵团共33个政务服务竞争情况"之"（二）发区）和新通生产建设兵团共33

APP中，公司承担了7个政务服务行人的市场地位”之个政务服务APP中，公司承担

移动瞌APP的建设和运维工作，占"3、目标市场客户群体了7个政务服务移动螺APP的

比21%,居领先地位.覆盖情死建设和运维工作，占比21%.

大汉软件深耕电子政务领域行业近大汉软件深耕电子政务领域行业

"第六节业务与技术”之

20年,近年来紧跟国家政策，始终近20年，近年来紧跟国家政

"三、发行人在行业中的

致力于"互联网+政务服务"领域策，始终致力于"互联网+政务

竞争情况"之"（五）公

3的引领与实践，凭借多年的技术积服务”领域的引领与实践，凭借

司与同行业可比公司情况

累和客户口碑，公司业务规模发展多年的技术积累和客户口碑，公

比较"之”2、市场地位

迅速，市场份额不断提升，取得了司业务规模发展迅速，市场份箴

对比”

领先的市场地位.不断提升.

公司深耕电子政务领域二十年，在"第六节业务与技术”之公司深耕电子政务领域二十年，

"互联网+政务服务”市场上已经"三、发t亍人在行业中的在"互联网+政务服务”市场上

4建立了较为稳固的市场地位，如何竞争情况"之"（六）公已经建立了较为稳固的市场地

保持在该领域的领先地位将是公司司面临的机遇与«曲T之位，如何保持公司市场地位将是

未来面对的挑战."2、面临的挑战"公司未来面对的挑2*.

结合上述修改，发行人在招股说明书“第六节业务与技术”之"三、（二）发行人的市场地

位"林充披蠹如下：

”公司长期专注于“互联网+政务服务"建设领域，致力于"互联网+政务服务"平台以及数

字政府门户平台的建设，凭借多年的技术积累和客户口碑，公司业务规模发展迅速，市场份额不断

提升.”

二、相关数据来源是否真实、客观、权威，引用多个外部数据的必要性及完整性、与其他披露

信息在筑计口径上是否存在不一致.请核对招股说明书中引用的故据来源，IM除无真实权威依据的

数据.

（-）"互联网+政务服务"目标市场的研究报告较少，发行人通过各种公开渠道搜寻该领域

内的数据及排名，相关信息在统计口径上存在不一致，引用多个外部数据系为尽量完整地展现行业

参与者的各自市场地位.

"互联网+政务服务"目标市场的外部研究报告较少，目与传统制造业不同，该目标市场通常

难以量化.发行人通过公开渠道收集了四项行业排名和市场报告，具体情况如下：

序统计数据信息

引用内容说明

号口役

该榜单涉及范围较广，不仅包括了发行

公司在“2020年度全国信息技术服务行业中相关企

人所在的"互联网+政务服务"行业，

1招标采购供应商TOP100”榜单中位列业的中标合同

还包括诸如华为、联通、电信等基础设

第75名

施提供商

该榜单将综合排名分成了技术、市场和

公司年度的营

公司在***“2020年度50家特色电子特色三块进行分别评估，是三份榜单中

2业收入、净利

政务提供商”榜单中位列第29名唯一将技术单独展示的愣单，可以从一

定程度上，反应发行人的技术水平

行业中相关企

公司在"2020全国互联网政务服务供系发行人所处的目标细分市场即"互联

3业的中标合同

应商100强”榜单中位列第11位网+政务服务”的排名

金额

根据***《2020年中国一体化政务服务纳入统计企业

平台解决方案市场厂商份额》报告，年度的一体化系公开发布的为数不多、具体量化发行

4

2020年一体化政务服务解决方案市场政务服务近人目标市场的行业研究报告

规模达到57.83亿元

（二）相关数据来源真实、客观，排名具有一定权威性

发

序布

引用内容数据来源数据真实、客观、权威的说明

号桑

道

（1）***是专注招投标行业大数据的服

务平台，致力于为广大招采相关机构提

根据***在榜单中的说供多维度的采购信息，采购数据，采购

明：数据来源于公开发画像，政府数据分析，基于招采行业的

公司在“2020年度全国

布的全网招标采购项目定制化软件开发，大数据API服务，招

信息技术服务招标采购供

1信息，评估样本为投标培训，招投标咨询服务为一体的综

应商TOP100”榜单中位

2020年度全国招标采合性服务提供商.具有一定权威性.

列第75名

购10.03万家信息技术（2）原始数据来源于2020年度通过公

开市场内披露的全网招标采购项目信

息，原始数据其实、客观.

⑴***创刊于1998年，由中科院主

参评企业的营业收入、管，伴随中国互联网产业的脚步成长至

利润、市值、净资产等今，是目前中国互联网和IT业界最具权

公司在***“2020年度

以网络访威性和影响力的主流商业杂志之一.

250家特色电子政务提供***

问量、行业市场占有（2）根据*”对榜单标准的说明，该榜

商”榜单中位列第29名

率、行业口碑、用户口单主要从一般性表征（包括：营收、利

碑等综标润、市值、净资产等）和品牌（网络访

问量、行业市场占有率、行业口碑、用

户口碑)等维度进行评估，是一个综1

性较强的榜单.

(1)***是专注招投标行业大数据的B

务平台，致力于为广大招采相关机构生

根据***在榜单中的说

供多维度的采购信息，采购数据，采!1

明：榜单配g来源于公

画像，政府数据分析，基于招采行业fi

公司在"2020全国互联开发布的全网招标采购

定制化软件开发，大数据API服务，：

3网政务服务供应商100项目信息.评估样本为

投标培训，招投标咨询服务为一碘，

强”榜单中位列第11位2020年全国招标采购

合性服务提供商.具有一定权威性.

9137家互联网政务服

(2)原始数据来源于2020年度通过

务供应商

开市场内披露的全网招标采购项目信

息，原始数据真实、客观.

<2020年中国一体化政

通过市场调研行业内主’1是信息.技术、电信和消强技术市场

务服务平台解决方案市场

要厂商的业务范围、营场情报、咨询服务和活动的全球领先，

厂商份额》中，2020年

业收入等确认市场规模供商.在全球拥有1,100多名分析师,

f化政务服务解决方案

信息为110多个国家/地区提供服务.

市场规模达到57.83亿元

综上，相关榜单排名和行业报告的数据来源真实、客观，具有一定权威性；出于谨慎考虑，氓

人已经删除了基于上述排名和报告而得出的发行人市场地位领先的相关表述.

大汉软件因招股书中多次采用“领先〃等说法，在第一轮问询中被

监管层问及“领先地位的具体表现〃，在答复中大汉软件通过披露

企业营收、市占率、荣誉奖项、过往项目经历、多家三方机构排

名数据证明公司行业地位，因其披露榜单评选结果多是基于中标

金额这一统计口径得出，但所示排名却互有差异。故监管层在第

二轮问询中，对其排名数据来源是否真实、客观、权威、引用多

个数据的必要性以及统计口径是否不一致等情况提出质疑。对

此，大汉软件详细说明了评选机构的背景及评选依据以证明数据

真实、客观、权威。通过说明榜单选取评估范围不同、评选侧重

点不同、中标金额影响评选结果的权重不同，解释了引用多个榜

单排名数据的必要性，同时回应了统计口径的具体差异，侧面体

现了评选结果差异的合理性。

大象研究院建议在利用行业排名数据证明企业行业地位时，首先

应以官方、业内权威机构评比结果为准，可以适当对评比内容及

评比项目在行业内的含金量进行说明、便于阅读者理解企业地

位，提高行业排名的说服力。在没有政府、行业协会等官方排名

的情况下，选取第三方相关数据作为佐证时，应考虑评选维度的

多样性及数据的实证价值，通过展现侧重点各异的行业奖项、排

名来全面、立体地突出公司优势，对于说服力不强的奖项、排名

也要慎重披露，以免被质疑企业排名的含金量。在不同机构出具

的排名结果存在差异时，应清晰地解释企业在各家机构评选中排

名前后有所差距，是源于机构评估时所选取的范围、维度、侧重

点存在差别，不影响企业本身的优势和地位。在披露自身排名的

基础上，还可以拓展说明其他主要竞争者在该评比中的具体表现

以及公司产品、技术、企业规模、市占率等对比依据，竞争公司

排名间的差距也可以一定程度反映出企业在行业中的地位。

03自行估算市场数据的情况

在面对无行业数据时，多数企业会自行推测市场数据，监管层除

了对企业推测数据的准确性、合理性有所疑问以外，还会对自行

估算时使用的底层数据是否权威、全面，测算模型逻辑是否合理

等方面发出问询。在近一年220份与数据相关的问询函中，有

22份函件被监管层问到有关自行估算市场数据的问题。

以纳睿雷达、华人健康为例：

《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司首次公开发行股票并在

科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(2022年2月17日

过会，目前处于提交注册阶段)

问题1：(1)中国气象局《气象雷达发展专项规划(2017-2020

年)》指出，各地可根据气象服务需求，经主管部门批准后适度

开展X波段局地雷达建设。截至2020年末，全国共有333个地

级区划，按每个地级区划布设3台X波段天气雷达进行测算，则

全国至少有999台X波段天气雷达的市场规模。但根据公开资料,

截至2016年底，中国气象局统筹建设的X波段天气雷达共有42

部，由地方自主建设的X波段天气雷达约200部。

请发行人说明：（1）截至目前，各地已完成建设的X波段天气

雷达数量，结合中国气象局和各地气象主管部门关于天气雷达建

设的规划安排及相关政策文件，分析公司关于X波段天气雷达市

场规模的测算是否科学准确，是否具有权威统计数据的佐证，相

关测算结果是否包括已建设数量。

纳睿雷达回复内容：

一、发行人的说明

（-）截至目前，各地已完成建设的X波段天气雷达数量，结合中国气象局和各地气象主管理

门关于天气雷达建设的规划安排及相关政策文件，分析公司关于X波段天气雷达市场规模的测算另

否科学准确，是否具有权威统计数据的佐证，相关测算结果是否包括已建设数量

1、战至目前，各地已完成建设的X波段天气雷达数鼠

根据《气象雷达发展专项规划（2017-2020年））,战至2016年底，中国气象局统筹建设保

X波段天气雷达共有42部，由地方自主建设的X波段天气雷达约200部；并提出规划：在苏皖平

原、珠江三角洲、长江三角洲和江汉平原等地区新增建设25部左右X波段局地雷达.按此推算，

解2020年末，《气象普达发展专项规划（2017-2020年）》实施完毕时，我国X波段天气雷匕

总数在267台左右，鉴于2016年底国内尚未有实际投入业务运用的X波段相控阵天气雷达，因it

前述雷达主要以传统机械扫描雷达为主.

2、结合中国气象局和各地气象主管部门关于天气雷达建设的规划安排及相关政策文件，公司:

于X波段天气雷达市场规模的测算科学准确，具有权威统计数据的佐证，相关测算结果包括少量任

已建设数量

近期，各地出台了较多规划政策，支持建设X波段雷达或相控阵天气雷达，以省级或直辖市4

■要文件为例，包括但不限于：

序省或直辖市相关情况

文件名称发布时间

号名称

1《国家发展改革委关于新建60部X波段双偏振天气雷达

下达气象基础设施

2021年第二批中央预

*2021年7月

算内投资计划的通知发

改投资（2021）737

号》

2建设里盖嘲港澳大湾区的X波段55

《广东省气象发展"十

广东省2021年8月极化相控阵天气雷达网，并向粤东

四五“规划》

粤西两衽、即d■态区拓展

3完善X波段双偏振天气雷达布网，

《江苏省"十四五”气

该省2021年8月发展相控阵雷达、无人机等新型观

象发展规划》

测装备

4新建辽宁东北部、东南流天

《气象强国辽宁践行实

辽宁省2021年6月气多发区X波段双极化相控阵天与

览区建设方案》

雷达协同探测网

5《关于推进气象事业高组合布设新一代多普勒天气雷达、

质量发展助力现代化五相控阵雷达、风靡线雷达、激光雷

安徽省2020年6月

大发展美好安徽建设的达、微波辐射计等设笛，开展一网

谶见》多能立体观测

6《关于做好气象监测预