2020年自考《公司法》模拟试题及答案

百度文库-赵德林作品百度文库-赵德林作品2020年自考《公司法》模拟试题及答案(一)单项选择题1、按我国《公司法》的规定，外国公司是指(A)A.依照外国法律在中国境外设立的公司B.公司住所地在中国境外的公司C.公司控制股东为外国人的公司D.公司经济活动中心在中国境外的公司2、下列关于“有限责任”的解释，正确的是(A)A.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任B.有限责任公司股东以其实缴的出资额为限对公司承担责任C.有限责任公司股东以其全部资产为限对公司承担责任D.有限责任公司以其注册资本为限对公司债务承担责任3、我国修改后的《公司法》中，新增加的公司解散原因是(C)A.股东会决议解散B.行政解散C.司法解散D.公司合并、分立解散4、根据《公司法》，下列关于股份有限公司监事会的表述中错误的是(C)A.监事会成员中必须有公司职工代表B.监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生C.监事会行使职权所必需的费用，经股东大会批准后由公司承担D.监事可以列席董事会会议5、发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的，属于(A)A.发起设立B.渐次设立C.复杂设立D.募集设立6、关于股份有限公司的发起人，下列说法中正确的是(B)A.发起人在公司成立后经股东大会同意转变为股东B.发起人应为2人以上200人以下C.过半数的发起人应具有中国国籍D.发起人只能是自然人7、下列关于中外合资有限公司合营各方股权转让规则的表述，错误的是(D)A.合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权B.合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠C.合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意D.合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效8、东海一人有限责任公司成立时的注册资本为人民币50万元。由于公司经营不善，亏损严重，现公司净资产只剩18万元。公司股东决定减资。下列减资方案正确的是(D)A.将注册资本减为3万元B.将注册资本减为6万元C.将注册资本减为8万元D.将注册资本减为10万元9、公司增资的含义是：公司依法增加(A)A.注册资本B.净资产C.税后利润D.资产总额10、某中外合资有限公司章程的下列各项规定中，正确的是(D)A.合资公司自审批机关批准之日起成立B.合资公司的法定代表人由公司总经理担任C.中方合营者可以自由转让股权、外方合营者不得转让股权D.合资公司所需原材料、燃料可在境外购买11、新余有限公司共有股东4人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使下列哪一职权?(C)A.决定公司的投资计划B.否决其他股东对外转让股权行为的效力C.决定聘任公司经理D.决定公司的利润分配方案12、泰昌有限公司共有6个股东，公司成立两年后，决定增加注册资本500万元。下列哪一表述是正确的?(B)A.股东会关于新增注册资本的决议，须经三分之二以上股东同意B.股东认缴的新增出资额可分期缴纳C.股东有权要求按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资D.一股东未履行其新增注册资本出资义务时，公司董事长须承担连带责任13、关于股东或合伙人知情权的表述，下列哪一选项是正确的?(D)A.有限公司股东有权查阅并复制公司会计账簿B.股份公司股东有权查阅并复制董事会会议记录C.有限公司股东可以知情权受到侵害为由提起解散公司之诉D.普通合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料14、香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51%、14%与35%。经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。下列哪一表述是正确的?(C)A.丙可以该决议程序违法为由，主张撤销B.丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉C.丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权D.公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格15、甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的?(C)A甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用B乙的货币出资不能少于二万元C丙的专利出资作价可达到四万元D公司首期出资不得低于注册资本的30%(二)多项选择题16、甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些约定是合法的?(ABC)A.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利B.由董事会直接决定公司的对外投资事宜C.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权D.由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东17、华昌有限公司有8个股东，麻某为董事长。2013年5月，公司经股东会决议，决定变更为股份公司，由公司全体股东作为发起人，发起设立华昌股份公司。下列哪些选项是正确的?(BD)A.该股东会决议应由全体股东一致同意B.发起人所认购的股份，应在股份公司成立后两年内缴足C.变更后股份公司的董事长，当然由麻某担任D.变更后的股份公司在其企业名称中，可继续使用“华昌”字号18、李方为平昌公司董事长。债务人姜呈向平昌公司偿还40万元时，李方要其将该款打到自己指定的个人账户。随即李方又将该款借给刘黎，借期一年，年息12%。下列哪些表述是正确的?(CD)A.该40万元的所有权，应归属于平昌公司B.李方因其行为已不再具有担任董事长的资格C.在姜呈为善意时，其履行行为有效D.平昌公司可要求李方返还利息19、张三、李四、王五成立天问投资咨询有限公司，张三、李四各以现金50万元出资，王五以价值20万元的办公设备出资。张三任公司董事长，李四任公司总经理。公司成立后，股东的下列哪些行为可构成股东抽逃出资的行为?(ABD)A张三与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同，以支付货款的名义，由天问公司支付给自己50万元B李四以公司总经理身份，与自己所控制的另一公司签订设备购置合同，将15万元的设备款虚报成65万元，并已由天问公司实际转账支付C王五擅自将天问公司若干贵重设备拿回家D3人决议制作虚假财务会计报表虚增利润，并进行分配20、甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。对此，下列哪些表述是错误的?(AB)A该股东会决议无效B乙可请求法院撤销该股东会决议C乙有权请求公司以合理价格收购其股权(三)判断题(判断下列各小题，对的选“A”，错的选“B”。)21、根据公司的信用基础，公司可以分为资合公司、人合公司、资合兼人合公司。(A)22、公司不得将公司资金借贷给他人。(B)23、外国公司依照中国法律在中国境内设立的分支机构，不具有中国国籍。(A)24、子公司具有法人资格。(A)25、我国公司立法体例是采取单行立法的形式。(B)(四)名词解释1、公司我国公司是指股东依照公司法的规定出资设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。2、公司治理结构公司治理结构，是指适应公司的产权结构，以出资者(股东)与经营者分离、分立和整合为基础，连接并规范股东会、董事会、监事会、经理相互之间权利、利益、责任关系的制度安排。3、高级管理人员高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人。4、派生诉讼派生诉讼又称代表诉讼、间接诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员乃至第三人等主体侵害了公司权益，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼。5、股东股东是指通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人，是公司设立、存续过程中不可或缺的基础要素。6、董事会董事会是由股东会选举产生的，由董事组成的行使经营管理和决策权的集体业务执行机关。一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)在每小题列出的四个选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。1、公司股东与公司对公司债务所承担的责任分别是()A、有限责任、无限责任B、无限责任、有限责任C、有限责任、有限责任D、无限责任、无限责任2、公司的法律特征不包括()A、合法性B、营利性C、集团性D、独立性3、根据我国公司法，有限责任公司的设立申请人是()A、全体股东(发起人)B、全体发起人指定的代表C、全体发起人共同委托的代理人D、B或C4、下列关于股东出资的说法错误的有()A、以高新技术成果出资入股，作价金额可以超过公司注册资本的20%B、我国公司法规定可以以劳务或信用出资C、承诺出资而未出资应承担违约责任D、对于股东出资，公司在成立后以公司名义发出出资证明书5、中国历史上第一部公司法是()A、《奖励公司章程》B、《公司律》C、《商律草案》D、《私营企业暂行条例》6、公司合并时，债权人自接到通知书之日起()日内有权要求公司清偿债务或提供担保。A、20B、60C、90D、307、普通清算清算组的一项最基础的工作和职能是()A、了结公司业务B、收取债权C、申请破产D、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单8、依照我国《公司法》规定，股东的出资方式不包括()A、劳务B、工业产权C、土地使用权D、非专利技术9、下列不属于侵害破产债权人利益的不法行为的是()A、隐匿、私分或无偿转让财产B、破产清算前抵销债务C、非正常压价出售财产D、对未到期的债务提前清偿10、某股份有限公司拟发行公司债券。该公司净资产额为4亿元人民币，以前未发行过公司债券。此次发行债券额最多不得超过()A、4亿元B、2亿元C、1、6亿元D、1亿元11、下列不属于从世界各国来看，有限责任公司组织设置灵活性的表现的是()A、董事会不是必设机构B、设股东会，可不设董事会C、往往设立一名独立董事D、可不设监事会而只设监事12、我国《公司法》规定，公司可以提取任意公积金，但要()A、经股东会(股东大会)作出决议B、经董事会作出决议C、经监事会作出决议D、经职工代表大会作出决议13、对于合资有限公司的设立申请，审批机构自接到报送的文件起()内决定批准或不批准。A、15天B、30天C、3个月D、6个月14、下列有关国有独资公司的事项中，《公司法》没有明确规定必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定的是()A、公司的合并、分立、解散B、公司增减资本C、发行公司债券D、公司的经营方针和投资计划15、清算中的公司()A、不是法人B、法人资格尚存C、已不具有法人资格D、法人资格转移16、中外合资有限责任公司的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于()A、25%B、30%C、50%D、51%17、中外合资有限责任公司合营合同中规定分期缴付的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的()，并且在营业执照签发之日起()内缴清。A、15%，6个月B、15%，3个月C、30%，6个月D、30%，3个月18、我国目前无纸化的记名股票的转让方式为()A、背书转让B、交付转让C、法律、法规规定的其他方式D、背书转让或法律法规规定的其他方式19、国有独资公司的董事会由()人组成。A、2-50B、3-9C、3-13D、4-1920、股东大会是股份有限公司的必设机构、其特征为()A、由有表决权的全体股东组成B、是公司的执行机构C、属于非常设机构D、属于常设机构二、多项选择题(本大题共10小题，每小题2分，共20分)在每小题列出的五个选项中有二至五个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。多选、少选、错选均无分。21、公司的基本构成要素包括()A、资本B、员工C、章程D、执照E、机关22、下列关于公司章程的说法中，正确的是()A、制定章程是设立公司的必经程序B、章程必须由全体发起人共同制定并签名、盖章C、制定章程是一种要式行为，须采书面形式D、绝对必要记载事项和相对必要记载事项都是法律所列举的记载事项E、记入章程的任意记载事项与绝对必要记载事项效力不同23、设立有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，()A、经出席股东会会议的股东所持表决权的半数以上通过;B、经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;C、经全体股东过半数同意D、其他股东有优先购买权E、不同意也不购买的股东视为同意24、股份有限公司董事长的职权包括()A、召集、主持董事会会议B、检查董事会决议的实施情况C、主持股东大会D、聘任或者解聘公司经理E、签署公司股票、公司债券25、我国对于外国公司分支机构营业活动监管的主要内容包括()A、投资管理B、工商行政管理C、人事管理D、物资管理E、进出口管理26、破产债权人向人民法院申报债权的申报书中应包括的内容有()A、债权发生事实及相关证据B、债权性质C、债权数额D、债权有无财产担保E、债权有财产担保时的担保证据27、下列不属于我国有关规章所规定的关联方关系的是()A、与企业发生日常往来的机构B、合营企业C、联营企业D、同为国家控制的企业E、受同一关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的企业28我国公司法规定的公司设立的方式有()A、特许设立B、发起设立C、集资设立D、核准设立E、募集设立29、定清算以进行程序不同可以分为()A、正常清算B、普通清算C、任意清算D、特别清算E、破产清算30、公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应提交的文件是()A、资产评估报告B、公司登记证明C、公司章程D、验资报告E、公司债券募集办法三、简答题(本大题共4题，每题5分，共20分)31、简述公司破产的法律特征所谓公司破产，是指公司作为债务人不能清偿到期债务，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平满足而设置的一种诉讼程序。公司破产具有下列法律特征：(1)公司作为债务人不能清偿到期债务。(2)存在两个以上的债权人。(3)使债权人得到公平满足。(4)按诉讼程序处理。32、简述特别清算的条件。特别清算的条件是指引起特别清算程序开始的原因。特别清算的原因可分实质条件和形式条件。(1)实质条件有：①普通清算发生显著的障碍。普通清算发生显著的障碍是指在普通清算中，清算组不能顺利按股东会通过的清算方案清算。②发现公司有债务超过资产之嫌。③其他不能清算的原因。(2)形式条件是：从普通清算转为特别清算是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出特别清算命令而开始的。33、简述股份有限公司的临时股东大会。临时股东大会，是指在两次年会之间因出现法定事由时召开的股东大会。按我国《公司法》第104条的规定，公司遇有下列情形之一时，应当在2个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;(3)持有公司股份10%以上的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。由于我国《公司法》仅授予董事会召集股东大会的权力而没有赋予股东及监事会对股东大会的特别召集权，故当上述法定事由出现而董事会不行召集权时，临时股东大会便无法召开。对此，在《公司法》进一步完善之前，上市公司可按照证监会的《规范意见》处理，非上市公司则可事先在公司章程中作出约定，以弥补立法的不足，从而保证临时股东大会在必要时得以召开。34、简述公司集团的成长。一般说来，公司集团的成长有内部成长和外部成长两种方式：(1)内部成长内部成长是指公司集团在自我积累的基础上，不断进行扩大再生产。当公司集团的经营、业务有必要扩展时，可以根据需要设立子公司，包括由自己全资拥有的子公司或者和别人合资设立的子公司。内部成长是公司集团成长的基本方式。(2)外部成长外部成长是指公司集团通过资本运营的方式，使公司集团获得迅速成长。具体而言，公司集团外部成长是通过兼并和收购来完成的。兼并(merger)的本意是指物体之间或者权利之间的融合或相互吸收，通常被融合或被吸收的一方在价值和重要性上要弱于另一方，因而在相互融合和吸收之后，较弱的一方不再独立存在。在公司法上，merger即兼并，亦称吸收合并，是指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产(assets)、责任(liabilities)、特权(franchises)和其他权力(powers)，前者丧失独立的法人地位的企业行为。如果被兼并的企业不丧失法人资格，也可以成为兼并公司的子公司。狭义的收购(acquisition)指的是控股权的转移，即一家公司通过证券交易所集中交易、要约或者协议的方式获得另一家公司一定比例的股份，从而取得对另一家公司的实际控制权的交易行为。通常而言，公司收购不涉及实物资产的购买，被收购的公司并不丧失独立法律实体的地位，仍然具有独立的法人资格。四、论述题(本大题共2小题，每小题10分，共20分)35、试述股份有限公司董事、监事、经理的义务和责任我国《公司法》规定的公司董事、监事、经理的义务和责任主要有：(1)忠实义务。董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。(2)善管义务。董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。(3)竞业禁止义务。董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。(4)民事赔偿责任。董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。36、论述我国公司法对有限责任公司发行公司债券的限制我国《公司法》允许有限责任公司发行债券，但作了如下限制：(1)公司性质的限制。有限责任公司的资本金应具有全民所有制性质。在有限责任公司中，只有国有独资企业和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资的有限责任公司，可以依法发行公司债券(《公司法》第159条》)。(2)公司规模的限制。国有的有限责任公司必须达到一定的净资产规模，才可以依法发行公司债券。现行法律规定，公司净资产额不得低于人民币6000万元(《公司法》第161161条第1款第1项)。(3)发行种类的限制。有限责任公司不能发行可转换公司债券。可转换公司债券是在一定条件下可转换成该公司股票的债券，如果是有限责任公司发行这种债券，就无法实现转换。五、案例分析题(本大题共2小题，每小题10分，共20分)37、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会