证监会监管规则指引汇编

用指引——上市类第1号 4——科技监管类第1号 20指引——机构类第2号 24指引——会计类第1号 26指引——评估类第1号 48引——非上市公众公司类第1号 52监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露 54指引——审计类第1号 56指引——发行类第2号 60监管规则适用指引——机构类第1号(2021年11月修订) 62指引——会计类第2号 63业务执业细则 71指引——会计类第3号 86指引——发行类第4号 92引——发行类第5号 103引——发行类第6号 126引——发行类第7号 133指引——发行类第8号:股票发行上市注册工作规程 142监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号(2023年2月修订) 148指引——境外发行上市类第1号 150 53——境外发行上市类第3号：报告内容指引 155——境外发行上市类第4号：备案沟通指引 157 9备案管理信息系统的通知 160404监管规则适用指引——上市类第1号1-1募集配套资金1-2业绩补偿及奖励1-3收购少数股权、资产净额的认定1-4发行对象1-5IPO被否企业参与重组1-6过渡期损益安排及相关时点认定1-7私募投资基金及资产管理计划1-8构成重大资产重组的再融资募投项目披露1-9VIE协议控制架构的信息披露1-10并购重组内幕交易核查要求1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求1-12分类审核安排1-14重组被否后相关程序1-15上市公司收购相关事项1-16沪港通、深港通权益变动相关信息披露5051-1募集配套资金：模的计算金配套资金或取得标的资产权益巩固上市公司控制权按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。付对价获得标的资产权益的除外。专项核查。金用途市公司和标的资产流动资金、偿还债务。对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形(一)上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金(产品)606(二)上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。1-2业绩补偿及奖励重大资产重组中的业绩补偿及奖励相关事项明确如下：(一)业绩补偿范围人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。产(二)业绩补偿方式(1)基本公式1)以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)交易作价－累积已补偿金额707/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿行价格－补偿期限内已补偿股份总数每价格－补偿期限内已补偿股份总数(2)其他事项后的利润数确定。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟。产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。计算。(3)上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。限不得少于重组实施完毕后的三年。808业诺。障措施承担业绩补偿义务的股份(以下简称对价股份)，重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺:。(一)上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设。(三)上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。交易对方为上的，不得对上述对象做出奖励安排。(四)涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的规定。相关会计政策做露。909，1-3收购少数股权、资产净额的认定《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定，“充分说明并的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：(一)少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要提升上市公司整体质量。在净利合并财务报表范围以外投资收益的情况。。出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的1-4发行对象经营规范、持股处理等的相关要求。发行对象为股东人数超200人非上市股份有限公司(以下简称“200人公司”)的，上200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》要求，对“200人公司”》相关规定，申请纳入监管范围。1-5IPO被否企业参与重组。1-6过渡期损益安排及相关时点认定产权益的起算时点0资之日起算。施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差1-7私募投资基金及资产管理计划涉及私募投资基金备案及资产管理计划设立的相关事项明确如成备案程序。的私募投资基金以及备案完成情况进行核查并发表明确意见。1-8构成重大资产重组的再融资募投项目披露相1-9VIE协议控制架构的信息披露明确意见。1-10并购重组内幕交易核查要求单。查期间为首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌(孰早)前6个月至披露重组报告股东大会审议之前补充披露股票交易自查报告，独立财务顾问和律师应核查并发表明确意重组方案重大调整或终止重组。各派出机构可根据需要对辖区上市公司重组过程中的内幕知情人登记管理制度执行情况等1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司以下事项(包括但不限于)进行专项意见：。否正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。四、拟置出资产的评估(估值)作价情况(如有)，相关评估(估值)方法、评估(估。1-12分类审核安排查力度。(一)沪、深证券交易所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作水平的(二)重组项目属于以下行业产业的：汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子新一代信息技术、新材料、环保、新能源、(三)交易类型属于同行业或上下游并购、不构成重组上市。顾问应就前述事项开展专项核查并发表明确意见。(二)最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近。不适用“小额快速”审核。见。意见真实、准确、完整。(一)不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情二)不存在由同一人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估、估值业务的情形。1-14重组被否后相关程序二、上市公司应当在收到中国证监会不予核准或注册的决定后次一工作日予以公告。新上报的原因、计划等。1-15上市公司收购相关事项定应当理解如下：议或者其他安排之日起3日内；(六)认购上市公司发行新股的，在上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发行(一)存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：控制。资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。(二)上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地。(一)该条“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指通过证券交易二款第(九)项规定以及第(十二)项“投资者之间具有其他关联关系”的情形，如无相反1-16沪港通、深港通权益变动相关信息披露与是确保市场效率的重要制度安排。际控制人外投资者管理的不同产品的持股应当合并计算。披露义务。重0O监管规则适用指引——科技监管类第1号(证监信息技术系统服务机构对照适用。 报送其他形式的备案材料。《备案规定》规定了信息技术系统服务机构从事证券信息技术系统服务业务首次备案(第9条)、重大事项备案(第16条)和年度备案(第17条)三种备案类型。证券信息技术系统服务业务时，只需进行一次首次备案即可，不需要“一事一备”。料及报送方式、重大事项备案、年度备案三种备案要求报送的备案材料有所差异，具体如下：(一)首次备案案表；3.信息技术系统服务机构及其依照本规定备案的从业人员因执业行为涉嫌违法违规被立案监管措施和纪律处分的情况；4.控股股东、实际控制人和从业人员情况；况；类客户情况和服务类客户情况；：年度财务报表审计报告扫描件。息。》的附注说明。(二)重大事项备案项备案：；技术系统服务机构法定代表人或者主要负责人变更；4.信息技术系统服务机构质量控制负责人变更；术系统服务机构风险控制负责人变更；大变更；8.信息技术系统服务机构及其依照本规定备案的从业人员因执业行为涉嫌违法违规被立案纪律处分；报送有关材料。(三)年度备案度备案材料内容包括：本情况和经营情况；备案的从业人员的变动情况；技术系统服务机构应当保证所报送的备案文件和信息真实、准确、完整。栏目中公布并定期更新信息技术系统服务机构基本情况。术服务机构有关备案安排具体备案要求，包括首次备案(第47条)、重大事项备案(第48条)以及定期报送相关资料(第53条)等事项。。技术系统服务机构在备案过程中，可以通过以下方式进行咨询：(一)电子邮件咨询(二)信函咨询监管规则适用指引——机构类第2号(以下分立、分拆、股份回购、激励事项等业务活动提供专业服务并出具专业意见的(以下统称财务顾问业务)，应当进行首次备案(第8条)、重大事项备案(第16条)和年度备案(第17问务顾问机构业务能力、执业水平、合规状况的认可。引所附联系方式提出意见建议。严格控制项目风险，确保业务质量。报送备案材料，无需再向证监会报送其他形式的备案材料。送备案材料。构”中公示财务顾问机构基本情况。(一)电话咨询zhuch@监管规则适用指引——会计类第1号特殊股权投资的确认与分类重大影响的判断特殊事项下权益法的应用4子公司以未分配利润转增资本时，母公司的会计处理同一控制下企业合并的认定同一控制下企业合并的会计处理非同一控制下企业合并的或有对价反向购买控制的判断集团内部交易的抵销1不丧失控制权情况下处置子公司部分股权计算子公司净资产份额时如何考虑商誉集团内股份支付一次授予、分期行权的股份支付计划与股权激励计划相关的递延所得税按总额或净额确认收入重大融资成分的确定区分合同负债和金融负债风险投资机构对联营企业或合营企业投资的分类嵌入衍生工具的分拆与计量债务重组收益的确认资产负债表日后事项的性质与分类权益性交易政府补贴收入的性质和确认条件区分会计估计变更和差错更正现金流量的分类非经常性损益的认定特殊股权投资的确认与分类制或重大影响的权益性投资。投资，二是投资方应对被投资方具有控制、或重大影响。体事项如何适用上述原则的意见如下：股权投资对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之的对义务。基于投资方对被投资方的持股比例和影响程度不同，区分为以下两种情形：种情形下被投资方和投资方的会计处理意见如下：处理。支付，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。投资方应考虑该特殊股权投资附带的回售权以及回售权需满足的特定目标是否表明其风险和报酬特征明显不同于普通股。如果投资方实质上承担的风险和报酬与普通股股东明显不权未出资的股权投资重大影响的判断，可能表明投资方不能实质参与被投资单位的经营决策。断。特殊事项下权益法的应用用权益法对长期股权投资进行核算时，投资方按照持股比例确认被投资单位实现的净损合收益以及所有者权益的其他变动。生同一控制下企业合并财务报表的比较信息。联营企业发生同一控制下企业合并导致投资方股权被稀释(如联营企业以发行股份作为对价进行企业合并)，且稀释后投资方仍采用权益法核算时，投资方应以将该影响作为联营企业所有者权益的其他变动，计入资本公积(其他资本公积)；变更日之持股比例确认投资收益。被投并将相关股权稀释影响计入资本公积(其他资本公积)。权被动稀释产生的损失投调减长期股权投资账面价值，再计算股权稀释产生的影响并进行相应会计处理。进行减值测试并确认减值损失(如有)后，应当将相关股权稀释损失计入资本公积(其资本公积)借方，当资本公积贷方余额不够冲减时，仍应继续计入资本公积借方。01-4子公司以未分配利润转增资本时，母公司的会计处理若子公司在未分配利润转增资本时，向包括母公司在内的所有股东提供了等值的现金选择司行增资。同一控制下企业合并的认定方并非暂时性的(通常指一年以上)。间转让股权形成的企业合并得集团内其他公司控制权的交易如果该重组交易与原控股股东后续丧失对新主体的控制权的交易互为前提，构成“一揽子交理较为合理。同一控制下企业合并的会计处理偏差和分歧。现就具体事项如何适用上述原则的意见如下：股东和第三方购买股权达成的企业合并买并方的其余股权时，作为购买子公司少数股东权益处理。支付对价的账面价值(或发行股份的面值)的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减。控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中，少数股东作出的业绩承诺在一控制下企业合并股权置换涉及的所得税问题得应当分为股权持有期间产生的利润和股权增值所得两部分分别考虑相关所得税的会计处非同一控制下企业合并的或有对价或有对价确认时该股份的市价(而非购买协议中约定的发行价格)计算，并同时考虑上述因结算的或有对价的后续计量其重分类为权益工具(其他权益工具)，以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算标的公司少数股权结算的或有对价而言，当标的公司实际业绩确定时，将因或有对价确认的金融资产重分类为权益工具(其他权益工具)，不再核算相关股份的后续公允价值变动；当购买方实际收到业绩承诺人补偿的相绩补偿反向购买反向购买中，被购买方(即上市公司)构成业务的，购买方应按照非同一控制下企业合并的原则时对准则的理解存在偏差和分歧。买交易中具体事项的会计处理意见如下：市公司不构成业务的常见情形一是上市公司通过一定的交易安排置出全部资产负债(即“空壳”上市公司)，非上市公司司的并非一个法律实体主体就判断交易不是反向购买。金对价的反向购买某些反向购买交易中，上市公司(法律上的母公司/会计上的被购买方)支付的对价既包括发行股份又包括现金对价。虽然针对反向购买编制的合并财务报表以法律上的母公司(会计上的购买方)财务报表的延续。 控制的判断报；三是投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制时对准则的理解存在偏差和分歧。营业务公司在判断对受托经营的业务(即标的公司)是否拥有控制时，需重点关注以下问题：行不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权的期间内对标的公司施加影响，不应认定受托方对标的公司拥有权力。承担，式的一致行动协议致行动协议而认定对被投资方拥有控制。性组织济利益(例如产品销售利得、收取管理费、收取技术许可使用费等)等进行判断。管理人(非原母公司及其控制的主体)时，原母公司对其已丧失控制权，不应再将其纳入合集团内部交易的抵销响。房地产缴纳的土地增值税额的当期，将土地增值税计入损益。中实现增值利得时，再将已缴纳的土地增值税转入当期损益。中产生的单方计提的增值税在益。1不丧失控制权情况下处置子公司部分股权计算子公司何考虑商誉净资产份额时如何考虑商誉存在分歧。的会计处理意见如下：产分为两部分，一是归属于母公司的所有者权益(包含子公司净资产和商誉)，二是少数股东权益(包含子公司净资产，但不包含商誉)。母公司购买或出售子公司部分股权时，为两分股权时，按比例把归属于母公司的所有者权益(包含子公司净资产和商誉)的账面价值调集团内股份支付企业集团(由母公司和其全部子公司构成)内发生股份支付交易的，接受服务企业应确认股和分歧。现就具体事项如何适用上述原则的意见如下：司向子公司高管授予股份支付时，合并财务报表中子公司股权激励费用的分摊用。集团内调动并未发生实质性变化，则应根据受益情况，在等待期内按照合理的标准(例如按服务时间)股股东授予职工公司股份股股东授予职工公司的权益工具满足股份支付条件时，也应当视同集团内股份支付进行处一次授予、分期行权的股份支付计划则的意见如下：期长度的比例进行分摊。与股权激励计划相关的递延所得税用，按总额或净额确认收入续费(即净额)确认收入。业联营模式下的收入确认供折，负，，方式进行的委托加工收入确认公司(委托方)与无关联第三方公司(加工方)通过签订销售合同的形式将原材料“销售”种情况下，公司应根据合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制净额确认受托加工服务费收入。重大融资成分的确定服务的交易提供重大融资利益，则认为合同中没有包含重大融资成分。0区分合同负债和金融负债金融负债的理解存在分歧。现就该事项如何适用上述原则的意见如下：债。风险投资机构对联营企业或合营企业投资的分类0嵌入衍生工具的分拆与计量考虑是否将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。监管实践发现，企业在与供应商签订大宗商品购买合同时会约定延迟定价条款(如定价机制的意见如下：上述延迟定价条款使企业进口贸易中所需支付的金额随着未来所挂钩商品价格的变动而变或者将延迟定价条款与主合同(应付账款)整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损债务重组收益的确认重收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。0资产负债表日后事项的性质与分类企业应将资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项区分为资产负债产负债表日或以前是否已经存在。认和计量。权益性交易括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者(母公司与子公司少数。但会改变权益内部各项目金额。来司股权(权益)但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主之间进行的交易应作为权益性交易处理。如下：0处理。政府补贴收入的性质和确认条件性如何适用上述原则的意见如下：政补贴新能源汽车厂商从政府取得的补贴，与其销售新能源汽车密切相关,且是新能源汽车销售对应收金额计量的条件政府补助通常在企业能够满足政府补助所附条件以及企业能够收到政府补助时才能予以确区分会计估计变更和差错更正0由于会计估计错误导致的前期差错更正。现就具体事项如何适用上述原则的意见如下：现金流量的分类生现金流量。在理解上的偏差和分歧。现就具体事项如何适用上述原则的意见如下：汇票贴现而取得的现金兑汇票背书购买原材料等业务时，比照该原则处理。质押与解除质押业务0企1-26非经常性损益的认定交易和事项产生的损益。如果公司把解释1号中列举的项目认定为不属于非经常性损益的，应当在附注中披露该项如何适用上述原则的意见如下：税退税款，。标的业绩未达承诺确认的业绩补偿和计提的商誉减值会以股份或现金方式对收购方给予补偿。偿0应常性损益。施重大资产重组发生的中介机构服务费，。时，收取的资金占用费房地发产品等)、固定资产、无形资产和投资性房地产等。如果产售类似项目子公司股权的频率足够高、金额足够大等)证明其为常业集团中关于非经常性损益的判断0范围内有子公司存在相关经营范围而被重新认定不属于非经常性损益。0监管规则适用指引——评估类第1号发布了《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》(以下简称本指引仅针对运用资本资产定价模型(CAPM)和加权平均资本成本(WACC)测算折现险用风险累加等其他方法测算折现率时可以参照本指引。究制定内部统一的测算原则及方法，且一经确定不得随意变性。三是确保折现率口径与预期收益口径的一致性，资本资产定价模型(CAPM)匹配股权自由现金流，加权平均资本成本(WACC)匹配企业自由现金流。各项参数测算时，应当充同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面的一致性。(一)现行做法三是债券范围，存在选取全部国债、多支国债、单支国债等不同情形。(二)专家指引。(三)监管要求明确国债的选取范围。价(一)现行做法0道衡公司(Duff&Phelps)等不同专家学者或专业机构发布的研究数据等不同情形。(二)专家指引他成熟资本市场风险溢价调整方法、引用相关专家学者或专业机构研究发布的数据。(三)监管要求、数据频率、平均方法等。(一)现行做法方面存在不同情形。(二)专家指引权贝塔系数调整得到。(三)监管要求务，在确定贝塔系数时应当遵循以下要求：、盈利能力、成长性、考虑可比公司数量与可比性的平衡。数据来源等。(一)现行做法定(二)专家指引比公司、结构水平采用目标资本结构；债权和股权的比例，建议采用市场价值计算。(三)监管要求务，在确定资本结构时应当遵循以下要求：及在计算模型中应用的一致性。报告中充分说明理由。如果被评估企业涉及优先股、可转换债券等，应当予以特别关注。当在资产评估报告中充分披露资本结构的确定方法、分析过程、预测依据等。(一)现行做法是确(二)专家指引行判断。(三)监管要求业务，在确定特定风险报酬率时应当遵循以下要求：评估企业的风险特征、酬率。报酬率(一)现行做法、被(二)专家指引债权期望报酬率一般可以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)为偏差。(三)监管要求业务，在确定债权期望报酬率时应当遵循以下要求：一是如果参考银行贷款市场利率(LPR)，应当充分考虑被评估企业的经营业绩、资本结估望。(一)商誉减值测试等以财务报告为目的的评估，涉及收益法折现率测算的应当遵照相0(二)会计师事务所等其他机构从事证券服务业务，涉及收益法折现率测算的应当遵照准则要求并参照本指引。监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号1-1行政许可申报材料公开的相关要求1-2定向发行申请材料中财务报告及其审计报告的具体要求体要求1-4非上市商业银行发行优先股的相关要求行政许可申报材料公开的相关要求为做好行政许可申报材料中公开转让说明书(定向转让说明书、定向发行说明书、重大：披露公开转让说明书(定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书、定向发行申报稿和对反馈意见的回复。二、申请人应当在公开转让说明书(定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书、定向发行优先股说明书、公开发行说明书等)申报稿的显要位置声明：“本公司的挂牌公开转让(定向转让、定向发行、重大资产重组、定向发行优先股、公开发行等)的申请尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明书(定向转让说明书、定向发行说明书、重大 、向发行优先股说明书、公开发行说明书等)全文作为投资决策的依据”。三、申请人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证公开转让说明书(定向转让说2定向发行申请材料中财务报告及其审计报告的具体要求3向持股平台、员工持股计划定向发行股份的具体要求者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。业内部职工持股的通知》(财金〔2010〕97号)有关员工持股监管的规定。非上市商业银行发行优先股的相关要求不在全国股转系统挂牌且股东人数超过200人的非上市商业银行申请发行优先股的，数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》审核标准的相关要求，且股份确权数量在80%以上(含80%)，但无须提交该指引所列的申请文件。中介机构股发行申请文件中发表明确意见。书》制作并提交申请文件。的特殊规定。 监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露否存在纠纷或潜在纠纷等。股权进行不当利益输送。是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。况。构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。，出具的文件真实、准确、完整。监管规则适用指引——审计类第1号留本指引。(一)准则规定时，注册会计师应对财务报表发表非无保留意见：一是根据获取的审计(二)执业问题值(尤其是商誉减值)、预计负债、款项可收回性等，存在较多以“受限”代替“错报”类情形。二是“受限”并非真正受限。注册会计师在能够执行进一步审计程序、获取审计证据的(三)监管要求一是注册会计师应当严格依据会计准则、审计准则和监管规则，恰当运用职业判断，对应充分识别和评估重大错报风险，并设计和实施恰当的应对措施，必要规定执行并完成审计工作。(一)准则规定注册会计师应当从定量和定性两个方面考虑已发现未更正和因“受限”未发现的错报对(二)执业问题注册会计师未将错报与财务报表整体重要性水平直接相关。例如，某上市公司存在巨额替(三)监管要求些重分类错报)；如错报金额低于财务报表整体重要性水平，需要考虑错报的性质以及错报(一)准则规定。(二)执业问题一是未审慎评价多个重大事项汇总起来的影响是否具有广泛性。例如，个别上市公司同三是未审慎评价未更正和未发现的错报可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变(三)监管要求注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证适性，法表示意见。(一)准则规定如果财务报表已按照持续经营假设编制，但注册会计师认为财务报表运用持续经营假设注册会计师应区分财务报表对重大不确定性是否作出充分披露，如是则应当发表无保留意(二)执业问题营亏损、重大流动性风险、关键管理人员离职且长期无人替代等；三是财务报表未对持续经营相关的重大不确定性进行充分披露，但注册会计师仅增加了五是将与持续经营相关的重大不确定性事项列示于强调事项段，未按照准则要求增加与的重大不确定性事项段。(三)监管要求一务报表的影响程度。(一)准则规定见的事项进行描述。如果财务报表中存在与具体金额相关的重大错报，注册会计师应当在计师应当在“形成审计意见的基础”部分说明无法获取审计证据的原因。(二)执业问题准审计意见及其涉及事项的处理(2020年修订)》(以下简称14号编报规则)，注册会计师在审计报告和非标准审计意见专项说明中披露上市公司非标准审计意见涉及的事项(以下简称非标事项)信息时，通常存在以下问题：保留意见涉及事项不具有广泛性的原因；期消除的结论不恰当。(三)监管要求注册会计师应严格执行审计准则和14号编报规则，并根据以下要求进一步规范非标准三是重要性水平。注册会计师应在非标准审计意见专项说明中，披露使用的合并财务报表非无保留意见时，应在非标准审计意见专项说明中充分项是否具有广泛性的结论。五是上期非标事项在本期的情况。如本期为标准无保留审计意见，注册会计师需额外出监管规则适用指引——发行类第2号对于申请首次公开发行股票、存托凭证及申请在新三板精选层挂牌的企业(以下简称“发查工作。。中介机构应全面核查离职人员入股情况，发行人及离职人员应当配合中介机构尽职调(一)是否存在离职人员入股的情形；(二)如果存在离职人员入股但不属于不当入股情形的，应当说明离职人员基本信息、(三)如果存在离职人员不当入股情形的，应当予以清理，并说明离职人员基本信息、股原因、入股价格及定价依据、清理过程、是否存在相关利益安排等。情形包括但不限于：(一)利用原职务影响谋取投资机会；(二)入股过程存在利益输送；(三)在入股禁止期内入股；(四)作为不适格股东入股；(五)入股资金来源违法违规。2管干部。八、本指引所称入股禁止期，是指副处级(中层)及以上离职人员离职后三年内、其他行人股份的股东，不适用本指引。监管规则适用指引——机构类第1号(2021年11月修荐和投资京证券交易所上市的，在保荐机构对发行人提供保荐服务前上市时，构及关联方的持股比例不适用上述标准。监管规则适用指引——会计类第2号2-1识别履约义务时商品或服务是否具有高度关联性的判断2-2客户能够控制企业履约过程中在建商品或服务的判断2-3应付客户对价的判断2-4暂定价格销售合同中可变对价的判断2-5销售返利的会计处理2-6运输费用的确认与列报2-7授予知识产权许可收入确认时点的判断2-8定制化产品相关研发支出的会计处理2-9应收账款预期信用损失的计量2-10金融资产管理业务模式中“出售”的判断标准2-11业绩承诺期内修订业绩补偿条款的会计处理2-12一揽子交易分步实现非同一控制下企业合并的会计处理2-13购买少数股东权益后商誉减值的会计处理2-14与递延所得税适用税率相关的非经常性损益认定2-1识别履约义务时商品或服务是否具有高度关联性的判断在识别单项履约义务时，企业应判断其向客户承诺转让的商品或服务本身是否能够明确区履约义务。0约义务。2-2客户能够控制企业履约过程中在建商品或服务的判断履约过程中在建商品或服务存在分歧。客户能够控制企业履约过程中在建的商品或服务，是指在企业生产商品或者提供服务过程2-3应付客户对价的判断0方式等)，企业应将其作为从客户购买推广服务处理，按照支付对价中与推广服务公允价值公允价值的部分冲减销售收入。2-4暂定价格销售合同中可变对价的判断可变对价指的是企业与客户的合同中约定的对价金额可能因折扣、价格折让、返利、退款、奖励积分、激励措施、业绩奖金、索赔等因素而变化。此外，企业有权收取的对价金额，将根据一项或多项或有事项的发生有所不同的情况，也属于可变对价的情形。交易双方履约情况相关的变动(如基于商品交付数量、质量等进行的价格调整)通常属于可动(如定价挂钩不受双方控制的商品或原材料价格指数，因指数变动导致的价款变化)不属规定进行处理，不应计入交易对价。2-5销售返利的会计处理返利、货物返利等，返利的条款安排也各不相同。2-62-6运输费用的确认与列报利，定是否将其作为单项履约义务并分摊交易对价。恰运输服务成本并予以恰当披露。配。2-7授予知识产权许可收入确认时点的判断监管实践发现，部分公司对于知识产权许可收入确认时点的判断存在理解上的偏差和分歧。放时间等进行限制性约定，导致客户尚不能主导母带的使用(如播放该影视剧)付时确认影视剧版权许可收入。2-8定制化产品相关研发支出的会计处理企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则(如存货、无形资产、固定资产等)的会计处理存在理解上的偏差和分歧。企应按照无形资产准则相关规定将符合条件的研发支出予以资本化。2-9应收账款预期信用损失的计量用损失。当应收账款信用风险特征发生变化时，企业应当对应收账款组合进行相应调整。风险特征发生显著变化，企业不应继续将应收该客户款项纳入原账龄组合计量预期信用损2-10金融资产管理业务模式中“出售”的判断标准如下：2-11业绩承诺期内修订业绩补偿条款的会计处理0等期损益。2-12一揽子交易分步实现非同一控制下企业合并的会计处理下的企业合并，购买方在购买日应当按照企业会计准则的规定计算确定合并成其作为长期股权投资的初始投资成本。见如下：前已支付的款项应作为预付投资款项处理。2-13购买少数股东权益后商誉减值的会计处理的资产组是否发生减值。0表中的商誉按照前期取得控制权时的持股比例恢复为全部商誉(即100%股权对应的商誉)，确定归属于母公司的商誉减值损失。2-14与递延所得税适用税率相关的非经常性损益认定根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用者对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益。其中，根据税收、会计等法律法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响，通常属于非经常性损益。监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则部中华全国律师协会联合发布第一章总则第二条本细则所称首次公开发行股票并上市证券法律业务(以下简称首发法律业务),是指律师事务所接受拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市公司(以下简称发行人)的委托,指派本所律师对发行人首发的相关法律事项进行核查和验证(以下简称查验),制作并出意见书等文件的法律服务业务。职责,合理、充分地运用《执业规则》规定的查验方法,充分了解发行人的经营情况、存在的法律风险和问题,对发行人首发的相关事项是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定进行查验,在确保获得适当、有效证据并对证据进行综合分析的基础上作出独立判断,保证其制作、出具文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者第四条基于专业分工及归位尽责的原则,律师事务所及其指派的律师对查验过程中的境内法律事项应当尽到证券法律专业人士的特别注意义务;对财务、会计、评估等非法律事项负的注意义务。工作或者专业意见的,应当保持职业怀疑。在履行必要的调查、复核工作的基础上,形成合理展以下工作:荐机构、其他证券服务机构出具的专业意见;构、其他证券服务机构及其执业人员的专业资质、经验及独立性;具专业意见的前提及假设是否符合所在行业的工作(四)核查所信赖的基础工作或者专业意见是否属于该机构的专业领域,并具有相应的资料支律师事务所及其指派的律师开展前款第(二)(三)(四)项工作的,应当制作工作记录,并取得相关律师事务所及其指派的律师不得主张对其的合理信赖。第五条律师在查验过程中受客观条件的限制,无法取得直接证据,且无其他有效替代查验方相关事项的影响程度及风险。据不同行业、不同特征的发行人情况,有针对性地审慎查验。的法律问,律师也行查验义务,并在法律意见书中说明。人的主体资格行人的设立、股权变动及有效存续包括:格、人数、住所、出资等是否符合法定条件;订发起人协议等;知、召集、表决等程序及所议事项是否合法合规;(五)发起人是否依法缴纳出资,是否履行了必要的评估、验资程序,用于出资的非货币财产来法合规;行设立登记程序,并取得营业执照;措施,瑕疵事项的影响以及发行人或者发起人是否因该瑕疵受到行政处罚,是否构成重大违法次发行的法律障碍,是否仍存在纠纷或者潜在纠纷。(一)(二)(五)(六)(七)项的要求,查验有限责任公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合定。发行人是国有企业、集体企业改制而来的或者历史上存在挂靠集体组织经营的企业,若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或者与有关法律法规存在明显冲突,律师应当查验发行人是否取得有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或者集体资产流失的意见。国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的,律师应当结合当时适用的法律法规等,第七条发行人由有限责任公司整体变更设立股份有限公司的,律师应当查验整体变更是否,具体查验内容包括:整体变更事项是否履行内部决策程序;否(四)发行人整体变更设立时是否存在未弥补亏损事项,是否存在侵害债权人合法权益的情形,纷;更是否完成相关公司登记程序;取补救措施,瑕疵事项的影响以及发行人或者相关股东是否因该瑕疵受到行政处罚,是否构成为及本次发行的法律障碍,是否仍存在纠纷或者潜在纠纷。第八条律师应当查验发行人的发起人或者股东的出资是否符合当时适用的法律法规的规定,东的出资方式、比例、时间等是否合法合规;(三)发起人或者股东以非货币财产出资的,发起人或者股东是否合法拥有用于出资财产的权利,产权关系是否清晰。出资财产权属不明确或者存在瑕疵的,是否取得相关方的确认或者经进行了权属界定。发起人或者股东以知识产权出资的,应当查验是否属于职务成果;(四)发起人或者股东以非货币财产出资的,是否依法履行了出资财产的评估作价程序,出资财属转移手续是否已经办理完毕;(五)发起人或者股东以国有资产或者集体财产出资的,是否依法履行国有资产管理或者集体关程序;(六)发起人或者股东以其在其他企业中的股权等权益出资的,是否需要征得该企业其他出资他出资人放弃优先购买权,并已经履行了相关法律程序;东持有的股份是否存在代持等利益安排,是否存在权属争议、纠纷;股东是否已经采取补救措施,瑕疵事项的影响以及发行人、发起人、股东是否因该瑕疵受到纷或者潜在纠纷。第九条律师应当按照下列要求查验发行人自股份有限公司设立后持续经营时间是否在三年即为股份有限公司的,应当查验发行人是否持续经营三年以上;(二)发行人系以有限责任公司整体变更设立股份有限公司的,应当查验有限责任公司是否按照经审计的账面净资产值折股整体变更,其自有限责任公司成立之日起是否持续经营三年以(三)发行人持续经营时间不满三年的,应当查验发行人设立的时间,以及是否取得国务院的批第十条律师应当查验发行人自设立以来历次股权变动(股权转让、增加或者减少注册资本、情况)是否合法、合规、真实、有效,具体查验内容包括:批准的方案;否签署相关协议以及相关协议是否合法合规;集体资产管理部门、外商投资管理部门等有关部门的批准或者备案。如需要,是否已经取得上述批准或者备案。股权变动实施结果是否者备案文件一致;其他股东、债权人或者其他利益相关方的同意以及意是否已经取得。如需要通知债权人或者予以公告的,是否已经履行相关程序;要履行审计、评估、验资等程序,是否已经办理完毕相关手续;他利益输送安排等可能造成股权纠纷的情形;完成,是否依法办理相关的变更登记程序;经采取补救措施,瑕疵事项的影响以及发行人、股权变动当事人是否因该瑕疵受到行政处罚,、证券交易所的相关规定处理。发行人系由有限责任公司整体变更设立股份有限公司的,律师应当查验自有限责任公司设立第十一条律师应当查验发行人是否合法有效存续,是否存在终止经营的情形,具体查验内容(一)发行人持有的营业执照及其他维持发行人存续所必需的批准文件等是否合法有效,是否吊销、撤销、注销、撤回,或者到期无法延续的重大法律风险;关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等、公司章程等规定的需要解散的情形。的发起人与股东第十二条律师应当查验发行人的发起人或者股东是否依法存续,是否具有担任发起人或者资格,具体查验内容包括:(一)发起人或者股东为自然人的,律师应当查验其身份证明文件,确认其是否具有出资资格,是资的情形;(二)发起人或者股东为法人或者非法人组织的,律师应当查验其登记文件,确认其是否有效存出资资格,是否存在职工持股会、工会等作为发起人或者股东的情形;挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等持有发行人股份的,律师应当查验上述股东是否纳入金融监管部门的有效监管,是否已经按照规定履行审批、备案或者报告程序,其管理人是否已经依法注册登记,是否符合法律法规第十三条发行人在申报首发申请文件前十二个月内通过增资或者股权转让引入新股东的,行人其托持股或者其他利益输送安排。律师应当查验新股东是否具备法律法规规定的股东资格。如新股东为法人的,律师应当查验其股权结构及实际控制人。如新股东为自然人的,律师应当查验其基本信息。如新股东为合的,律师应当查验合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息。第十四条律师应当查验发行人的股东人数是否累计超过二百人。如发行人的股东人数超过二百人,律师应当按照《证券法》及中国证监会的相关规定,查验发行人是否依法设立并合法存续,股权是否清晰,经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全,是否存在未经批自公开发行或者变相公开发行股票的情况。会的规定,具体查验内容包括:或者其他组织的,律师应当通过查验公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东大会(股董事提名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表)、监事会及发行人经营管理的实际运作情况,逐级追溯最终权益持有主体至国有控集体组织、自然人等;(二)律师应当在认定实际控制人的基础上,进一步查验实际控制人控制权的稳定性是否符合定。律师应当查验各股东持有股份是否权属清晰,具体查验内容包括:支配的股东所持有发行人股份是否存在重大权属纠存在权属争议或者瑕疵。股东存在股权代持情形的,股权代持是否已经解除,解除股权代持是否者重大法律风险;在可能影响发行人控制权稳定、股权权属清晰、发行人持续经营能力的特殊约定,该等约定是否符合法律法规的规定,是否可能导致发行人控制权变化,是否会影响发行人的持续经营能权益构成重大不利影响。裁纠纷的情形。如存在,应当确认该质押对发行人可能产生的影响。方的基本情况,约定实现质权的情形,控股股东及实际控制人的财务状况和偿债能力,是否存在股份被强制处分的可能性,执行质押、冻结后发行人控股股东及实际控制人是否会发生变响发行人控制权的稳定。第十八条律师应当查验发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员第十九条发行人在申报首发申请文件前已经制定或者实施员工持股计划等相关安排的,律工持股计划章程或者协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况,员工持股计划实施是否合法合规,是否实施完毕,是否存在代持等导致发行人股权权属不清晰的情形,损害发行人利益的情形。人的独立性第二十条律师应当查验发行人的资产是否完整,是否合法拥有与生产经营有关的主要土地、第二十一条律师应当查验发行人的人员是否独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责企业,是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,发行人的财务人员是否在控股股在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。第二十三条律师应当查验发行人的机构是否独立。发行人是否建立了健全的内部经营管理机构,是否独立行使经营管理职权,是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机四条律师应当查验发行人的业务是否独立。发行人的业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,是否存在不符合中国证监会、证券交易所关于发行人同业竞情形。人的业务第二十五条律师应当查验发行人的生产经营是否真实,是否符合法律法规的规定,是否符合核准或者备案的经营范围;人的生产经营是否取得了有关部门的核准、备案;(三)报告期内发行人的主营业务是否稳定,主营业务是否发生过变更,是否构成重大变化,是否成市场监督管理部门的登记手续,是否需要取得有关部门的核拟进行的收购或出售资产、资产置换、资产剥离等行为是否符合法律法规的规定,具体查验(一)上述行为是否按照法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序,是否需要取得国有资理部门、外商投资管理部门、反垄断主管部门等有关部门的批准或者备案;未履行完毕的,是否存在继续履行的重大法律障碍,是否存在纠纷、潜在纠纷或者重大法律风导致发行人主营业务发生重大变化。第二十七条律师应当查验发行人将要履行、正在履行以及虽然已经履行完毕但可能存在潜具体查验内容包括:的判断标准和确定依据,是否与公司业务相关;(二)发行人重大合同签订形式和内容是否符合法律法规的规定,是否按照法律法规和公司章行内部决策程序;、行情况,是否存在重大法律风险。较大的其他应收、应付款的发生依据,是否因正常的生产经营活动发生;护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债。如存在,律师应当判断是否对本次发行上市易和同业竞争第三十一条律师应当查验报告期内发行人的主要客户和供应商情况,包括其登记注册情况,的情况。如存在,律师应当通过查验决策程序、注销程序、转让协议及定价、受让方等,判断实性,查验非关联化后发行人与原关联方的后续交易情况。第三十二条律师应当查验报告期内发行人与关联方之间的关联交易情况,具体查验内容包(一)发行人是否建立了健全的关联交易内部决策程序,是否已经采取必要的措施规范关联交益的情形,是否影响发行人的独立性,是否可能对发行人产生重大不利影响;(三)发行人已经发生的关联交易是否按照发行人公司章程和内部治理文件的规定履行了相应的内部决策程序,关联股东或者董事在审议相关关联交易时是否回避,独立董事或者监事会。第三十三条律师应当查验发行人与发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业是否第三十四条律师查验是否存在同业竞争时,应当按照实质重于形式的原则,通过查验相关企行人构成竞争。第三十五条律师应当查验发行人或者控股股东、实际控制人是否已经采取相应措施或者作诺是否合法有效,能否有效避免同业竞争。发行人为解决同业竞争问题进行资产交易的,律师应当按照实质重于形式的原则,判断资产交人的主要财产第三十六条律师应当查验发行人拥有或者使用的土地使用权、房屋建筑物、在建工程、机用情况,是否实际由发行人使用,是否存在生产经营所必需的主要财产为关联方或者其他主体控制、占有、使用的情形,是否存在抵押、质押、查封等权利受到限制的情况,是否存在纠纷0条律师应当查验发行人拥有的土地使用权和房屋所有权情况,具体查验内容包括:否取得土地使用权证书、房屋所有权证书或者不动产权证书;(二)对于尚未完成建设,未取得房屋所有权证书的土地使用权,发行人取得土地使用权的方式相应的出让或者转让合同等协议。发行人以出让方式取得土地使用权的,是否按照出让合同约定的土地用途、动工开发期限开,是否存在被有关部门征收土地闲置费或者收回土地使用权的风险;房屋所有权的方式是否合法合规,是否按照法律法规的规定履行相关的程序;未取得产权证书的原因,是否存在无法办理相应产权证书的法律风险;屋所有权证书或者不动产权证书所记载的用途使用以及拆除生产经营的影响;地使用权、房屋所有权是否存在抵押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。师应当查验发行人在建工程情况,具体查验内容包括:程是否取得相应的土地使用权;订设计合同、施工合同等合同;程是否存在抵押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。第三十九条律师应当查验发行人拥有的商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产的情包括:;得签订相关协议,并支付相应的价款;0期内,发行人是否为保持拥有上述无形资产足额缴纳相关的审批、登记或者注册费用;(四)报告期内发行人无形资产是否存在被宣告无效或者经申请正在进行无效宣告审查的情形,相关无效宣告审查的程序进展、审查决定情况,上述无效宣告程序是否构成本次发行的法无形资产是否存在质押等权利限制以及权属纠纷情形;(六)发行人将无形资产许可第三方使用的,是否签订相应的许可使用合同,许可使用合同是否否影响发行人对该无形资产的使用。律师应当查验发行人拥有的重大机器设备情况,具体查验内容包括:器设备情况,发行人是否合法拥有上述重大机器设备的所有权;大机器设备是否存在抵押、质押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。第四十一条发行人存在租赁房屋、土地使用权、重大机器设备,或者存在被许可使用商标、包括:、被许可使用资产的期限、费用等具体情况;(二)发行人是否签订租赁、被许可使用合同,签订的合同是否合法有效,是否办理了备案登记可使用该资产的,是否存在重大法律障碍;有重大影查封、扣押等权利限制以及权属纠纷情形;被许可使用的情形对发行人资产完整和独立性的影响。判否对发行人的资产完整和独立性构成重大不利影响。行人部分资产来自于上市公司的,律师应当查验以下内容:是否存在诉讼、纠纷或者潜在纠纷;高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况0及合法合规性,是否存在违反竞业禁止义务的情形,与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系。如存在,在相关决策程序履行过程中,相关人员是否回避表决或者采取保护非关联股东利益的有效措施,资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中;(三)发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间,在发行人资产中的占比情况,对发行人;分拆子公司在境内上市的,是否符合相关规定。人的公司治理程的制定、修改是否履行了相应的法律程序;法规的规定。发行人公司章程是否按照有关制定上、修改;需要,发行人是否已经取得相应的批准。以及公司章程的规定,具体查验内容包括:事会、监事会、独立董事、董事会秘书和各上述机构和人员是否依法履行职责;则和内部治理制度是否符合法律法规和上市板块的上市公司治理规则的规定;的召集、召开等程序是否符合法律法规和公事会、监事会的决议内容是否合法合规,是否侵害股东的权利;、关联交易、董事、监事和高级管理人员选任免及其他重大事项是否履行了公司章程和相关议事规则规定的审议程序;否按照有关法律法规和公司章程的规定及时进行换第四十六条发行人存在特别表决权股份或者类似安排的,律师应当查验发行人设置特别表决权安排是否符合法律法规、中国证监会、证券交易所以及公司章程的规定,具体查验内容0合设置特别表决权股份或者类似安排的条件;(二)发行人设置特别表决权安排是否依据法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序,特排是否符合内部决策批准的方案;拥有的表决权数量与普通股份拥有表决权数量的比让限制等是否符合有关规定;(四)特别表决权安排的实施对于发行人公司治理及其他股东权利的影响,发行人是否采取保第四十七条律师应当查验发行人的董事、监事和高级管理人员是否符合法律法规、中国证所规定的任职资格,具体查验内容包括:在《公司法》及其他法律法规规定的不得担、监事、高级管理人员的情形;正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查,尚未有或者备案;监事会和高级管理人员的组成是否符合相关法律法规的规定。第四十八条律师应当查验发行人与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订的保密协议、竞业禁止协议以及对投资者作出价值判断或者投资决策有重大影响的协议,上述协议核心第四十九条律师应当查验发行人是否按照法律法规的要求设立独立董事,其任职资格是否符合法律法规、中国证监会、证券交易所以及公司章程的有关规定,独立董事是否依法履行人员和核心技术人员变动是否构成重大变化或者重大不利变化,是否构成本次发行的法律障人的规范运作律师应当查验报告期内发行人对外担保的情况,具体查验内容包括:0是否签订担保协议,是否合法有效;(二)发行人是否制定了对外担保的相关制度,并明确规定对外担保的审批权限和决策程序,上否符合法律法规的规定;取补救措施,是否存在纠纷或者潜在纠纷。第五十二条律师应当查验最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人是否存在贪污、贿领域的重大违法行为,以及是否存在因涉嫌前述违法犯罪行为被立案调查或者被司法机关侦第五十三条律师应当根据发行人的具体情况及所处行业情况,确认报告期内发行人执行的率是否符合法律法规的规定,发行人是否依法纳税。第五十四条律师应当查验报告期内发行人享受税收优惠和财政补贴情况,发行人享受的税收优惠和财政补贴的法律法规及政策依据是否合法合规。发行人享受的税收优惠到期后,律师应当对照相关规定对发行人继续享受优惠是否存在重大法律障碍进行专业判断并发表明第五十五条律师应当查验报告期内发行人的生产经营活动是否符合国家和地方环保要求,是否取得生产经营所需要的排污许可证等行政许可证书或者依法办理排污登记手续,已建项目和已经开工的在建项目是否履行了环境影响评价手续;发行人的排污达标检测情况和环保门现场检查情况;发行人是否发生环保事故或者重大群体性的环保事件,是否因违反有关环,是否构成重大违法行为。第五十六条律师应当查验报告期内发行人的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准,是否因违反有关产品质量和技术监督的法律法规而受到有关部门的行政处罚,是否构成重大第五十七条律师应当查验报告期内发行人的安全生产情况,是否符合安全生产的法律法规的要求,是否采取保障安全生产的措施。发行人是否发生过重大的安全事故,是否因违反有关规而受到有关部门的行政处罚,是否构成重大违法行为。第五十八条律师应当查验报告期内发行人的劳动保护情况,是否与员工签订劳动合同,是否依法为员工缴纳社会保险和住房公积金,是否因违反有关劳动保护的法律法规而受到有关部是否构成重大违法行为。第五十九条律师应当按照中国证监会和证券交易所的规定,查验发行人及其控股股东和实际控制人,持有发行人5%以上股份的主要股东,发行人控股子公司,发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等,在报告期内发生或者虽然发生在报告期外但仍对发行人产生0较大影响以及可预见的诉讼或者仲裁案件,具体查验上述案件的受理情况和基本案情,诉讼或决、裁决结果及执行情况,诉讼和仲裁事项对发行人的影响。行人的募集资金运用和业务发展目标法规的规定,是否已经按照有关法律法规规定办理相应的审批、核准或者备案手续。发行人金使用管理制度。第六十一条发行人募集资金投资项目涉及与他人进行合作的,律师应当查验发行人是否已经依法订立相关的合同,募集资金投资项目实施后是否会产生同业竞争或者对发行人的独立。第六十二条律师应当查验发行人的业务发展目标与主营业务是否一致,是否符合法律法规章其他第六十三条律师应当查验发行人股东大会是否已经依法定程序作出批准发行上市的决议,述授权范围、程序是否合法有效。师应当确认发行人首发事项是否需要取得有关主管部门的批准或者备案。如或者备案。第六十五条律师应当审阅招股说明书及其摘要,确认发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见是否与法律意见书和律师工作报告的内容存在矛盾,是否会因为引用法律意见造性陈述或者重大遗漏。第十一章附则第六十六条律师事务所从事试点创新企业境内发行股票或者存托凭证证券法律业务时,涉细则所列事项的,参照本细则执行。律师事务所从事向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市证券法律业务第六十七条中国证监会、证券交易所对不同市场板块的首发条件、披露要求及查验要求另师应当按照相关规定进行查验。0监管规则适用指引——会计类第3号-1权益法下顺流交易产生的未实现内部交易损益抵销相关会计处理权益法下未确认投资净损失后续得到弥补的会计处理母公司丧失控制权时对应收原子公司款项的会计处理-4计算归属于母公司所有者的净利润时如何考虑应收子公司债权的影响对少数股权远期收购义务的会计处理租赁资产利息费用相关会计处理-7承租人为使租赁资产达到企业计划用途所发生的运输、安装费用相关会计处理租赁到期前购买租赁资产导致租赁终止的会计处理对于职工提前离职按约定方式回售股份的会计处理搬迁补偿事项的会计处理-11固定资产达到预定可使用状态前试运行产品的会计处理-1权益法下顺流交易产生的未实现内部交易损益抵销相关会计处理生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销(投出产构成业务的除外)，在此基础上确认投资收益。现就该事项的意见如下：权益法下未确认投资净损失后续得到弥补的会计处理0会计处理。投资账面价值(损益调整、其他综合收益及其他权益变动)，并相应确认投资损益、其他综。母公司丧失控制权时对应收原子公司款项的会计处理去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之-4计算归属于母公司所有者的净利润时如何考虑应收子公司债权的影响编制合并财务报表时，母公司与子公司之间的内部交易(包括债权债务项目及相应的减值准0”和“少数股东损益”。对少数股权远期收购义务的会计处理企业在合并财务报表中对金融工具(或其组成部分)进行分类时，应当考虑企业集团成员和购所需支付金额的现值。确认为一项金融负债，金额为回购义务所需支付金额的现值。企业应根据合同条款的具体约定，判断少数股东权益是否实质上仍存在并进行相应会计处应继续确认少数股东权益，企业确认上述金融负债的同时应冲减资本公积(资本公积不足冲应。租赁资产利息费用相关会计处理建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项。如下：用0视同企业的一般借款。-7承租人为使租赁资产达到企业计划用途所发生的运输、安装费用相关会计处理增量成本。租赁到期前购买租赁资产导致租赁终止的会计处理成本。购买选择权的有关规定，将租赁到期前购买租赁资产与终止租赁作为一项交易整体进行处债产生的差额调整固定资产初始确认成本。对于职工提前离职按约定方式回售股份的会计处理0。搬迁补偿事项的会计处理，下：对于企业收到的不满足专项应付款确认条件(“因公共利益进行搬迁”以及“政府从财政预凿证据表明搬迁补偿款存在政府补助成分(如提前搬迁奖励款等附带额外政策条件和使用条件助准则相关规定进行会计处理。按照流动性将其暂时计入其他流动资产或其他非流动资产，在处置资产终止确认时转入损则应当在相关费用发生时计入损益。-11固定资产达到预定可使用状态前试运行产品的会计处理定资产成本。0入产出比等因素考虑。0监管规则适用指引——发行类第4号4-1历史上自然人股东人数较多的核查要求4-2申报前引入新股东的相关要求4-3对赌协议4-4资产管理产品、契约型私募投资基金投资发行人的核查及披露要求4-5出资瑕疵4-6发行人资产来自于上市公司4-7股权质押、冻结或发生诉讼仲裁4-8境外控制架构4-9诉讼或仲裁4-10资产完整性4-11关联交易4-12董事、高级管理人员、核心技术人员变化4-13土地使用权4-14环保问题的披露及核查要求4-15发行人与关联方共同投资4-16社保、公积金缴纳4-18募集资金用途4-19首发相关承诺4-20中小商业银行披露及核查要求04-21其他说明4-1历史上自然人股东人数较多的核查要求对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人,保荐机构、发行人律师应当核查历史上自然人会清理等事项)是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序,入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备,并抽取一定然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性,是否存在委托持股或信托持股情形,是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。对于存在争议或潜在纠纷的,保荐机构、发行人律师应对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见。发构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据。4-2申报前引入新股东的相关要求则的要求外,如新股东为法人,应披露其股权结构及实际控制人;如为自然人,应披露其基本信;如为合伙企业,应披露合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息。境内的企业)拆除红筹架构以境内企业为主体申请上市,如该境内企业直接股东原持有红筹企业股权、持有境内企业股权比例为根据红筹业股权之日至IPO申报时点满12个月,原则。子公司股权之日至IPO申报时点满12个月,原则上4-3对赌协议投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的,保荐机构及发行人律师、申报会计师当重点就以下事项核查并发表明确核查意见:一是发行人是否为对赌协议当事人;二是对赌存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议是否与市值挂钩;四是对赌协议原则上应在申报前清理。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等,并进行0协议应关注以下方面:无效”相关协议签订日在财务报告出具日之前的,可视为发行人在报告期内对该笔对赌不存在股份回购义务,发行人收到的相关投资款在报告期内可确认为权益工具;对回售责任“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之后的,需务报告。4-4资产管理产品、契约型私募投资基金投资发行人的核查及披露要求银行非保本理财产品,资金信托,证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公106号)规定的产品(以下统称资产管理产品),以及契约型私募投资基金,直接持有发行人股份的,中介机构和发行人应披露相关信息:金为发行人股东的,中介机构应核查确认该股东依法设(3)发行人应当按照首发信息披露准则的要求对资产管理产品、契约型私募投资基金股东进近亲属,本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等中持有权益进行核查并发表明确意见。(4)中介机构应核查确认资产管理产品、契约型私募投资基金已作出合理安排,可确保符合现则要求。4-5出资瑕疵有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形。(1)历史上存在出资瑕疵的,应当在申报前依法采取补救措施。保荐机构和发行人律师应当对法行为及本次发行的法律障碍,是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。发行人0(2)对于发行人是国有或集体企业改制而来,或发行人主要资产来自于国有或集体企业,或历史上存在挂靠集体组织经营的企业,若改制或取得资产过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突,原则上发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制过程不存在上述情况的,保荐机构、发行人律师应结合当时有效的法律法规等,分析说明影响等。发行人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见。4-6发行人资产来自于上市公司境内上市公司在境内分拆子公司上市,保荐机构和发行人律师应核查是否符合境内分拆上市规定并发表意见;境外上市公司在境内分拆子公司上市,保荐机构和发行人律师应核查管的相关规定并发表意见。除上述情形外的发行人部分资产来自于上市公司,保荐机构和发行人律师应当针对以下事项查并发表意见:(1)发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况,是否符是否存在诉讼、争议或潜在纠纷。(2)发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性,是否存在违反竞业禁止义务的情形,与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系,如存在,在相关决策程序履行过程中,相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施;资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小(3)发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间,在发行人资产中的占比情况,对发行人。4-7股权质押、冻结或发生诉讼仲裁对于控股股东、实际控制人支配的发行人股权出现质押、冻结或诉讼仲裁的,发行人应当按照招股说明书准则