股权预转让协议书2024年

股权预转让协议书2024年合同目录第一章：引言1.1协议目的1.2协议定义1.3法律依据第二章：各方当事人2.1甲方信息2.2乙方信息2.3各方权利与义务概述第三章：股权预转让的标的3.1股权描述3.2股权预转让的条件3.3股权的估值第四章：预转让价格及支付方式4.1预转让价格的确定4.2支付方式4.3付款时间表第五章：预转让的效力5.1预转让的法律效力5.2预转让的生效条件5.3预转让的变更与解除第六章：保证与承诺6.1甲方的保证与承诺6.2乙方的保证与承诺6.3保证与承诺的持续性第七章：尽职调查7.1尽职调查的范围7.2尽职调查的程序7.3尽职调查结果的处理第八章：风险披露8.1风险披露的要求8.2风险披露的内容8.3风险披露的责任第九章：保密条款9.1保密信息的定义9.2保密义务9.3保密期限第十章：违约责任10.1违约情形10.2违约责任的承担10.3违约赔偿第十一章：不可抗力11.1不可抗力的定义11.2不可抗力的通知与证明11.3不可抗力的影响与处理第十二章：争议解决12.1争议解决方式12.2争议解决程序12.3法律适用与管辖第十三章：合同的修改、补充与解释13.1合同的修改13.2合同的补充13.3合同的解释第十四章：合同的签订14.1合同签订方14.2签订时间14.3签订地点14.4合同生效条件第一章：引言1.1协议目的本协议旨在明确甲方与乙方就股权预转让事宜达成的初步共识，为双方后续的正式股权转让协议奠定基础。1.2协议定义本协议中所用的术语和定义，详见本协议附件一。1.3法律依据本协议的签订、履行、变更、解除和争议解决等，均适用中华人民共和国相关法律法规。第二章：各方当事人2.1甲方信息甲方为______，注册地址为______，法定代表人为______。2.2乙方信息乙方为______，注册地址为______，法定代表人为______。2.3各方权利与义务概述各方应按照本协议约定，履行相应的权利和义务。第三章：股权预转让的标的3.1股权描述本协议所指的股权为甲方持有的______公司______%的股份。3.2股权预转让的条件股权预转让须满足以下条件：______。3.3股权的估值股权的预估值由双方共同认可的第三方评估机构进行评估确定。第四章：预转让价格及支付方式4.1预转让价格的确定预转让价格基于3.3条款中的股权估值，经双方协商一致确定为______。4.2支付方式乙方应以______方式支付预转让款项。4.3付款时间表乙方应按照以下时间表支付预转让款项：______。第五章：预转让的效力5.1预转让的法律效力本协议一经签订，即具有法律效力，双方应遵守协议约定。5.2预转让的生效条件预转让在满足以下条件后生效：______。5.3预转让的变更与解除预转让的变更或解除应经双方协商一致，并以书面形式确认。第六章：保证与承诺6.1甲方的保证与承诺甲方保证其对所转让的股权拥有合法、完整的权利，并承诺在预转让期间不转让、抵押或以其他方式处置该股权。6.2乙方的保证与承诺乙方保证按照本协议约定支付预转让款项，并承诺在预转让期间不从事任何可能损害甲方股权价值的行为。6.3保证与承诺的持续性双方的保证与承诺在本协议有效期内持续有效。第七章：尽职调查7.1尽职调查的范围乙方有权对甲方的财务状况、业务状况等进行尽职调查。7.2尽职调查的程序尽职调查应按照以下程序进行：______。7.3尽职调查结果的处理若尽职调查结果表明甲方存在重大问题，乙方有权解除本协议。第八章：风险披露8.1风险披露的要求甲方应向乙方充分披露与股权预转让相关的所有已知风险。8.2风险披露的内容风险披露内容包括但不限于：______。8.3风险披露的责任甲方对风险披露的完整性和准确性负责，乙方对风险披露的理解和接受负责。第九章：保密条款9.1保密信息的定义保密信息包括但不限于本协议内容、尽职调查结果等。9.2保密义务双方应对保密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。9.3保密期限保密期限自本协议签订之日起至保密信息公开或不再具有商业价值之日止。第十章：违约责任10.1违约情形违约情形包括但不限于未按约定支付预转让款项、违反保密义务等。10.2违约责任的承担违约方应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。10.3违约赔偿违约赔偿的金额和方式由双方根据实际损失协商确定。第十一章：不可抗力11.1不可抗力的定义不可抗力指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。11.2不可抗力的通知与证明一方因不可抗力不能履行或需延迟履行合同义务时，应及时书面通知对方，并在合理期限内提供相应证明。11.3不可抗力的影响与处理不可抗力发生时，受影响方不承担违约责任，双方应协商解决合同履行问题。第十二章：争议解决12.1争议解决方式合同争议首选协商解决，协商不成时可选择调解、仲裁或诉讼。12.2争议解决程序争议发生后，双方应首先进行协商，协商不成可提交至双方认可的调解机构进行调解。12.3法律适用与管辖本合同适用中华人民共和国法律，争议由甲方所在地人民法院管辖。第十三章：合同的修改、补充与解释13.1合同的修改合同的任何修改应经双方协商一致，并以书面形式确认。13.2合同的补充合同履行过程中，双方可就未尽事宜签订补充协议。13.3合同的解释合同条款的解释应遵循合同目的和诚实信用原则。第十四章：合同的签订14.1合同签订方甲方：，乙方：。14.2签订时间本合同于____年____月____日签订。14.3签订地点本合同签订地点为______。14.4合同生效条件本合同自双方授权代表签字盖章之日起生效。第十五章：合同的终止与解除15.1合同终止的条件合同期满、双方协商一致或法律规定的情形出现时，合同终止。15.2合同解除的程序一方需解除合同时，应提前____通知对方，并说明解除原因。15.3合同终止或解除后的权利义务合同终止或解除后，双方应根据实际情况协商处理后续事宜。第十六章：合同的效力16.1合同的独立性合同各条款独立存在，部分无效不影响其他条款的效力。16.2合同的优先性本合同与之前的所有口头或书面协议不一致时，以本合同为准。16.3合同的连续性合同的修改、补充不得损害第三方合法权益。第十七章：附件的效力与使用17.1附件的构成本合同附件包括但不限于尽职调查报告、评估报告等。17.2附件的法律效力附件是本合同不可分割的一部分，与合同正文具有同等法律效力。17.3附件的使用限制附件的使用应遵守合同约定，未经双方同意，不得用于合同以外的目的。第十八章：特别约定18.1特别约定事项双方可就合同未尽事宜或特殊情形作出特别约定。18.2特别约定的效力特别约定与合同具有同等法律效力，双方应严格遵守。18.3特别约定的变更特别约定的变更应经双方协商一致，并以书面形式确认。第十九章：通知与送达19.1通知的形式双方可采用书面、电子邮件、传真等方式进行通知。19.2通知的送达通知自送达对方指定联系方式时视为有效送达。19.3联系方式的变更一方联系方式变更，应及时书面通知对方。第二十章：其他20.1合同的完整性本合同构成双方就股权预转让事宜达成的全部协议。20.2合同的备案本合同签订后，应向有关机关备案。20.3合同的解释权本合同的解释权归双方共同所有，任何歧义应由双方协商解决。多方为主导时的，附件条款及说明在多方为主导的股权预转让协议中，附件条款及说明对于确保合作的透明度、明确性及执行力至关重要。以下是针对多方主导合作模式下的附件条款及说明：一、附件的构成与分类尽职调查报告：详细记录了对甲方股权的财务、法律和业务状况的调查结果。评估报告：由独立第三方评估机构对股权价值的评估结果。股东名册：列出所有股东及其持股比例的官方记录。公司章程：规定公司治理结构和运营方式的正式文件。财务报表：包括资产负债表、利润表和现金流量表等。法律意见书：由法律顾问出具的关于股权转让合法性的意见。特别约定书：针对合作中的特殊情况或需求所作的特别约定。二、附件的法律效力附件的不可分割性：附件是本协议不可分割的一部分，与协议正文具有同等法律效力。附件的变更：对附件的任何修改或补充都应遵循协议中关于修改的条款，并得到所有合作方的一致同意。三、附件的更新与维护定期审查：合作各方应定期审查附件内容，确保其反映最新的合作状态。及时更新：因合作进展或外部环境变化需要更新附件时，应及时修订，并通知所有合作方。四、附件的使用与共享使用权限：合作各方应根据协议约定使用附件内容，不得用于非协议目的。信息共享：合作各方应根据需要共享附件中的相关信息，以促进合作顺利进行。五、附件的保密与安全保密义务：合作各方应对附件中的保密信息予以保护，防止未经授权的访问或披露。安全措施：应采取适当的技术和管理措施，确保附件的存储和传输安全。六、附件的争议解决争议解决机制：附件中如出现争议，合作各方应首先通过协商解决。专家咨询：在技术性争议中，可邀请第三方专家进行评估和咨询。七、附件的备案与公示备案要求：根据相关法律法规和协议约定，附件可能需要向有关部门备案。公示义务：对于涉及公共利益或需要合作各方共同遵守的附件内容，应进行适当的公示。八、附件的最终条款附件的完整性：附件应被视为协议的一部分，反映了合作各方就股权预转让事宜达成的全部共识。附件的优先级：在协议正文与附件内容发生冲突时，附件中的具体规定应优先适用。九、附件的附加说明附件的解释权：合作各方对附件内容的解释应遵循公平、合理的原则。附件的补充：合作各方可根据合作实际情况，协商制定补充附件。通过上述附件条款及说明，合作各方可以确保附件在多方主导的合作中发挥其应有的作用，为股权预转让协议的顺利执行提供坚实的基础和明确的指导。附件及其他补充说明一、附件列表：本协议的附件列表包括但不限于以下文件：附件一：尽职调查报告，详细记录了对转让方股权的全面审查结果。附件二：评估报告，由认可的第三方机构对股权价值进行的独立评估。附件三：股东名册，记录所有股东及其持股比例。附件四：公司章程，明确公司治理结构和运营方式。附件五：财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表。附件六：法律意见书，由专业法律顾问出具的关于股权转让合法性的意见。附件七：特别约定书，针对合作中的特殊情况或需求所作的特别约定。二、违约行为及认定：违约行为包括但不限于：未按协议约定支付股权转让款项。违反保密条款，泄露保密信息。未在规定时间内完成尽职调查或评估报告的提供。违反特别约定书中的任何条款。违约行为的认定应由合作各方根据合同条款和实际情况协商确定。三、法律名词及解释：股权转让：指股东将其持有的公司股份转让给他人的法律行为。尽职调查：指在股权转让前对目标公司的财务、法律和业务状况进行的全面审查。不可抗力：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。保密信息：指协议中约定的，合作各方不得向第三方披露的信息。四、规定合同的争议解决机制，包括协商、调解、仲裁或诉讼等程序：合同争议首选协商解决。协商不成时，可申请调解。调解无效的，可提交至约定的仲裁委员会进行仲裁。仲裁不成或不接受仲裁的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。五、明确合同的生效条件、变更与解除程序及合同终止后的相关事宜：合同自各方授权代表签字盖章之日起生效。合同变更