2024年版股份有限公司并购合同标准格式

2024年版股份有限公司并购合同标准格式本合同目录一览第一条并购双方1.1收购方1.2被收购方第二条并购方式2.1收购方式2.2支付方式第三条并购价格3.1初步定价3.2调整机制第四条并购期限4.1收购期限4.2过渡期安排第五条并购条件5.1收购前提5.2双方义务第六条股权转让6.1股权比例6.2股权转让程序第七条经营管理7.1收购后管理7.2决策机制第八条财务会计8.1财务报表8.2审计与评估第九条员工安置9.1员工转移9.2福利待遇第十条合同的生效与终止10.1生效条件10.2终止情形第十一条违约责任11.1违约行为11.2责任承担第十二条争议解决12.1争议类型12.2解决方式第十三条保密条款13.1保密内容13.2泄露后果第十四条其他条款14.1附加协议14.2修改权与解释权第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1收购方1.1.2收购方的注册地址：×××（省/市/区）×××路×××号1.1.3收购方的法定代表人：×××1.1.4收购方的营业执照号：××××××××××××××××1.1.5收购方的联系方式：电话：××××××××××，邮箱：×××××××××××1.2被收购方1.2.2被收购方的注册地址：×××（省/市/区）×××路×××号1.2.3被收购方的法定代表人：×××1.2.4被收购方的营业执照号：××××××××××××××××1.2.5被收购方的联系方式：电话：××××××××××，邮箱：×××××××××××第二条并购方式2.1收购方式2.1.1收购方将通过购买被收购方的股权，使被收购方的股权转让给收购方2.1.2收购方将以现金支付方式购买被收购方的股权2.2支付方式2.2.1收购方将在并购协议签署后五个工作日内，向被收购方支付并购款项2.2.2并购款项的支付将按照被收购方提供的银行账户进行第三条并购价格3.1初步定价3.1.1本次并购的初步定价为每股××元人民币3.2调整机制3.2.1若在并购过程中出现不可抗力等因素，可能导致并购价格的调整3.2.2价格调整的具体事项将由双方另行协商确定第四条并购期限4.1收购期限4.1.1从并购协议签署之日起至收购方完成股权转让手续之日止4.2过渡期安排4.2.1在过渡期内，被收购方应继续进行正常的经营活动4.2.2过渡期内，被收购方的经营管理权仍归被收购方所有第五条并购条件5.1收购前提5.1.1被收购方应保证其提供的所有信息真实、准确、完整5.1.2被收购方应保证其业务运营符合相关法律法规的要求5.2双方义务5.2.1收购方应按照约定时间支付并购款项5.2.2被收购方应协助收购方完成股权转让手续第六条股权转让6.1股权比例6.1.1收购方将购买被收购方的××%的股权6.2股权转让程序6.2.1双方应按照相关法律法规的规定，完成股权转让所需的审批、登记等程序6.2.2股权转让完成后，收购方将拥有被收购方的控制权第八条经营管理8.1收购后管理8.1.1收购完成后，被收购方的经营管理权将归收购方所有。8.1.2收购方有权对被收购方的组织结构、经营策略等进行调整。8.2决策机制8.2.1收购方和被收购方的重大经营决策应由双方共同协商确定。8.2.2日常经营管理事项由被收购方的经营管理团队负责。第九条财务会计8.1财务报表8.1.1被收购方应按照收购方的要求，定期提供真实、准确的财务报表。8.1.2被收购方的财务报表应符合中国会计准则。8.2审计与评估8.2.1收购方有权对被收购方的财务状况进行审计和评估。8.2.2被收购方应配合收购方进行审计和评估工作。第十条员工安置9.1员工转移9.1.1收购完成后，被收购方的员工将依法转移至收购方。9.1.2员工的人事关系、福利待遇等将按照收购方的规定执行。9.2福利待遇9.2.1被收购方的员工在收购完成后的福利待遇不得低于收购前的水平。9.2.2收购方应尊重并保障员工的人格尊严和合法权益。第十一条合同的生效与终止10.1生效条件10.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。10.1.2合同的生效需符合相关法律法规的规定。10.2终止情形10.2.1在合同有效期内，如双方协商一致，可以提前终止合同。10.2.2如一方违反合同约定，严重损害对方利益，对方有权终止合同。第十二条违约责任11.1违约行为11.1.1双方应严格履行合同约定的义务，如一方违约，应承担违约责任。11.1.2违约方应赔偿对方因此造成的直接经济损失。11.2责任承担11.2.1违约方的赔偿责任不免除其继续履行合同的义务。11.2.2双方应共同承担因违约产生的间接损失。第十三条争议解决12.1争议类型12.1.1双方在履行合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。12.1.2如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。12.2解决方式12.2.1诉讼是解决争议的最终方式，双方应尽力避免诉讼的发生。12.2.2双方应遵守诉讼过程中的法律规定和程序。第十四条其他条款13.1附加协议13.1.1双方可以在合同有效期内，就合同未尽事宜签订附加协议。13.1.2附加协议应采用书面形式，并经双方签字盖章后生效。13.2修改权与解释权13.2.1双方同意，对本合同的任何修改和补充，必须采用书面形式。13.2.2本合同的解释权归双方共同所有，除非法律另有规定。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：被收购方的营业执照复印件详细要求：提供最新的营业执照复印件，须有清晰的法人代表签字和公司盖章。说明：该附件用于证明被收购方的合法经营资格。2.附件二：被收购方的法人代表身份证明复印件详细要求：提供法人代表的有效身份证件复印件，须有清晰的头像和身份证号码。说明：该附件用于证明被收购方法定代表人的身份。3.附件三：股权证明文件详细要求：提供被收购方股权结构的证明文件，包括所有股东的姓名、股权比例等。说明：该附件用于确认被收购方的股权结构和收购方将要购买的股权比例。4.附件四：被收购方的财务报表详细要求：提供最近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表。说明：该附件用于反映被收购方的财务状况，作为评估其价值的重要依据。5.附件五：被收购方的业务运营相关文件详细要求：提供被收购方业务运营的相关文件，如业务许可证书、经营范围等。说明：该附件用于说明被收购方的业务范围和运营状况。6.附件六：收购方的付款凭证详细要求：提供收购方支付并购款项的银行转账凭证或支票复印件。说明：该附件用于证明收购方已按照合同约定支付并购款项。7.附件七：员工名册及相关合同详细要求：提供被收购方所有员工的姓名、职务、劳动合同等资料。说明：该附件用于确认被收购方的员工人数和劳动合同情况。8.附件八：收购后的经营管理方案详细要求：提供收购方拟对被收购方进行的管理改革和经营策略调整方案。说明：该附件用于说明收购方对被收购方经营管理的具体计划。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：收购方未能按照约定时间支付并购款项。责任认定：收购方应向被收购方支付逾期付款的违约金，违约金计算方式按合同约定执行。示例说明：如果收购方延迟支付并购款项，则需支付相当于延迟支付金额千分之一的违约金。2.违约行为：被收购方提供虚假信息或隐瞒重要信息。责任认定：被收购方应承担因此造成的一切损失，包括但不限于收购方的直接经济损失。示例说明：如果被收购方在合同履行过程中提供虚假财务报表，导致收购方遭受经济损失，被收购方应予以赔偿。3.违约行为：双方未能按时完成股权转让手续。责任认定：违约方应支付对方因此造成的合理费用，并承担相应的法律责任。示例说明：如果因为收购方的原因导致股权转让手续延迟完成，收购方应承担由此产生的相关费用。4.违约行为：收购方违反合同约定，对被收购方的员工进行不当解雇或降薪。责任认定：收购方应支付员工相应的赔偿金，并承担因违约产生的其他损失。示例说明：如果收购方在收购后对被收购方的员工进行不当解雇，导致员工权益受损，收购方应予以赔偿。说明三：法律名词及解释：1.股份有限公司：指以其全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对债务承担有限责任的企业法人。应用：本合同中的“收购方”和“被收购方”均为股份有限公司。2.股权转让：指股份有限公司的股东将其持有的股份部分或全部转让给他人的行为。应用：本合同中，收购方通过购买被收购方的股权，实现对被收购方的控制。3.注册资本：指股份有限公司设立时由股东认缴的出资总额。应用：在股权转让过程中，需核实被收购方的注册资本是否符合相关法律法规的要求。